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元宇宙生态下价值流转本土化合规探索
2022年05月10日王铼 | 宋伟

2021年,在国内外科技创投领域最火的概念当属“元宇宙”。在一些创业者、思想传播者,甚至在一些社会学、法学学者眼中,仿佛元宇宙已经迫近,并且将成为全球科技行业创世性的新天地,甚至有经济学家已经在谈论“元宇宙和后人类社会”的问题。我们观察,元宇宙并非开天辟地,也不会如天降陨石般扑面而来,只不过是经历了几十年技术积累和迭代,整个TMT行业软硬件应用让VR/AR/MR等领域具备了更好的用户交互能力,在工业互联网领域也产生了很好的生态落地场景,根植于区块链技术的去中心化思想进一步得到了解放。人人都在谈元宇宙,但略显尴尬的是,到目前为止,行业还没有对元宇宙的定义形成共识,有人从平行宇宙的维度展开描述,有人提出通向元宇宙的“八个关键特征”,有学者提出元宇宙技术的本质是“数字孪生”技术。

 

我们观察到,在应用场景方面,目前NFT、游戏和虚拟现实等领域是元宇宙内涵表述较为丰富的应用场景。随之而来的是,一些不法分子蹭热点,以“元宇宙投资项目”“元宇宙链游”等名目吸收资金,涉嫌非法集资、诈骗等违法犯罪活动,造成了劣币驱逐良币的现象。对此,中国银行保险监督管理委员会于2022年2月发布《关于防范以“元宇宙”名义进行非法集资的风险提示》,严防元宇宙概念异化为违法犯罪的温床。行业中一些真正致力于元宇宙创新产业研发和探索的项目,在业务产品中,为守住合法合规的边界,最关注的合规问题即在于如何实现元宇宙项目中价值的合规流转,而其中最基本的问题就是如何实现支付合规。

 

一、基于区块链通证(TOKEN)价值流转模式的合规困境

 

(一)区块链通证承载价值流转的基本模式

 

区块链是元宇宙的底层核心技术优势。基于区块链分布式账本的出现,创造了一种脱离传统的中心化账户模式的可信价值传递技术,它以密码学技术为基础,通过分布式共识机制,以通证为载体,完整、不可篡改地记录链上交易的全过程。用户在本地电脑上安装钱包软件,根据系统参数随机生成用户的私钥,然后通过算法导出公钥,再通过哈希运算和编码,生成钱包地址。通证可以承载价值在不同钱包地址之间转移,用户通过控制自己的私钥进而控制通证承载的价值。这种模式下交易确认和分布式账本更新同步完成,并不依赖第三方的支付服务。

 

(二)区块链通证的价值基础目前存在严重的合规缺陷

 

最典型的通证交易模式是比特币,有人认为其价值来源于稀缺性和交易共识。这个问题本身就存在巨大的争议。从国内监管合规角度观察,早在2013年,中国人民银行等五部委联合发布《关于防范比特币风险的通知》(以下简称《通知》),明确比特币不是由货币当局发行,不具有法偿性与强制性等货币属性,并不是真正意义的货币。各金融机构和支付机构不得以比特币为产品或服务定价,不得买卖或作为中央对手买卖比特币。上述规定重点约束金融机构和支付机构。《通知》还规定了“提供比特币登记、交易等服务的互联网站应当在电信管理机构备案”,并且履行反洗钱义务。《通知》虽然否定了比特币的货币属性,但允许比特币在国内互联网交易平台进行交易,之后比特币和衍生出的各类虚拟货币交易层出不穷,通过发行虚拟货币形式(ICO)进行融资的项目大量涌现,投机炒作日益盛行,有人一夜暴富,有人被割了韭菜。为了防范金融风险和保护投资者利益,中国人民银行等七部委在2017年发布《关于防范代币发行融资风险的公告》,直接明确代币发行融资本质上是一种未经批准非法公开融资的行为,涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动;任何所谓的代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、“虚拟货币”相互之间的兑换业务,不得买卖或作为中央对手方买卖代币或“虚拟货币”,不得为代币或“虚拟货币”提供定价、信息中介等服务。从此国内互联网虚拟货币交易平台(交易所)被全面禁止。2021年9月,中国人民银行会同中央网信办、公安部、最高人民法院、最高人民检察院等十部门发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》,严厉阐明:虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动。开展法定货币与虚拟货币兑换业务、虚拟货币之间的兑换业务、作为中央对手方买卖虚拟货币、为虚拟货币交易提供信息中介和定价服务、代币发行融资以及虚拟货币衍生品交易等虚拟货币相关业务活动涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营期货业务、非法集资等非法金融活动,一律严格禁止,坚决依法取缔。对于开展相关非法金融活动构成犯罪的,依法追究刑事责任。伴随上述监管规范陆续出台,同期中国互联网金融协会和中国银行业协会,以及地方金融协会也陆续发布了配套要求。此种背景下,基于区块链上通证的交易模式,目前阶段在国内存在实质性合规问题。

 

比特币以及其他价值锚定比特币的各种虚拟货币价格波动巨大,那些声称锚定某国主权货币或者相关资产的所谓稳定币也缺乏透明性,各种算法稳定币甚至是空气币交易容易演变成金融欺诈、非法集资,严重损害金融消费者利益和金融秩序。同时,由于虚拟货币交易天然跨国境、跨货币、跨金融机构,极大地增加了反洗钱、反恐怖融资、反逃税的监管难度,因此上述监管要求出台更是为了捍卫我国货币主权、维护跨境资本流动秩序、维护金融稳定所采取的举措。

 

二、元宇宙中通过账户孪生模式实现价值流转的探索

 

(一)我国现阶段货币的流通是基于银行和非银行支付机构多中心化的账户体系

 

经过几十年的建设和探索,我国的金融账户制度体系和信息化基础设施建设已经基本完备。我们通常都在银行和非银行支付机构开立账户,在支付账户中绑定银行卡或者其他资金渠道,支付或者转账的场景下,根据资金渠道来源不同、收付款机构是否不同、是否有清算收单等机构参与,往往会形成不同的资金往来情形,涉及到的法律关系和主体非常复杂,但其核心是在支付双方之外,有若干个中心化的机构协助记账完成价值的转移,即中心化簿记模式。我国银行和非银行支付机构账户的覆盖率、账户管理费率、银行卡防止盗刷管理等方面都优于全球大部分国家,我国非银行支付账户的应用场景丰富度和支持高并发的技术能力都大幅度领先世界各国。

 

(二)元宇宙生态发展现状

 

目前国内外元宇宙产业生态都呈现出类似的发展格局:互联网大型平台企业正在积极布局元宇宙生态平台和底层区块链基础设施,一些初创企业也在积极研发元宇宙生态中的具有发展潜力的垂直领域项目。例如META推出的平台设计软件“地平线”,微软推出MESH元宇宙应用平台,百度已经打造了元宇宙世界的雏形“希壤”,还有蚂蚁科技、腾讯、百度、京东等大型互联网企业已经研发了开放区块链平台服务BaaS(Blockchain as a Service),用户可以基于这些平台提供的能力打造细分领域的元宇宙应用。

 

区块链公链项目基本都涉及通证作为虚拟货币载体价值流转的问题,上文所述的九年来国内各类监管规范性文件对此已经作出了清晰的规定,所以目前国内元宇宙平台生态模式下,大部分应用都是基于联盟链模式。尽管区块链的去中心化特性决定了公链是区块链发展的优质土壤,但并不能就此断言,联盟链项目就没有发展空间。联盟链有其稳定性、处理交易效率高等多方面的优势,国外2019年《Libra白皮书》设计的运行管理思路初期也是联盟链模式。从消费者权益保护和社会经济秩序维度观察,目前国外基于公链的元宇宙、WEB3.0项目很多并不适合在国内环境下运营。例如我们耳熟能详的DAO的社区型组织治理型态还需要更多的实践验证和文化融合;一些具有金融属性的项目,例如DeFi(Decentralized Finance)模式的类金融机构、P2E(Play to Earn)模式的链游,很可能构成我国法律禁止的非法金融机构和非法金融业务,甚至异化为非法集资或者传销。我们比较认可元宇宙、WEB3.0是未来价值互联网的一种可能形态,但其过程不会是“寒武纪创新爆炸”的方式扑面而来,而是一个逐渐孕育成熟的过程。

 

(三)联盟链模式给了元宇宙平台企业与银行账户体系合作的空间

 

元宇宙应用平台提供BaaS服务过程中,可以与银行合作提供链下账户体系与链上用户身份的映射关系,形成一种账户孪生系统。用户链上消费、购买游戏装备或者NFT等场景,链上收银台将交易指令传递给银行,银行侧完成不同用户之间账户内资金增减记账,记账结果发送回链上,链上可以通过智能合约验证后实现链上通证同步在用户之间流转,完成一笔链上链下同步的支付。该模式下,交易发生在元宇宙,支付流程通过账户孪生关系,在元宇宙和链下“异步”完成,既完成了价值转移,又达到了链上通证无币化,方案整体上具备落地实施的合规基础。

 

当然,此种模式设计还有很多操作层面的合规要点需要特别关注,例如与银行账户管理制度的适配性等问题。2015年12月,中国人民银行发布《关于改进个人银行账户加强账户管理的通知》,将个人银行账户种类划分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类银行账户。之后在2016年9月至2019年3月,中国人民银行还陆续发布了六项关于银行账户分类管理制度的要求,详细规定了Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类个人银行账户的开立、身份验证、绑定、金额与用途限制、开户与撤销等要求。简而言之,个人在一家银行只能开一个Ⅰ类账户,并且原则上银行需要面签面核;Ⅱ、Ⅲ类账户可以远程开立,但是有单日额度、年度额度、同名入金、账户余额、异名出金额度等多种限制。上述三类银行账户开立和交易规则,基本上都无法满足元宇宙平台生态模式账户孪生的业务逻辑。

 

其实银行账户系统经过几十年的发展,其产品多样性和逻辑的复杂程度远超我们的一般认知,除了上述三类个人银行账户,银行账户还有子账户体系、虚拟账户体系。我们可以参考2017年中国银行业监督管理委员会发布的《网络借贷资金存管业务指引》中规定的一级账户与二级子账户体系模式。平台方可以在合作银行开立一级账户,平台内用户在合作银行开立二级子账户,子账户的主要功能是实现资金存入、交易、转出明细的登记,从而起到对平台内用户资金权属、资金额度的明确界分。平台内用户通过平台系统向银行发出资金变动指令,银行按照约定的形式审查要素完成资金变动操作。虽然上述银行资金存管指引出台后不久,由于网络借贷行业整体出清,上述基于银行子账户体系的资金存管业务并没有机会大范围开展,但该业务逻辑为元宇宙账户孪生的构造提供了一个探索方向。元宇宙平台可以与银行沟通合作,通过将元宇宙链上用户身份和链下平台在银行一级账户下挂的每个用户的二级子账户映射模式,为元宇宙平台生态下价值流转提供一个探索方案。

 

必须注意的是,元宇宙平台企业与银行合作的账户孪生模式,需要特别考虑平台内用户动账指令的发送、资金清分的主体、信息流与资金流的系统设置等问题,避免因涉及支付“二次清算”的合规风险。2017年11月《中国人民银行办公厅关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》曾提出,无证机构以平台对接或大商户接入支付机构或商业银行,留存商户结算资金,并自行开展商户结算的行为当被认定为无证经营支付业务。此前上海某大型电商平台和北京某大型外卖平台都曾因“二次清算”构成无证经营支付业务而被中国人民银行要求整改。

 

上述元宇宙平台企业与银行合作的账户孪生模式仅就平台内个人账户模式展开探讨,按照监管规定,对于企业账户的开立,一般银行远程开立受限,一些无线下实体网点的互联网银行有一些试点安排,限于篇幅暂时不展开论述。

 

(四)元宇宙平台与非银行支付机构合作账户孪生的合规路径探索

 

从2010年6月中国人民银行发布《非金融机构支付服务管理办法》开始,中国经历了非银行支付行业爆发式的发展繁荣阶段,高频、小额、多场景资金支付维度客观上支撑起十年来消费互联网行业的高速增长。基于非银行支付行业从创新中诞生,基因中蕴含了创新的原动力,如果上述元宇宙平台与银行账户孪生的合作模式,转由支付机构参与业务模式构建,会在合作框架内更好的发挥创新的动能。

 

元宇宙应用平台提供BaaS服务过程中,每一位用户在区块链上有一个元宇宙账户,在链下与合作的支付机构同步创建或绑定一个支付账户,元宇宙账户与支付账户形成孪生关系。链上的交易活动,在收银台流程中由用户发起指令,通过系统对接传递给链下支付机构,支付机构按照交易指令完成常规的资金流转,然后将交易完成状态再传回链上,作为链上交易智能合约的触发条件,完成链上通证转移。另一种相似的支付模式构造,可以将支付机构作为元宇宙应用平台联盟链中的一个验证节点,用户支付的验证结果作为交易智能合约的触发条件,完成链上通证转移,完成交易过程。这两种支付模式下,平台如果需要抽佣,平台可以通过与支付机构、用户三方约定平台抽佣规则,在支付机构侧完成平台抽佣分成。

 

上述交易模式中,由于交易的资金流和信息流都是由持有支付牌照的支付机构处理,用户资金不经过元宇宙应用平台余额账户,具备满足支付合规条件的基础。由于链上通证承载信息流,但不承载货币价值,基本达到链上无币化的交易合规要求。

 

上述元宇宙平台与支付机构合作账户孪生的创新价值在于构造了信息流与资金流双层架构的业务模式。简单而言,对于元宇宙平台用户购买了一款NFT或者数字时尚单品的场景,可以在收银台拉起任一合作支付渠道直接付款,上述业务模式设计看似没有增量价值,但是在更复杂的链上交易场景中,例如一笔交易涉及多方主体,并且交易链路是串行或者串并结合的模式,交易发起方通过联盟链同时将交易信息发给交易各个参与方,各个参与方协同并行处理交易信息,合作支付机构在支持交易资金传输和验证后,触发链上智能合约,各个协同参与方同步完成交易。整个交易过程中,资金流与信息流是分层进行的,业务模式的原理具备合规基础。

 

元宇宙平台与支付机构合作或者与银行合作各有优势。虽然银行账户是线下交易时代的产物,账户开立到复杂业务的办理或者KYC反洗钱等工作,理念上更多还是信赖线下临柜办理,但是近年来银行系统经历了信息化和互联网化的改造,创新能力和创新意愿大为增强,并且系统稳健性更具有优势。支付机构诞生于互联网电商业务,成长于移动互联网时代,整个业务逻辑和技术改造能力更适配元宇宙时代。

 

三、未来我国元宇宙中价值流转的趋势

 

综合以上分析和探索,在目前国内金融监管框架下,元宇宙中通过与银行合作或与支付机构合作实现资金流转都具有一定的可行性,但还有很多合规细节需要更多的智慧研究落实到具体业务产品中。其实最核心的问题是元宇宙中区块链通证在价值互联网世界里,是否可以同时承载信息与价值。

 

我们设想,未来出路在于央行数字货币(CBDC)。前文在论述虚拟货币价值波动风险的时候,我们没有展开论述价值锚定一种或者一篮子法定货币的稳定币(Stablecoin)在国内元宇宙中应用的可能性,是因为目前国内还没有合规的稳定币。但是国外基于区块链技术的稳定币项目已经相对较多。有学者提出,稳定币的终极版本就是央行数字货币。近年来多个国家都在研究稳定币和央行数字货币,目的在于探讨稳定币对金融消费者以及更广泛的金融系统的风险,引入央行数字货币可能对支付系统、经济增长、金融稳定和国家安全的影响。中国人民银行在2014年已经成立了央行数字货币研究小组,近几年来已经在多个城市和大型场景中开展了央行数字货币试点工作。2021 年7月,中国人民银行发布的《中国数字人民币的研发进展白皮书》披露,我国央行数字货币可以加载与货币相关功能的智能合约,并且已经与国内几家互联网银行开展了业务试点测试。我们可以相对乐观地预期,在日趋激烈的国际竞争格局下,我国一定会把握主动和先发优势,赢得央行数字货币的先机,并且会兼顾到元宇宙发展中资金流转的功能适配和制度安排。