一、适用情形不同

只有在符合法律规定的某些特定情形下，申报人才可以按照简易程序申报；若不符合法律规定的特定情形，则需按照普通程序申报。简易程序和普通程序的具体适用情形如下：

二、申报文件不同

（一） 法规层面

根据《暂行规定》第12条和《指导意见》第3条，无论是按照简易程序还是按照普通程序申报，均需提交以下5项文件：（1）申报书；（2）集中对相关市场竞争状况影响的说明；（3）集中协议；（4）参与集中的经营者经会计师事务所审计的上一会计年度财务会计报告；（5）要求提交的其他文件资料。

在上述第（2）项文件“集中对相关市场竞争状况影响的说明”部分，根据《指导意见》第3条，简易程序的申报人需要提供如下文件资料：（1）集中交易概况；（2）相关市场界定；（3）参与集中的经营者在相关市场的市场份额；（4）主要竞争者及其市场份额；（5）集中对相关市场竞争状况影响的效果评估及依据等。但是，根据《暂行规定》第12条，普通程序的申报人除提供前述文件资料外，还需要进一步提供如下文件资料：（1）参与集中的经营者对市场的控制力；（2）市场集中度；（3）市场进入；（4）行业发展现状；（5）集中对市场竞争结构、行业发展、技术进步、国民经济发展、消费者以及其他经营者的影响。

（二） 实操层面

在实际进行申报时，《经营者集中简易案件反垄断审查申报表》（以下简称“《简易程序申报表》”）和《经营者集中反垄断审查申报表》（以下简称“《普通程序申报表》”）对上述法规的要求进行了细化和明确，为申报人提供了更具操作性的具体指引。

根据《简易程序申报表》和《普通程序申报表》，普通程序的申报人比简易程序的申报人需要提供更多、更详细的信息，包括但不限于：（1）关联实体相关信息；（2）相关市场的供应结构和需求结构；（3）市场进入；（4）横向或纵向合作协议；（5）集中可能产生的效率；（6）集中是否涉及破产或濒临破产企业；（7）有关方面对本次集中的意见。

根据《普通程序申报表》的填写指引，申报人在提供普通程序所需的上述额外信息时，需注意以下事项：

1. 关联实体相关信息（必填项目）

对于境外关联实体，申报人需提供该等实体的名称及股权结构图；对于境内关联实体，申报人需提供该等实体的基本信息（包括名称、注册地、主要业务、股权结构）以及营业执照复印件。

2. 相关市场的供应结构（非必填项目）和需求结构（必填项目）

在界定相关市场后，申报人需要根据其商品或服务（以下简称“商品”）的特性、常见用途等因素进行分析，判断该商品的供应商/客户的主要类型，从而说明相关市场的供应/需求结构。

此外，申报人还需要进一步提供集中各方在每一相关市场的主要供应商/客户的相关信息（通常指前5大供应商/客户），包括：排名、供应商/客户名称、采购/销售的产品种类和名称、采购/销售数量、采购/销售数量占比、采购/销售金额、采购/销售金额占比、联系人、联系方式等，而且该等供应商/客户必须与该经营者没有关联关系。

3. 市场进入（非必填项目）

申报人需要说明过去五年或其他更有意义的时间区间中是否有经营者明显已经进入了相关市场，以及是否存在可能进入相关市场的潜在进入者，并提供该等经营者的联系方式、进入时间等信息。

此外，申报人还需要进一步分析进入该市场的难易程度，主要从以下5个方面进行说明：（1）进入的总成本（包括但不限于研发、生产、建立经销系统、推销、广告宣传、服务等所需的时间和费用成本）；（2）法律或政策上有无限制；（3）因知识产权而产生的限制；（4）产品生产和经销的规模经济的重要性；（5）原材料和基础设施等可用性。

4. 横向或纵向合作协议（非必填项目）

申报人需提供参与集中的经营者在相关市场内参与的主要横向或纵向合作协议，例如研发、许可协议、联合生产、分销、长期供应以及信息交换等方面的协议，并说明上述协议在全球范围内被调查的情况，并可以以附件形式提供相关的协议文本或证明材料等。

5. 集中可能产生的效率（非必填项目）

申报人可以较为灵活地从多个角度阐述集中可能产生的效率，例如：集中有利于实现主管部门、地方政府、行业协会等机构制定的发展规划目标；有利于提高生产经营实力；有利于提高管理效率；有利于节能环保等。申报人还可以列举出鼓励提升集中度的政府或行业政策等支持性文件作为依据。

6. 集中是否涉及破产或濒临破产企业（非必填项目）

申报人需说明该集中是否涉及破产或濒临破产企业等情况，如涉及，还需要说明进一步的详细信息。

7. 有关方面对本次集中的意见（非必填项目）

申报人可以介绍有关方面（包括但不限于主管部门、地方政府、行业协会、竞争者、上游企业、客户、媒体、公众）对该项交易的意见，为经营者集中审查提供参考性意见。

需要注意的是，除第1项“关联实体相关信息”以及第2项中的“相关市场需求结构、集中各方在每一相关市场的主要客户的相关信息”为必填项目外，其余信息均为非必填项目，申报人可以根据申报案件的具体情况自行判断是否有必要提供选填项中的全部或部分内容，如申报人认为不必填写，应说明理由。

（三）小结

综上所述，相较于简易程序，按照普通程序申报需要额外收集、提供更多信息和文件资料，还可能需要与有关方面进行沟通，并提供有关方面对该交易的意见。

因此，我们建议，按照普通程序申报的申报人需要尽早启动申报文件的准备工作，为信息收集、文件资料准备、以及与有关方面沟通等事宜预留足够时间，避免因经营者集中申报耽误交易进程。

三、审查流程及期限不同

（一） 普通程序

根据《暂行规定》第3章及实操经验，我们将普通程序的审查流程及期限总结如下图：

需注意的是：

（1）根据《暂行规定》第23条，在审查过程中，审查机构可以征求有关第三方的意见，该等第三方包括：政府部门、行业协会、经营者、消费者等单位或者个人。

（2）根据实操经验，在初步审查结束后，大多数案件通常会进入进一步审查的程序，而其中的少数案件在进一步审查期限届满后，可能会再次延长进一步审查期限；此外，根据反垄断执法二司官网公布的某些附加限制性条件批准案件，在实际操作中，执法机构可能在延长进一步审查期限后，由于某些原因，要求申报人撤回并重新申报，因此最终实际花费的时间可能会超出180日。

（二） 简易程序

根据《暂行规定》第3章和《指导意见》第8条、第9条，以及实操经验，我们将简易程序的审查流程及期限总结如下图：

需注意的是：

（1）根据《指导意见》第8条、第9条，按照简易程序立案后，审查机构将对申报人填写的《经营者集中简易案件公示表》（以下简称“《公示表》”）予以公示，公示期为10日；在公示期内，任何第三方认为公示案件不应被认定为简易案件的，可以向审查机构提出异议，审查机构应对第三方的意见和证据进行核实；若审查机构在审查时发现该案不应认定为简易案件的，应撤销简易案件认定，并要求申报人按普通程序重新申报。

（2）《指导意见》和《暂行规定》等相关法律法规均未对简易程序的审查期限作出区别于普通程序的特别规定，但根据反垄断执法二司官网近期公布的案例以及实操经验，除审查机构撤销简易案件的认定、并要求申报人按普通程序重新申报的情形之外，对于按照简易程序审查的案件，通常情况下在立案后的4周左右（在近期的案件中，多数案件会在公示期结束后1周左右），审查机构可能会作出批准的决定。

（三）小结

综上所述，按照普通程序审查的时间较长（大多数案件可能在立案后120日内结案，少数案件可能在立案后180日内结案，个别案件由于撤回并重新申报等原因实际花费的时间可能会超出180日），且审查机构可以征求政府部门、行业协会、经营者、消费者等有关第三方的意见；按照简易程序审查的时间较短（通常在立案后的4周左右审查机构可能会做出批准的决定），但审查机构将在立案后对该案件进行为期10日的公示。

四、披露要求不同

（一）普通程序

对于按普通程序申报的案件，在立案后没有公示的要求，申报人无需填写《公示表》披露交易有关信息并进行公示，但审查机构可能会征求行业协会、下游客户等单位或个人的意见。因此，相较于简易程序，按普通程序申报的案件对于交易相关信息的保密性较为有利。

（二）简易程序

根据《暂行规定》和《指导意见》等相关法律法规，对于按简易程序申报的案件，申报人需要填写《公示表》披露交易有关信息，在立案后，审查机构需对申报人填写的《公示表》进行为期10天的公示。

根据《公示表》的填写要求，按照简易程序申报时，申报人需要在《公示表》中披露的信息包括：（1）案件名称；（2）交易概况，包括交易前后的股权以及控制权变更情况等；（3）参与集中的经营者简介，包括主营业务、最终控制人等；（4）简易案件理由；（5）界定的相关市场以及参与集中的经营者在相关市场的份额（如需）。

因此，若按照简易程序申报，申报人需要考虑在审查过程中以《公示表》的形式披露交易概况（包括交易前后的股权以及控制权变更情况等）、参与集中的经营者概况（主营业务、最终控制人等）、参与集中的经营者在相关市场的份额等信息，可能对本次交易以及交易各方产生的影响，特别是如参与集中的经营者中包括上市公司的，如何处理上市公司披露义务与《公示表》披露要求之间的关系，包括但不限于：披露的内容、披露的时间等。

五、审查结果不同

（一）普通程序

根据《暂行规定》第19条、35条，以及反垄断执法二司官网公布的经营者集中案件，按照普通程序申报的案件的审查结果大致有以下几类：（1）多数案件获得执法机构的无条件批准；（2）少数案件被附加限制性条件批准；（3）个别案件被禁止实施集中。

（二）简易程序

尽管《暂行规定》和《指导意见》等相关法律法规未就简易程序的审查结果作出特殊规定，但根据反垄断执法二司官网公布的经营者集中案件，相较于普通程序，按照简易程序申报的案件审查结果有所不同：（1）多数案件获得审查机构的无条件批准；（2）少数案件被审查机构撤销简易案件认定，并要求申报人按普通程序重新申报。截至目前，我们尚未发现按照简易程序审查的案件被附加限制性条件批准或被禁止实施集中的案例。

结语

本文对简易程序和普通程序的主要区别进行了梳理和总结，企业在有关交易涉及经营者集中申报时，应准确预判有关交易是应该按照简易程序申报还是按照普通程序申报，提前有效地准备申报所需文件，并合理预估经营者集中审查所需的时间、流程及可能的结果，以保障有关交易能够顺利推进。