一、社会信用体系建设的发展轨迹

（一）上层建筑——国务院指导意见

快速发展阶段的开启：我国于2000年左右就提出了社会信用体系的概念，但在长达15年的时间内社会信用体系建设都进展缓慢。社会信用体系建设真正进入快车道的标志是《社会信用体系建设规划纲要（2014—2020年）》（国发〔2014〕21号）的发布实施，该部纲要明确了社会信用体系建设的主要内容在于推进政务诚信、商务诚信、社会诚信和司法公信建设，目标是在2020年基本建成以信用信息资源共享为基础的覆盖全社会的征信系统。

创新监管理念的提出：首先是2016年5月30日发布的《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》提出“让守信者受益、失信者受限”、“部门联动，社会协同”，重点阐述守信激励、失信惩戒和联合惩戒的监管机制；随后是2019年7月9日发布的《国务院办公厅关于加快推进社会信用体系建设构建以信用为基础的新型监管机制的指导意见》提出要建立健全衔接事前、事中、事后全监管环节的新型信用监管机制，在事后环节信用监管处强调以食品药品等重点领域实施严格监管。

信用监管的法治化、标准化、规范化：针对信用监管发展中的乱象，2020年12月7日发布的《国务院办公厅关于进一步完善失信约束制度 构建诚信建设长效机制的指导意见》强调信用应当按照依法依规、保护权益、审慎适度、清单管理的总体思路建设，进一步规范和健全失信行为的认定、记录、归集、共享、公开、惩戒和信用修复等机制。这也体现为对信用主体权益保护的重视，比如，按照前述指导意见的要求，国家发改委、中国人民银行于2021年、2022年连续印发了《全国公共信用信息基础目录》和《全国失信惩戒措施基础清单》，界定了公共信用信息纳入范围、失信惩戒措施的种类及其适用对象，意在保护信用主体合法权益。

发展新阶段的开启：2022年3月29日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于推进社会信用体系建设高质量发展促进形成新发展格局的意见》就“以健全的信用机制畅通国内大循环”、“以良好的信用环境支撑国内国际双循环相互促进”等方面提出意见，是继《社会信用体系建设规划纲要（2014-2020）》收官后、在“十四五”开局乃至更长时期社会信用体系建设的又一重要顶层设计，是我国社会信用体系建设的新里程碑[1]。

（二）监管机构——部际联席会议

针对社会信用体系建设和联合惩戒等跨部门监管事宜，国家层面专门设置了国务院社会信用体系建设部际联席会议（以下简称“联席会议”）。联席会议的成员级别高、涉及部门多：除最高人民法院、最高人民检察院外，国家发改委与人民银行为牵头单位，市场监管总局、司法部、证监会等成员单位多数为国务院组成部门或直属机构；根据“信用中国”的官网信息披露，目前联席会议的成员单位包含卫生健康委、药品监督管理局在内的46个国务院下属部门。

联席会议的主要职责之一就是“推动并参与制定与社会信用体系建设相关的法律法规，推进建立信用标准和联合征信技术规范”[2]。文首提及的《中华人民共和国社会信用体系建设法（向社会公开征求意见稿）》就是国家发改委、人民银行会同联席会议成员单位和其他有关部门（单位）研究起草的；下文关于我国信用联合惩戒监管制度的内容中可以看到，联合惩戒备忘录的发文主体也主要是联席会议的成员，而正是由于联席会议成员的级别高、部门多，联合惩戒的威力和影响力不容忽视。

二、社会信用体系的发展现状

我国社会信用体系处在持续发展之中，近年来，我国社会信用体系基础性法律法规和标准体系建设日趋完善，信用监管体制趋于健全。对于企业来说，从社会信用体系的角度，主管部门对其的监管涵盖事前、事中、事后全监管环节（以下合称“全流程监管机制”）[3]，综合适用多部社会信用体系基础性法律法规和标准体系，涉及信用承诺、信用评价、信用分级分类监管、信用激励惩戒、信用修复等多种监管制度。以下我们将详细介绍社会信用体系的全流程监管机制和主要的监管制度，以及主管部门对企业进行信用监管的现状。

（一）全流程监管机制

1. 事前信用监管

事前信用监管环节主要通过信用承诺制度，对经营者开展准入前诚信教育，在行政管理事项中使用信用记录和信用报告等举措实现。例如，医药企业参加或受委托参加药品和医用耗材集中带量采购、平台挂网（含备案采购），应作出书面守信承诺[4]。又如，各级政府在政府采购、招标投标、行政审批、市场准入、资质审核等行政管理事项中参考相关市场主体所提供的信用记录或信用报告，实施差异化管理[5]。

2. 事中信用监管

事中信用监管环节主要通过建立市场主体信用记录、部门间协同配合对市场主体开展公共信用综合评价、建立信用分级分类监管机制等举措实现。

公共信用综合评价和信用分级分类监管为事中信用监管环节中的核心工作。公共信用综合评价通过全国信用信息共享平台整合各类信用信息，对市场主体开展全覆盖、标准化的公共信用综合评价。全国信用信息共享平台定期将公共信用综合评价结果推送至相关政府部门、金融机构、行业协会商会参考使用[6]。信用分级分类监管要求各主管部门依照企业信用情况，在监管方式、抽查比例和频次等方面采取差异化措施[7]。信用分级分类监管可以降低依法守信的市场主体所付出的监管成本，加大失信主体面临行政监管的压力[8]。

3. 事后信用监管

事后信用监管环节主要通过督促失信市场主体限期整改、认定失信联合惩戒对象、开展失信联合惩戒、实施市场和行业禁入措施、追究自然人（例如，失信市场主体的法定代表人或主要负责人、实际控制人）的违法失信责任、鼓励失信市场主体修复信用等举措实现。

失信联合惩戒涉及多个主管部门协同对失信主体实施一定期限、与其失信程度相匹配的限制或禁入的信用约束措施，其信用约束措施可能是以直接或间接的方式实施的，目的是促使失信市场主体修复信用。详情请见下文第（三）部分的分析。

督促失信市场主体限期整改和实施市场和行业禁入措施为实践中较为常见的事后监管举措。认定市场主体为失信市场主体的主管部门（以下简称“认定部门”）应明确告知失信市场主体整改要求和期限，并向社会公示失信信息与整改期限，因特殊原因不能公示的，认定部门应当通过全国信用信息共享平台向其他政府部门共享。在实施市场和行业禁入措施下，失信市场主体在一定期限内将受到禁止进入相关行业和市场的处理措施，例如，根据《药品安全“黑名单”管理规定（试行）》，提供虚假的证明、文件资料样品或者采取其他欺骗、贿赂等不正当手段，取得相关行政许可、批准证明文件或者其他资格的生产经营者，食品药品监督管理部门除吊销或者撤销其许可证、批准证明文件或者其他资格外，生产经营者在三年内不得再次申请该行政许可。

（二）各主管部门独立的信用评价、信用分级分类监管制度

各主管部门依其法律法规规定的监管职权，根据其各自的信用管理制度，对信用主体有权在职权范围内实施独立的信用监管措施，实行差别化监管措施。各监管机构独立的信用管理制度主要解决如何对企业进行信用评级、如何确定分级分类监管措施的问题，一般包括以下几个方面：（1）信用等级或黑名单的评级/列入标准；（2）信用等级或黑名单的认定/列入流程；（3）对不同信用等级的主体的激励与惩戒措施，或对被列入黑名单的主体的惩戒措施；（4）监管机构的监督职能和责任。以医药行业为例，对医药企业具有信用监管职能的主要监管机构如下图所示：

对于在其监管领域范围内的信用状况好、风险小的市场主体，相关主管部门一般会采取合理降低抽查比例和频次等措施，尽可能减少对市场主体正常经营活动的影响；对于信用状况一般的市场主体，则执行常规的抽查比例和频次；对于存在失信行为、风险高的市场主体，则实施增加抽查比例和监管频次等惩戒性的信用监管措施[9]。

（三）失信联合惩戒制度

目前，对于失信联合惩戒并没有明确的官方或学术定义。在社会信用体系建设之初，国家层面以备忘录形式出台了几十个联合惩戒文件（统称“失信联合惩戒制度文件”），在食品药品生产经营、医疗秩序、社会保险、海关、税收、环境保护、政府采购、知识产权等多个领域实施联合惩戒，明确了多个主管部门在相关法律法规规定职权范围内的信用监管和失信惩戒职责，建立信息互通的机制。失信联合惩戒制度文件主要从联合惩戒参与主体、惩戒对象、惩戒措施等操作方面作出规定。根据现行有效的失信联合惩戒制度文件，失信联合惩戒制度包括以下特点：

1. 联合惩戒对象一般由特定领域的一个或多个认定部门确定

相关认定部门在确定联合惩戒对象后，认定部门会通过全国信用信息共享平台向其他监管部门共享联合惩戒对象的主体信息。例如，在《对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》项下，联合惩戒的对象为失信被执行人，由最高人民法院公布失信被执行人信息，其他部门和单位则从失信行为联合惩戒系统获取失信被执行人信息；在《关于对社会保险领域严重失信企业及其有关人员实施联合惩戒的合作备忘录》项下，联合惩戒的对象为违反社会保险相关法律、法规和规章的企事业单位及其有关人员，由人力资源社会保障部、税务总局和医疗保障局会同有关部门确定相关失信主体信息，其他部门和单位则通过全国信用信息共享平台获取社会保险领域相关失信主体信息。

2. 联合惩戒由多方监管部门参与实施，形成“一处失信、处处受限”的局面

联合惩戒备忘录通常由多个部门联合签署，就相关领域的失信联合惩戒措施跨部门协调配合机制达成一致意见，建立了信用信息数据交换机制，各部门在其法定职权范围内定期共享监管信息和数据，并按照约定内容，依法依规对相关领域失信主体实施联合惩戒，定期将联合惩戒实施情况通过全国信用信息共享平台反馈给国家发改委和相关领域的主管部门。

3. 联合惩戒措施主要为限制和禁止市场准入、行政许可、招投标或融资行为等信用约束类措施

联合惩戒措施主要包括以下类型：市场或行业禁入、职业禁入或从业限制，限制任职、限制相关消费行为、不准出境、限制申请财政性资金项目、限制享受优惠政策和便利措施、限制参加评先评优、纳入严重失信主体名单、共享公示失信信息、纳入重点监管范围、推送政府部门自主参考、推送市场主体自主参考等。

4. 联合惩戒为动态管理措施

根据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》，失信联合惩戒制度应当设置信用修复机制，失信主体可以根据规定，通过在规定期限内纠正失信行为、消除不良影响等，修复自身信用，不再作为联合惩戒对象；此外，失信联合惩戒措施具有期限性，联合惩戒措施的发起部门和实施部门应按照法律法规和政策规定明确各类失信行为的联合惩戒期限，对此，部分主管部门在联合惩戒备忘录中已明确了联合惩戒的期限，例如，根据《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，海关总署在向各部门通报海关失信企业信息时，应注明决定作出日期及效力期限，各部门根据各自的法定职责，按照法律法规和有关规定实施惩戒或解除惩戒。根据海关总署提供的信息，超过效力期限的，不再实施联合惩戒。

三、信用监管对企业的影响及应对建议

覆盖全社会的征信系统的运行离不开信用信息的整合运用、互联互通，信用信息的认定、记录、归集、共享、公开、惩戒和信用修复等机制是进行信用监管的主要手段。通过各类法规对于信用信息的定义（例如，《中华人民共和国社会信用体系建设法（向社会公开征求意见稿）》指出，“本法所称信用信息，是指可用以识别具有完全民事行为能力的自然人、法人和非法人组织身份和信用状况的信息”[10]；《公共信用信息报告标准（2022年版）》指出，“本标准所称的公共信用信息是指国家机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织在履行法定职责、提供公共服务过程中产生和获取的反映具有完全民事行为能力的自然人、法人和非法人组织信用状况的数据和资料”[11]；《个人信用信息基础数据库管理暂行办法》指出，“本办法所称个人信用信息包括个人基本信息、个人信贷交易信息以及反映个人信用状况的其他信息”[12]），可以看出，信用信息的重要特征为可识别性和能够反映信用状况。对于监管机关而言，对信用信息的利用在于可以对市场主体进行针对性地管理和惩戒，因此对企业而言，对自身信用信息的及时了解和修复便显得尤为重要。

（一）信用惩戒

若企业受到行政处罚，除罚款、没收违法所得、没收非法财物等具体处罚措施外，信用惩戒可以说是对其进一步的负面影响：本文第（二）部分梳理的信用监管制度中，大部分均将受到行政处罚作为失信认定的依据，而被认定为失信后，又将面临相应的惩戒措施。在失信惩戒措施中，我们建议企业尤其要关注信息公示和联合惩戒的影响。

1. 失信信息的公示

如上文所述，信用信息具有可识别性，且信用信息公开的平台和渠道一般面向社会大众且可供查询，因此失信信息被公示将对企业的形象和声誉造成较大的负面影响。《国务院办公厅关于进一步完善失信约束制度构建诚信建设长效机制的指导意见》就明确了公共信用信息公开渠道的统筹管理：“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统，以及政府门户网站。其中，“信用中国”有“失信被执行人名单查询”、“政府采购严重违法失信行为记录名单”、“重大税收违法失信主体”的专题查询平台。“国家企业信用信息公示系统”则公示了企业信用信息、经营异常名录、严重违法失信名单信息。各监管部门政府门户网站上的公示平台包括部分地方药品监督管理局的药品“黑名单”、医疗保障局的“价格招采信用评价‘特别严重失信’和‘严重失信’医药企业名单”、国家税务局的“重大税收违法失信案件信息公布栏”等。企业也可以通过以上的信用信息公示渠道及时掌握自身的信用信息状况，以便采取及时的应对措施。

2. 信息共享和联合惩戒

对于企业来说，了解什么样的信用信息会被归入信用联合惩戒的范畴，具体可能受到哪些部门的联合惩戒同样是被认定为失信后的需要重视的内容。

首先，联合惩戒是通过信用共享实现的，各公共事务职能机构将各自归集的信用信息互享共通，才能实现“一处失信、处处受限”信用惩戒大格局的构建。《国务院办公厅关于进一步完善失信约束制度构建诚信建设长效机制的指导意见》明确“推动全国信用信息共享平台与国家企业信用信息公示系统以及相关部门信用信息系统实现互联互通、数据共享，对于可共享数据要明确采集部门，做到‘一口采集、充分共享’”。

其次，各类联合惩戒备忘录中界定了具体可共享的用于联合惩戒的信用信息内容，例如：《关于对食品药品生产经营严重失信者开展联合惩戒的合作备忘录》要求“食品药品监管部门通过全国信用信息共享平台、地方信用信息共享平台等信息技术手段定期向参与失信联合惩戒的部门提供食品药品生产经营严重失信者名单信息。”因此，当受到行政处罚或被认定为失信后，企业可以与处罚机关或认定部门沟通确认自身的处罚或失信信息是否属于需要共享的信用信息，以及是否可以申请不予共享，以积极维护自身权益，免受联合惩戒。

另外，各类联合惩戒备忘录中详细规定了联合惩戒的具体措施，国家税务总局公示的联合惩戒典型案例“企业环保失信，痛失税收优惠”中的企业因违反相关环保法规受到行政处罚，被税务部门要求停止享受增值税即征即退优惠政策，对已退还的税款予以追征，并按规定加收滞纳金[13]。该案例的联合惩戒依据的就是《关于对环境保护领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录》中第二项规定“停止执行生产经营单位享受的优惠政策”。

（二）信用修复

若企业被列为失信主体，按照“谁认定，谁修复”[14]的原则，满足一定条件后企业可以向认定部门申请信用修复，包括移出“黑名单”、停止公示等。对于已建立信用信息修复制度的领域，应当由认定部门受理申请并作出决定；对于尚未建立信用信息修复制度的领域，企业可向国家公共信用信息中心提交信用修复申请，由国家公共信用信息中心受理后协调处理[15]。以市场监督领域“严重违法失信名单”的修复为例，当满足“被列入严重违法失信名单满一年、已经自觉履行行政处罚决定中规定的义务、已经主动消除危害后果和不良影响、未再受到市场监督管理部门较重行政处罚”条件的，方可向市场监督管理部门申请信用修复。

需要注意的是，存在不予修复的情形。例如，《国家发展改革委办公厅关于进一步完善“信用中国”网站及地方信用门户网站行政处罚信息信用修复机制的通知》中列举了数种不予修复的情形，此时相关行政处罚信息将按最长公示期限予以公示，公示期间不予修复。此类情形包括例如在食品药品、生态环境等领域被处以责令停产停业，或吊销许可证、吊销执照的行政处罚信息，以及法律、法规、规章另有规定不可修复的行政处罚信息。

四、现有问题分析

尽管信用监管在立法和执法领域都越来越受到重视，信用监管也趋于法治化和规范化，但总体而言，由于我国社会信用体系仍在建设阶段，且其覆盖了政务诚信、商务诚信、社会诚信和司法公信等四大领域，作用于全国各行各业，难免面临诸多实施上的挑战。我们在进行相关研究的过程中，发现有以下几方面的问题：

（一）信用监管规定和信用监管平台的衔接

1. 信用监管规定和实际执行的衔接问题

例如，药品安全领域信用监管的《药品安全“黑名单”管理规定（试行）》要求“省级以上药品监督管理部门应当建立药品安全‘黑名单’，在政务网站主页的醒目位置设置药品安全‘黑名单’专栏，将因严重违反药品、医疗器械管理法律、法规、规章受到行政处罚的生产经营者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员（以下简称责任人员）的有关信息，通过政务网站公布，接受社会监督”，并在附件中明确了公示信息格式，但检索各省药品监督管理局政务官网，只有少数网站上能查询到药品安全监管相关公示平台，且格式和公示标准均与该规定有所出入。

2. 全国信用信息共享平台与各政府门户网站公示的信用信息之间的衔接问题

理论上，全国信用信息共享平台是全国信用信息归集共享的“总枢纽”，可以归集并公示大部分的信用信息，但我们于2023年1月查询“全国信用信息共享平台（信用记录查询）[16]”，可供查询的信用信息类型只有“失信被执行人”“企业经营异常名录”“重大税收违法案件当事人名单”“政府采购严重违法失信名单”四类。

另外，作为全国信用信息共享平台向社会公示信息的窗口，“信用中国”网站公示的信用信息也存在和其他公示平台所公示信息不统一的问题。例如，国家发改委、市场监督管理部门等印发的《失信企业协同监管和联合惩戒合作备忘录》要求“企业因违反相关法律法规被行业主管部门给予行政处罚的，应通过企业信用信息公示系统、‘信用中国’网站进行公示”，但经我们在2023年2月28日的验证查询，“信用中国”网站的行政处罚信息查询专栏[17]无法查看到企业信用信息公示系统已公示的某两例行政处罚；另外，该两例被处罚对象在“信用中国”网站查询得到的信用报告信息中均有“守信激励对象”的标识。

因此，信用信息的共享和公示在各平台间缺少连贯性和统一性，一定程度上仍然是一个个“信息孤岛”，这可能会增加社会公众了解企业信用信息的成本或造成社会公众对企业信用的误解，也不利于为社会公众自主参考企业信用信息提供平台、促使企业维护自身的信用信息这一目的的实现。

（二）市场主体参与空间有限

《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》中提到：“加强对失信行为的社会性约束和惩戒。充分发挥各类社会组织作用，引导社会力量广泛参与失信联合惩戒。建立完善失信举报制度，鼓励公众举报企业严重失信行为，对举报人信息严格保密。”目前在各监管部门出具的规范性文件或者部门之间签署的联合惩戒备忘录中，尚未明确公众举报企业严重失信行为的路径、受理部门、责任单位等问题。在失信举报制度的实施方式尚未明确的前提下，鼓励公众参与失信举报活动具有相应的难度。

（三）守信激励措施的效果局限

据我们观察，在落实守信激励措施的过程中，以下问题可能限制了守信激励措施的实际效果：一方面，设置了守信激励措施的相关法律法规和规范性文件的数量较少，国务院及有关部门发布的联合奖惩备忘录中，大多数的备忘录为联合惩戒备忘录，其中并不涉及守信激励措施，仅有少数联合激励备忘录或既包括联合激励又包括联合惩戒的备忘录中设置了守信激励措施。另一方面，相关守信激励措施的标准不够细化，实施机制和实施流程相对模糊，企业可能对于守信激励措施的标准理解不到位，导致企业在控制自身以力求达到守信激励标准的问题上缺少足够的关注和动力。

五、结语

社会信用体系制度设计错综复杂，且统一的社会信用体系上位法尚未颁布，相关监管规定散落在大量国家及地方法律文件中。社会信用体系正处于建设和实施阶段，诸多问题尚待出台明确的法律政策规定，例如对具体法律规定的解读与适用、企业信用档案所包含的具体内容对企业产生的影响，以及具体领域的信用修复指引等。

针对社会信用体系监管的上述发展现状和对企业的影响，我们建议企业将自身信用监控纳入公司日常法律和合规风险管理中，并可以（1）梳理并跟踪企业社会信用相关法律政策规定，保持与监管部门的及时沟通，使企业更有效率地应对社会信用体系对企业的各项合规要求；（2）对于企业社会信用法规政策重点关注的企业合规行为，企业应进行重点监管，尤其是企业经营领域内可能被列入各类黑名单、可能被实施联合惩戒的行为；（3）定期开展企业自查，整理可能对企业产生正面影响及负面影响的事项清单，通过信用信息公开平台定时查询和记录与企业相关的正面及负面信用信息；（4）慎重选择商业伙伴，避免因商业伙伴原因而导致自身受到负面评价；（5）一旦面临行政处罚的风险，也要从社会信用体系的视角关注行政处罚对企业的影响，通过陈述意见、申请听证等方式积极与执法机关沟通，维护企业合法权益，尽可能避免企业因受到负面信用评价导致企业在行政审批、融资、政府采购、招投标等诸多方面受到限制；（6）加强风险管控，及时整改失信行为，申请信用修复，补救失信行为对企业信用的影响。

（*姚佳蕊对本文内容的撰写亦有贡献）