2023年11月10日，由上海市司法局、上海市国际贸易促进委员会和上海仲裁协会主办，环球律师事务所上海分所和天驰君泰律师事务所上海分所承办的2023年上海仲裁周“投资并购纠纷争议解决”分论坛在环球上海办公室圆满落幕。这次活动以线上线下相结合的形式举行，吸引了来自各行业近百名的参与者现场参会，并有一千多位人士在线参加。

邓邯在致辞中首先肯定了环球律师事务所在仲裁行业的贡献和成绩，其次总结介绍了今年上海仲裁的发展情况，以及上海在仲裁机构改革和发展上取得的突出成果。最后，邓邯讲述了近年来上海市司法局推动打造面向全球的亚太仲裁中心取得的初步成效，并展望了上海在国际商事仲裁发展中的重要地位。

张宇在致辞中代表环球律师事务所对与会嘉宾表示欢迎及感谢。他强调了本次活动的议题的重要性，并表示活动的议程涵盖了丰富多彩的行业话题，一定会为与会者带来丰富的专业知识及经验收获。

第一位主旨演讲的嘉宾为陆春玮，其演讲题目为“股权投资中对赌条款的裁判处理与仲裁实务研究”。陆春玮首先介绍了上海仲裁委关于股权投资仲裁案件的数据，相关争议的数量和争议金额均呈现稳步上升态势。其次，他总结了股权投资案件常见的争议焦点，包括对赌和回购条款的性质和效力判断、明股实债及回报率的判断标准、回购权的触发条件及行使期限、目标公司的担保责任等问题。最后，陆春玮提到了股权投资中的其他值得关注的事项，如回购主体的责任性质、回购人身份变更的影响以及上市时的抽屉协议声明或放弃等问题。

第二位主旨演讲的嘉宾为姚宏敏，其演讲题目为“股权投融资争议解决的仲裁观察”。姚宏敏分享了他在两个方面的见解和观察。首先，他介绍了上海国际仲裁中心股权投融资案件的情况，包括公司股权相关和证券投资相关两大类型，特别是最近涉及资本市场的案件急剧增加。他强调了仲裁在解决相关争议中的独立性、尊重当事人意思自治、以及保密性等优势。另一方面，姚宏敏对于仲裁解决股权投融资案件的审裁提出了展望，认为在解决这类争议时，需要充分了解股权投融资案件的特点、仲裁制度与诉讼制度在解决这类争端上的功能差异，并强调了前端交易风险防范和后端争议解决机制的协同作用。

专题演讲上半场的第一位分享嘉宾为环球律师事务所上海分所的王可，其演讲主题为“‘明股实债’司法裁判和监管问题”。王可简要介绍了“明股实债”的概念，并分析了在涉及上市公司、非上市一般公司和非上市金融机构的情况下确定“明股实债”的标准。第二位分享嘉宾为环球律师事务所上海分所的郁雷，其演讲主题为“并购交易中‘分手费’的法律辨析”。郁雷从分手费的内涵和性质出发，结合境内外司法实践提出了合理设置“分手费”条款的建议。

专题演讲下半场的第一位分享嘉宾为环球律师事务所上海分所的顾巍巍，其演讲主题为“Term Sheet效力与缔约过失责任”。顾巍巍分析了Term Sheet的法律性质以及效力认定，并结合自身处理的案例提出了Term Sheet的起草建议。第二位分享嘉宾为环球律师事务所上海分所的陆翔，其演讲主题为“公司并购中股权转让后股权转让协议的可解除性”。陆翔介绍了股权恢复原状的概念，并从若干案例出发，分析了在合同解除后股权能否回转需考虑的因素。

本次论坛第三个环节为圆桌讨论，主题是“股权回购争议看私募基金退出应对”。参与圆桌讨论的嘉宾分别为天驰君泰律师事务所上海分所朱哲争、平安信托法律诉讼团队经理高莉丽、环球律师事务所上海分所钱俊以及环球律师事务所上海分所龚一朵。圆桌讨论的主持人为环球律师事务所上海分所的牛磊。

从左至右分别为：牛磊、高莉丽、朱哲争、龚一朵、钱俊

朱哲争的分享围绕主题“股权回购案件重点问题解析”，探讨了在股权回购案件中仍未达成一致意见的问题，并分享了如何通过把握股权回购诉讼的时机来推动问题的解决。高莉丽分享主题为“实务操作中的回购条款困境”，她结合其经办的两起回购争议仲裁案件，分析了公司减资决议以及股东资格丧失之间的关系以及标的公司注销是否会导致回购权丧失的问题，并提出了实务操作的困惑。

钱俊就“上市公司并购重组中业绩对赌和经营权之法律问题分析”主题进行了分享，主要探讨了业绩承诺和经营权让渡的安排及潜在风险，并从交易文件起草和公司治理的方面提出了风险应对建议。龚一朵则是从“私募基金退出的挑战与应对”主题进行了分享，她分享的内容为如何界定股权回购权的行使与消灭，并分析了目标公司作为对赌回购义务人可能的履行抗辩。

四位嘉宾分享完毕后，牛磊邀请嘉宾从自身经验出发为投资人处理股权投资及回购争议提供总结性建议。四位嘉宾均认可了仲裁对解决此类争议的重要作用，并建议当事人应当尽量选择通过仲裁解决此类纠纷，以使当事人意思自治和商业安排得到充分尊重。

最后，本次论坛由天驰君泰律师事务所仲裁业务委员会执行主任杜新致闭幕词。他对在场各位嘉宾的支持表示了感谢，同时表达了对未来上海仲裁周活动的期待，希望能够与业界同仁继续探讨分享仲裁问题。

本次分论坛的成功举办不仅为各界专业人士提供了一个难得的交流平台，也为公司股权投资纠纷解决提供了更多高质量的解决方案，并为进一步提升上海在国际商事仲裁发展中的地位贡献了智慧。