北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市公司股份锁定及减持主要适用《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》（以下简称“《8号指引》”）的相关规定。2024年5月，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布减持新规的同时，北交所同步修订了《8号指引》；此外，证监会同月发布的关于上市公司业绩下滑的股份锁定要求亦对北交所拟上市企业股份锁定承诺产生了一定影响。上述新规发布以来，北交所上市公司披露的减持公告数量比去年同期下降超70%，处于自2023年1月以来的低位。本文拟结合北交所股份锁定及减持的相关规定及近期案例，浅析目前北交所股份锁定及减持的具体要求。
一、股份锁定要求
（一）首发前股份的锁定要求
1. 北交所首发前股份锁定的基本规定
根据《北交所上市规则》及《8号指引》等相关规定，北交所关于首发前股份的锁定要求如下：
除上述基本规定外，《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2013]42号）中关于延长锁定期的规定亦适用于北交所拟上市企业，即公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。经检索案例，绝大部分北交所拟上市企业均按照上述规定作出了相应的锁定期延长承诺。
北交所与沪深交易所对于首发上市前股份的锁定要求存在较大差异，详见《A股上市公司股份减持全解析》一文，此处不再赘述。
值得关注的是，《北交所上市规则》更加强调对上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、控股股东、实际控制人的亲属、上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的主体、持有公司股份的董监高（上述主体以下统称“特定股东”）的监管，但根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）第一百六十条第一款的规定，“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”，即北交所拟上市企业的全体股东（包括特定股东以外的其他股东）持有的股份原则上均应锁定一年。由于《北交所上市规则》并未排除《公司法》的适用，两者并不直接冲突，但在实践层面，北交所拟上市企业通常并不会由全体股东均出具股份锁定承诺，与沪深交易所有所不同。
2. 近期北交所拟上市企业股份锁定案例
尽管北交所相关规定已对于需进行股份锁定的主体及锁定要求作出了明确规定，但经检索2024年以来的北交所信披案例，实践中多数北交所拟上市企业披露的股份锁定承诺均在承诺出具主体范围、锁定期限方面呈现比规定更为严格的态势。
（1）已盈利企业的股份锁定情况
对于在北交所上市时已盈利的企业，股份锁定承诺主体并不仅限于特定股东。大部分北交所拟上市企业将股份锁定承诺主体范围扩大到了持股5%以上的股东，少部分企业甚至扩大到了全体股东。
虽有少数案例仍仅由特定股东出具股份锁定承诺，但经进一步检索该等案例，该等企业未将股份锁定承诺主体范围扩大主要因为：（1）该企业实际上并不存在持股5%～10%的股东；（2）持股5%～10%的股东同时属于公司董事、高管并已出具相关承诺；（3）持股在5%以下的股东的持股比例均较低且较为分散。
总体而言，北交所关于股份锁定的要求呈现趋严态势。即使部分企业在首次披露的招股书中仅由特定股东出具股份锁定承诺，但在后续更新招股书时亦扩大了出具股份锁定承诺的主体范围。
案例
WDZC于2024年1月披露的招股书中，仅由实际控制人或控股股东、实际控制人的亲属、实际控制人控制的其他企业、持股董监高作出限售承诺，但其于2024年5月披露的招股书中，新增了其他股东出具的自愿限售承诺。
（2）未盈利企业股份锁定情况
北交所目前已申报的未盈利企业数量较少，关于股份锁定的相关案例存在个案差异，但现有的北交所拟上市未盈利企业在锁定期限方面普遍更加严格。
① 控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份锁定承诺
大部分案例中，控股股东、实际控制人及其一致行动人在锁定期限方面均作出了比北交所相关规定更为严格的承诺。
案例1：“在实现盈利前，本人不减持公开发行并上市前股份；公司实现盈利后，本人持有的公开发行并上市前股份继续锁定1个完整会计年度，即可自盈利年度次年12月31日后减持公开发行并上市前股份。”
案例2：“自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合相关法律法规关于减持股份的相关规定。公司实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守相关法律法规的规定。”
② 持有公司股份的董监高的股份锁定承诺
大部分案例中持有公司股份的董监高均按照北交所相关规定作出股份锁定承诺，并未扩大锁定期限，仅个别案例在锁定期限方面参考控股股东、实际控制人的承诺内容作出了更为严格的锁定承诺。
③ 控股股东、实际控制人的亲属、上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体的股份锁定承诺
对于该等主体，虽然证券监管部门未专门针对上市时未盈利的情形规定其他股份锁定要求，但是个别案例中该等主体也比照控股股东、实际控制人的股份锁定承诺内容出具了同等严格的股份锁定承诺。
④ 核心技术人员的股份锁定承诺
北交所并未专门对于未盈利企业中持有公司股份的核心技术人员作出关于股份锁定的相关规定，但个别案例中也由持有公司股份的核心技术人员比照董监高的承诺内容作出了股份锁定承诺。
3. 关于业绩下滑情形锁定要求
2024年5月15日，证监会发布《监管规则适用指引—发行类第10号》（以下简称“《10号指引》”），其中明确了“业绩下滑情形相关承诺的信息披露要求”。根据《10号指引》的起草说明，《10号指引》系为细化《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》的信息披露要求，在沪深证券交易所各板块实施，故北交所拟上市企业原则上无需严格按照《10号指引》规定出具关于业绩下滑的相关承诺。然而，经检索《10号指引》发布后北交所IPO案例，部分北交所拟上市企业秉持审慎的态度，已参考该指引对于承诺进行了补充。目前该等企业出具的承诺内容并不统一，部分企业出具的关于业绩下滑的承诺内容已与主板、科创板及创业板的要求基本一致，但亦有部分企业虽承诺业绩下滑情形下相关主体将延长股份锁定期，但并未承诺明确的下滑幅度及具体的延长锁定期限。具体如下：
案例WDZC：在更新的招股书中补充了如下承诺：“公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股董监高承诺如下：如上市后3年内公司业绩出现大幅下滑，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股董监高将采取延长股份锁定期等相关措施，具体措施及执行安排将按照后续有关规则细化完善。”
案例THYD、GXKJ：公司控股股东、实际控制人承诺如下：“本人是THYD/GXKJ的控股股东、实际控制人。鉴于本人对公司经营发展的坚定看好，以及维护公司上市后的公众投资者信心和股价在一定期限内的稳定，本人特此作出如下自愿追加限售承诺：
（一）公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；
（二）公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限12个月；
（三）公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限12个月。
本人将严格履行上述承诺。如本人因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如本人因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依法承担相应责任。”
鉴于《10号指引》发布后北交所更新招股书的案例较少，后续北交所拟上市企业是否将普遍参照《10号指引》出具关于业绩下滑的相关承诺，值得持续关注。
（二）向特定对象发行股票的锁定要求
北交所关于向特定对象发行股份的锁定要求及其与沪深交易所相关规定的差异如下：
（三）重大资产重组的锁定要求
北交所上市公司股东在公司实施发行股份购买资产或者重组上市中取得的股份，应当遵守《上市公司重大资产重组管理办法》关于股份限售期的有关规定；但控制关系清晰明确，易于判断，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外。
（四）北交所转板后的锁定要求
根据《深圳证券交易所关于北京证券交易所上市公司向创业板转板办法（试行）》《北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法（试行）》的相关规定，北交所上市公司向创业板/科创板转板上市后的锁定要求如下：
二、减持相关要求
（一）信息披露
1. 总体要求
对于减持事项的信息披露，总体要求为及时、真实、准确、完整。除了要求大股东（即持股5%以上的股东）、董监高应当按照相关规则向公司报备持股情况、报告股份变动信息外，减持新规亦明确了董事会秘书对于相关信息的管理、申报、监督义务，即：上市公司董事会秘书负责管理公司大股东及其一致行动人、董监高的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一办理前述主体的个人信息申报，每季度检查前述主体买卖本公司股票的披露情况，发现违法违规的，应当及时向证监会、北交所报告。
2. 不同减持方式项下的信息披露要求
对于不同的减持方式，北交所明确了相应的信息披露要求，具体情况如下：
（1）集中竞价、大宗交易
北交所对于通过集中竞价、大宗交易减持股份的信息披露要求可按照不同的时间阶段划分为事前披露、事中披露、事后披露，具体要求如下：
关于上述信息披露要求，北交所的大部分要求与沪深交易所保持一致，但在事前披露阶段存在如下差异：
（2）协议转让
北交所对于通过协议转让减持股份的信息披露要求如下：
注：首次公开发行股票并在北交所、沪深交易所上市时的控股股东、实际控制人不具有相关身份后（包括但不限于通过协议转让减持股份导致其不再具有相关身份），均应当继续遵守关于“破发”情形下不得减持的相关规定。
（二）不得减持的情形
1. 违法违规
关于涉及违法违规不得减持的情形，北交所针对大股东、控制股东、实际控制人、董监高分别作出了规定，与沪深交易所的相关规定基本保持一致，具体如下：
2. 破发、破净、亏损
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人计划通过北交所集中竞价交易或大宗交易减持其所持有的公司股份的，在首次披露减持计划时，不得存在“破发”“破净”“亏损”的情形。沪深交易所同样存在“破发”“破净”不得减持的规定，但未规定“亏损”情形不得减持，而是规定了“分红不达标”不得减持。具体情况如下：
除外情形：已经按照《8号指引》“披露时间及区间”“披露内容”的要求披露减持计划，或者证监会另有规定的除外。
3. 窗口期
北交所上市公司董监高在“窗口期”内不得买卖本公司股份，关于“窗口期”的具体规定与沪深交易所保持一致，具体如下：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司证券交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）证监会、北交所认定的其他期间。
因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日。
4. 通过融券卖出股份
（1）北交所上市公司大股东、董监高不得融券卖出本公司股份。
（2）北交所上市公司股东持有的股份在限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得融券卖出。股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
5. 其他情形
（1）大股东通过大宗交易或协议转让方式减持其所持有的本公司股份的，受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。
（2）《中华人民共和国证券法》等法律法规规定的其他不得减持的情形，包括：短线交易、内幕交易等。
（三）特殊情形涉及减持时适用的相关规定
注释：
[1] “亲属”指上市公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。
[2] 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十八条：上市公司向前十名股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心员工发行股票，连续 12 个月内发行的股份未超过公司总股本 10%且融资总额不超过 2000 万元的，无需提供保荐人出具的保荐文件以及律师事务 所出具的法律意见书。
按照前款规定发行股票的，董事会决议中应当明确发行对象、发行价格和发行数量，且不得存在以下情形: (一)上市公司采用授权发行方式发行; (二)认购人以非现金资产认购; (三)发行股票导致上市公司控制权发生变动; (四)本次发行中存在特殊投资条款安排; (五)上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内被证监会给予行政处罚或采取监管措施、被北交所采取纪律处分。
[3] 上市公司可能触及《北交所上市规则》规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公司控股股东、实际控制人以及董监高不得减持公司股份：（1）公司股票终止上市并摘牌；（2）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
