单位：环球律师事务所
私募股权投资是一项较为长期的投资，投资者基于对私募基金管理人（“管理人”）的信任，将其持有的资金交给管理人进行集中管理并以期获得投资回报；管理人应恪尽职守，履行作为受托人的善意管理义务。同时，在私募股权投资过程中，存在天然的投资决策风险、行业风险等。 “阳光是最好的防腐剂”，为了充分维护投资者的利益，充分的信息披露势在必行；并且，加强管理人的内部控制是提高管理人投资管理水平的内部手段；内部控制和信息披露是管理人内修外省的“组合拳”。
为规范私募基金的经营管理，构建私募投资基金业务的风险控制和自律管理制度，在《私募投资基金监督管理暂行办法》的基础上，中国基金业协会于2016年2月先后制定并颁布了《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金信息披露管理办法》，进一步细化了对于私募投资基金的内部控制和信息披露要求。管理人是内部控制和信息披露的主要实施者、执行者，笔者特此针对私募股权投资基金（“私募基金”）的内部控制和信息披露要点，撰文如下。
一、内部控制
内部控制是管理人和私募基金有效运作的基础，因此内部控制应涵盖私募基金的募集、经营运作以及管理人本身运营等各个环节，具体主要体现在以下几个方面。
（一）私募基金募集
私募基金的募集制度主要体现在特定对象的确定、私募基金的推介、合格投资者的审查、基金合同的签署等方面，主要受到《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金合同指引》等规定的约束。在既有规定的基础上，中国基金业协会明确提出了“问卷调查制度”、“回访制度”、“冷静期制度”等各项具体要求。建议管理人注意这部分细节的变化，并将其加入自身的内部控制制度中，完善内控体系，严格恪守法律法规的规定，完成管理人的相关义务（具体请参见本系列第三篇文章之“私募基金新规之《私募投资基金募集行为管理办法》的解析”）。
（二）私募基金运营
关于私募基金的运营，基金业协会特别强调的是管理人的专业化运营，主营业务清晰，不兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。
其次，管理人在建立健全投资业务控制机制、确保投资决策遵守法律法规的基础上，还要使投资符合基金合同（根据私募基金的组织形式，基金合同的类型包括章程、合伙协议和投资合同）所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等的要求。就私募基金而言，投资业务控制机制主要体现为投资决策委员会及管理人的下属投资部门的建设。通常情况下，管理人将为私募基金组建3-5人左右的由专业投资人员参与的投资决策委员会，投资决策委员会是决定项目投资、项目退出的最终决策机构。它不同于管理人的股东（会）、董事（会）、监事（会），股东（会）、董事（会）、监事（会）是着眼于管理人的公司治理层面的权力、内部决策、监督机构；而投资决策委员会是负责私募基金项目投资和退出的专业机构，对于管理人的公司治理层面的事项没有任何职权或义务，仅仅对项目负责。比如管理人本身的增资、减资，是由董事（会）、股东（会）（具体由管理人本身的性质决定）审议通过，而某个项目是否由私募基金进行投资、投资多少金额，则是由投资决策委员会决定。通常，私募基金的项目投资流程如下：
比如一个基本的投资项目，投资经理会先与项目公司进行接触，对项目公司先有一个总体的了解，之后对项目公司提起正式的尽职调查并汇总项目公司可能存在的问题，在此过程中会同步进行投资条款的谈判并起草相应的交易文件，交易文件中则会针对尽职调查发现的问题而对项目公司提出相应的整改要求。此后将尽职调查结果和交易文件一同移交投资决策委员会审阅，最终决定是否对项目公司进行投资。
在管理私募基金的过程中，管理人并非是孤身作战，而通常会聘请第三方服务机构为私募基金提供专业服务，例如聘请托管银行进行资金托管、在进行项目调查过程中聘请律师及会计师开展法律和财务尽职调查、聘用会计师事务所对管理人及私募基金进行年度审计，尽可能地保障私募基金财产安全，避免资金损失的风险。
（三）管理人自治
管理人本身作为一家企业，同样适用于一般企业管理可能所需的文档管理制度、费用报销制度、印章使用制度、休息休假制度等基本管理制度。而在此基础上，管理人作为从事特殊行业的企业，其自治管理又有独特的地方。
首先是人员管理。管理人从事的是私募基金管理业务，十分具有专业性，所以对于其员工而言，应当具有与岗位相适应的职业能力。硬性的标准是具备至少2名拥有基金从业资格的高级管理人员（其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格）。在此特别建议，管理人就其内部岗位制定详细的内部岗位职责说明，明确投资岗位、财务岗位、风控岗位各自的工作范围、职责、负责对象等要素，权责分明，有利于各部门人员的独立操作而又相互配合。
其次是内部治理。关于内部治理，笔者着重想要强调一下防范不正当的关联交易、利益输送和内部人控制风险。对于私募基金而言，主要可能体现在以下情况：（1）管理人同时管理多个私募基金，投资项目在各个私募基金之间的安排；（2）管理人的某位股东同时也是合伙型私募基金的有限合伙人；以及（3）其他关联交易或可能造成利益倾斜的情形。对于这些可能存在利益冲突的情形，基金合同中可能会约定决策权将由有限合伙人或由咨询委员会（又名顾问委员会）行使。咨询委员会的成员通常由私募基金的有限合伙人委派产生，并在私募基金成立时一并成立，旨在使有限合伙人享有更详尽的知情权，并对普通合伙人需要回避表决的情形做出决策。但是咨询委员会并非是必设机构，其设立与否由普通合伙人与有限合伙人协商确定。在此建议管理人本身制定的内部控制制度中同样明确排除相关联人员的表决权，防止发生利益输送。
再次是资产分离。资产分离主要是指私募基金财产与管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。
最后是内部监督。管理人各个下属部门之间建立信息沟通机制，并及时反馈内部控制制度的有效实施情况或缺陷。在此基础上，根据法律法规的不时发展与变化，管理人及时更新或改进其内控制度。
二、信息披露
关于信息披露，笔者认为可以分为平台信息披露和内部信息披露两个方面。
（一）平台信息披露
平台信息披露主要是指管理人通过私募基金登记备案系统，根据中国基金业协会的要求和指示，按时披露管理人及其管理的私募基金的信息。
就管理人而言，平台披露的信息包括但不限于：
（1） 管理人基本信息，如名称、证照编号、法定代表人、联系人、办公地址、认缴出资、实缴出资等；
（2） 法律意见书；
（3） 公司章程或者有限合伙协议；
（4） 组织机构代码证、税务登记证、营业执照等一般性证照，以及特殊牌照；
（5） 内部控制制度文件；
（6） 分支机构、关联方信息；
（7） 实际控制人信息；
（8） 合法合规及诚信经营情况；
（9） 财务状况；
（10） 股东或者合伙人的具体情况；
（11） 高级管理人员的基本信息、从业资格、简历等。
需要特别注意的是，管理人实缴资本低于100万元、实缴资本低于注册资本的25%、管理规模为零、登记一年以上管理规模为零、高管人员无证券投资基金从业资格、基金非正常清盘这些事项会被基金业协会列为提示事项。
就私募基金而言，平台披露的信息包括但不限于：
（1） 私募基金的基本信息，包括基金名称、简称、成立日期、基金类型、组织形式、注册地址、认缴出资额、实缴出资额等；
（2） 基金主体资格证明；
（3） 基金招募说明书（如有）；
（4） 基金风险揭示书；
（5） 投资者承诺函；
（6） 基金募集规模证明（包括托管人开具的资金到账证明、会计师事务所开具的验资证明、银行回单（并加盖银行公章）、工商登记调档材料等第三方出具的证明）；
（7） 基金合同；
（8） 投资者明细（包括姓名／机构名称、证件号码、实际投资额等）
（9） 委托管理协议；
（10） 银行托管协议（如有）；
（11） 基金外包业务情况（如有）；
（12） 基金投资项目情况（如有）等。
中国基金业协会对于管理人提出了关于管理人和基金产品的季度更新、年度更新和重大事项更新的要求。此外，中国基金业协会还要求管理人在每个会计年度结束后的4个月内，向其报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。鉴于管理人在未按时履行季度更新、年度更新和重大事项信息报送更新义务的不同情况下，可能面临整改、列入异常机构公示等较为严厉的不良后果，因此建议管理人任命特定人员担任信息披露人，按时履行信息披露义务，防止该等不良后果的发生。
（二）内部信息披露
内部信息披露主要是指管理人向私募基金的投资者进行信息披露，包括基金募集期间的信息披露和基金运作期间的信息披露。
基金募集期间的信息披露主要包括向投资者披露拟设立的基金的基本信息、基金管理人的基本信息、基金的投资信息（投资目标、投资策略、投资方向等）、基金的募集期限、基金合同的主要条款、管理人最近三年的诚信情况等信息。
基金运作期间的信息披露包括在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息；在每年结束之日起4个月以内向投资者披露上述平台信息披露中提及的年度更新信息，以及基金合同中约定的需向投资者披露的信息；当发生重大事项时，及时向投资者披露重大事项信息等。
三、小结
《私募投资基金管理人内部控制指引》《私募投资基金信息披露管理办法》等细分规则的发布，使管理人的内部控制和信息披露的操作有了明确的依据和标准，而良好的内控制度和信息披露规则是保障私募基金合法合规、安全、有效运行的必要条件。期待在各个管理人规范化经营之下，私募行业更上一层楼。（完）
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