单位：环球律师事务所
最高人民法院于2016年4月12日发布了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”），《征求意见稿》第二部分“关于股东知情权案件”（第十三条至第十八条）对“股东知情权”做了细化规定，本文将对相关规定进行解读。
一、《公司法》关于股东知情权的沿革情况
《中华人民共和国公司法》（2013年修订）（以下简称“《公司法》”）第三十三条和第九十七条分别对有限责任公司和股份有限公司的股东知情权做出了指引，规定有限责任公司的股东“有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，同时经书面请求，可以要求查阅公司会计账簿；股份有限公司的股东“有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”。
而在2005年修订前，我国公司法仅规定有限责任公司股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告。
从上述变革可见，随着我国公司制度的不断完善和实践的深化，对股东知情权的保护力度更趋于强化。而自2005年我国公司法修订以来，最高人民法院做出的三部司法解释均未再对股东知情权的保护做进一步的指引，司法实践中，各地法院对于股东知情权的保护力度和范围参差不齐，一些小股东的权利难以得到切实保护。
二、近年司法实践
司法实践中各地法院对股东知情权纠纷的处理方式和保护力度存在一定差异，主要表现在立案受理、保护范围和判决执行等方面。
（一）案件受理
总体来讲，股东知情权诉讼的法律关系相对简单，司法实践中，立案受理阶段的有关问题相对较少。但是，各地法院对符合受案条件情形的掌握仍然存在一定差异，典型问题包括非股东、前股东提起知情权诉讼是否受理、股东立案时未提供要求查阅公司账簿的书面记录是否受理、股东要求查阅公司记账凭证和原始凭证是否受理等等。
（二）保护范围
在股东知情权诉讼中，对知情权的保护范围一直是一个重要的、存在争议的问题，尤其是股东查阅公司会计账簿是否包括记账凭证和原始凭证问题。由于《公司法》仅规定“股东可以要求查阅公司会计账簿”，但并未规定股东有权查阅会计凭证；而根据《中华人民共和国会计法》“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”、“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”的规定，应可以推知会计账簿不包含会计凭证，因此，股东行使知情权是否应当包含原始凭证和记账凭证这一问题，在司法实践中一直存在较大争议。
根据目前从公开渠道查到的部分股东知情权案例，可以得出如下初步结论[尾注 1]：以北京、上海、浙江为代表的部分地区的法院倾向于认为如股东无法查阅会计凭证，则无法核实会计账簿的真伪，致使股东知情权流于形式；而以广东为代表的部分地区法院则比较倾向于限制对会计账簿的扩大解释，拒绝支持股东查阅会计凭证的诉求。最高人民法院公报（2011）第8期收录的李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案明确指出股东“查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）”。可见，在此问题上各地裁判差异比较明显。
（三）判决执行
值得注意的是，司法实践中，股东知情权诉讼最重要、也是最困难的问题恐怕当属执行问题。由于提起股东知情权诉讼的主体往往是小股东或无法实际参与公司经营的股东，因此实践中股东往往获得了胜诉判决，却难以得到执行。其中主要问题表现在判决不具有可操作性、执行法院在执行时尺度不容易把握、公司提供部分非重点材料在形式上应付执行、股东是否有权指派律师、会计师等代理人查阅材料等等。
三、《征求意见稿》关于股东知情权的细化规定及解读
在《公司法》相关规定的基础上，《征求意见稿》针对股东知情权进行了更为细化的规定。《征求意见稿》中关于股东知情权共做出六条细化规定，具体内容如下：
（一）强调了股东知情权的行使应以具备股东身份为前提
1. 规定内容
《征求意见稿》第十三条规定，股东依据《公司法》第三十三条或者第九十七条起诉公司请求查阅、复制公司文件材料的，应当依法受理。同时规定，公司提供证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有股东身份的，应当驳回起诉。
《公司法》第三十三条规定如下：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（第一款）。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅（第二款）。
《公司法》第九十七条规定如下：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”
2. 规定解读
该条规定明确了在知情权诉讼中，原告应持续具有股东身份。司法实践中，虽然对于股东有权提起知情权诉讼的认识较为统一，但就原告在诉讼前，或诉讼中丧失股东资格的情况下如何处理，各地法院的处理方式不尽相同，且缺少统一的指引，《征求意见稿》作出规定对此予以明确，即如果公司提供证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有股东身份的，法院应当驳回起诉。
（二）明确了股东知情权的固有权属性
1. 规定内容
《征求意见稿》第十四条规定，公司以存在下列情形之一为由进行抗辩，拒绝股东依据《公司法》第三十三条、第九十七条或者司法解释规定查阅、复制公司文件材料的，不予支持：（一）股东出资存在瑕疵；（二）公司章程限制股东查阅、复制公司文件材料；（三）股东间协议约定限制股东查阅、复制公司文件材料。
2. 规定解读
该条规定排除了对股东知情权进行限制的几种情形。实践中，常有公司大股东掌控公司，采取各种手段和借口排除小股东知情权的情形发生；而大股东往往以公司自治或股东协议限制为借口；同时，部分学者根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格”的规定认为，针对未出资或抽逃全部出资的股东，其股东资格存在瑕疵，因此其知情权也应受到相应限制。这种观点将知情权排除在股东固有权之外，恐怕不妥。知情权与表决权一样，属于法律赋予股东的固有权，不应被股东协议或章程所剥夺或限制。《征求意见稿》做出上述规定，从司法角度进一步强化了股东知情权的固有权属性，有利于对司法实践的指引。
（三）强化股东知情权的可执行性
1. 规定内容
《征求意见稿》第十五条规定，人民法院经审查认为原告的诉讼请求符合《公司法》规定的，应当判决在确定的时间、在公司住所地或者原告与公司协商确定的其他地点，由公司提供有关文件材料供股东查阅或者复制。股东可以委托代理人查阅、复制公司文件材料。
2. 规定解读
如上所述，在股东知情权案件中，判决的执行往往成为当事人最为头疼的一个问题，许多股东拿到了胜诉判决，却无从执行；针对这一问题，《最高人民法院公报》曾在2011年第8期刊登了一起公报案例，该案中法院判决公司在判决生效之日起十日内提供会计账簿和会计凭证供股东查阅。而本条规定明确了判决中应将股东知情权行使的时间和地点写进裁判文书，无疑又是针对这一问题的一大进步。同时，本条规定中明确股东可以委托代理人查阅、复制公司文件材料也更具有可操作性，避免在实践中引发不必要的争议。
（四）明确了有限责任公司股东可以查阅与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证
1. 规定内容
《征求意见稿》第十六条规定，有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的，应当依法受理。同时规定，公司提供证据证明股东查阅记账凭证或者原始凭证等有不正当目的，可能损害公司合法利益的，应当驳回诉讼请求。
该条规定明确了记账凭证或原始凭证也在有限责任公司股东知情权范围内，对司法实践中各地法院对会计凭证是否纳入知情权范围不同做法予以统一。根据该条规定，除非公司能够举证证明股东查阅记账凭证或者原始凭证等有不正当目的，且可能损害公司合法利益，否则股东要求查阅记账凭证或者原始凭证等材料也应归入股东知情权范围之内。
2. 规定解读
在此前司法实践中，关于股东知情权是否应包括查阅记账凭证或者原始凭证一直是一个存在较大分歧的问题，各地裁判情况也不尽相同。如前所述，从《会计法》的界定来看，会计凭证包括记账凭证和原始凭证，是填写会计账簿的依据，会计凭证与会计账簿应是两个不同的概念。而《公司法》规定查阅的范围仅包括会计账簿，对是否包含会计凭证未予明确。
笔者认为，将会计凭证纳入知情权范围是正确的且非常有必要的，是对股东知情权保护的进一步落实。一方面，正如最高人民法院在一件再审案件中所阐明的观点，“虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于知情权制度设置的目的”[尾注 2]。另一方面，从司法实践来看，股东查看会计账簿的目的实质上是为了了解公司相关经营行为的实际情况，在此情况下如公司未如实按照会计凭证内容登记会计账簿（实际上这恰恰是一些公司拒绝股东查阅会计凭证的原因），则股东即使查阅了会计账簿，也无法了解公司的实际情况。因此，在《公司法》未明确股东知情权范围是否包含会计凭证的情况下，《征求意见稿》从目的解释的角度将会计凭证纳入知情权范围符合知情权制度设置的目的，有利于解决司法实践中的争议，有利于推动对知情权的进一步保护。
（五）明确了“不正当目的”的具体情形
1. 规定内容
《征求意见稿》第十七条规定，有限责任公司有证据证明存在下列情形之一的，应当依据《公司法》第三十三条第二款认定股东有不正当目的：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务；（二）股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益；（三）在过去的两年内，股东曾要求查阅、复制公司文件材料，向第三人通报得知的事实以获取利益；（四）能够证明股东以妨碍公司业务开展、损害公司利益或者股东共同利益为目的的其他事实。
2. 规定解读
笔者认为，对“不正当目的”的具体情形予以明确是必要的。以往司法实践中，由于法律规定内容较为抽象，存在公司或大股东以各种理由阻止股东查阅公司财务账簿的情形。而各地法院在没有明确性指引的情况下，对“不正当目的”的理解尺度不一。
但是，对“不正当目的”的解释不宜扩大，应做限缩性解释。因为“不正当目的”本身就是比较主观的概念，如果法条列举的情形不够明确，同样会造成实践中法院不易掌握和操作的问题。比如，就本条第一项的情形而言，单纯以股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务，即认定股东查阅会计账簿是有“不正当目的”，似乎过于扩大化。实践中常见企业投资其他同类型企业的情形，而对某一行业或领域较为熟悉的企业往往更倾向于持股该行业或领域的企业，例如一家制药公司往往不会收购航天企业的股份，而很可能会选择收购其他药企。如按照本条规定则该被持股药企就很可能仅以二者之间的业务存在实质性竞争关系、可能损害公司利益为由拒绝其股东查阅公司账簿的要求，似有不妥。因此，建议该条可考虑做进一步限缩性规定，比如考虑规定为“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务，且股东要求查阅的文件材料与公司主营业务有直接关联”。
（六）明确了由于公司未制作、保存公司文件材料导致股东知情权无法实现时董事和高级管理人员的民事赔偿责任
1. 规定内容
《征求意见稿》第十八条规定，公司未依法制作和保存《公司法》第三十三条或者第九十七条规定的公司文件材料，股东起诉请求公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，应予支持。
2. 规定解读
该条规定对公司未依法制作相关材料，导致股东知情权不能实现状态下股东的追责权利进行了更为明确的指引，进一步强调了对股东知情权的保护力度。然而，实践中如何证明相关损失和因果关系，如何确定公司董事、高级管理人员赔偿责任的标准及范围，仍是一个比较复杂且争议较大的问题，还有待于随着司法实践中相关案例的丰富司法部门予以进一步指引。
四、小结
本次《征求意见稿》对股东知情权的内容做出了相对较为全面的细化规定，在股东知情权诉讼的主体资格、股东知情权的固有权属性、股东知情权的判决内容、“不正当目的”的具体情形、无法查询的赔偿责任等多个方面予以明确，对指导司法实践无疑将会起到重要作用。然而，其中某些条款可能还需进一步探讨和深化，笔者对此也提出了一些问题和建议，上述问题还有待最高人民法院及相关部门的进一步指引和规范。（完）
尾注：
尾注 1：系笔者通过中国裁判文书网等公开渠道查询到的自2010年起的几十个相关案例得出的初步结论，不代表权威数据统计和结论，仅作为参考。
尾注 2：（2012）民申字第635号“天津北方食品有限公司、香港捷成有限公司股东知情权纠纷民事裁定书”，最高人民法院，2012年9月20日。
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