作者：于淼｜刘杰

2013年12月18日，国务院国资委办公厅颁布并实施了《关于中央企业资产转让进场交易有关事项的通知》（国资厅发产权[2013]78号）（以下简称《通知》）。该《通知》适用于中央企业及其各级控股企业，但同时亦规定，各地国资监管机构可参照《通知》制定地方企业相关制度。
 
在《通知》颁布实施前，规范中央企业资产转让进场交易的有关法律法规主要有：
 
(1)    2004年2月1日实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号）；
 
(2)    2006年12月31日实施的《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权【2006】306号）；以及
 
(3)    2009年7月1日实施的《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权【2009】120号）。
 
与以往规定相比，《通知》主要明确了进场交易资产的范围、信息公告期的时间、资产受让方的资格条件、交易价款的支付四个方面内容。

1.    进场交易资产的范围
 
旧规. 《企业国有产权转让管理暂行办法》仅说明，企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。
 
新规. 《通知》要求中央企业建立并完善企业生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等各类资产转让的管理制度，并要求中央企业对其中应当进场交易的资产种类、金额标准作出具体规定。
 
解读.  该条规定实际上要求中央企业资产交易管理工作必须实行全覆盖，暗含了须进场交易的资产包括“企业生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权”。这将逐步改变当前进场交易资产主要集中在股权的现状，大大提高其它种类资产的进场交易比例。

2.    信息公告期的时间
 
旧规.  信息公告期不少于20个工作日。
 
新规.  如挂牌价格高于100万元的资产转让项目，信息公告期应当不少于10个工作日；挂牌价格高于1000万元的资产转让项目，信息公告期应当不少于20个工作日。
 
解读. 《通知》的规定更具灵活性。尤其对于金额较小（≤1000万元）的资产转让项目，将有效缩短交易时间，并且减少国有企业安排相关资产进场交易的时间成本。
 
3.    资产受让方的资格条件

旧规. 《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定和之前惯例表明，转让方可以对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。
 
新规. 《通知》规定，除国家法律法规或相关规定有明确要求的，资产转让不得对受让方的资格条件做出限制。
 
解读.  我们理解，该条新规定将使得资产交易更加阳光透明，有效避免针对受让方“量身定做”的交易。
 
4.    交易价款的支付

旧规.  转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。
 
新规.   全部交易价款原则上应当一次性支付。
 

解读. 《通知》再次强调一次性付清全部转让价款，中央企业和国资委可能对分期支付持有更加审慎和保守的态度。（完）

于淼为环球律师事务所常驻北京的合伙人，其执业领域主要涵盖兼并和收购、私人股权投资、风险资本投资、外商直接投资、企业融资以及企业公开发行股票和上市。（E-mail: michael.yu@glo.com.cn）

刘杰为环球律师事务所北京办公室的律师助理，其执业领域主要涵盖兼并和收购、私人股权投资、风险资本投资、外商直接投资、企业融资以及企业公开发行股票和上市。（E-mail: lydia.liu@glo.com.cn）