单位：环球律师事务所
2016年7月20日，四川省人民政府办公厅发布《关于促进社会办医加快发展的实施意见》（川办发[2016]48号文，以下简称“48号文”），该文件从多方面鼓励和支持社会资本投资医疗行业，同时也一定程度上为处于模糊地带的社会资本投资医疗行业政策指出了方向。以下，笔者尝试从不同角度对48号文进行简要分析，以供读者参考。
一、准入：鼓励社会资本投资医疗机构
1、将社会资本办医纳入总体规划
根据《医疗机构管理条例》，医疗机构设置应当符合医疗机构设置规划，该规划由当地卫生管理部门制定，在履行相应报批程序后公布。在许多地方，社会资本办医申请可能因为某一地方没有办医指标而被拒绝。为避免这一现象出现，48号文通过“总量控制”的方式，按照全省每千常住人口1.5张床位批准医院设置，同时取消对社会办医疗机构具体数量、类别和地点限制，对诊所、门诊等医疗机构数量限制，优先支持社会力量举办非营利性医疗机构。
2、不因规划原因禁止设立民营医院
近年来，随着全国层面对社会资本投资医疗机构政策的放开，许多地方逐步将社会资本投资医疗机构也纳入医疗机构设置规划中，但鲜有地方公布医疗机构设置规划，由此社会资本在设立医疗机构时，经常会出现“两眼一抹黑”的情况，在申请设置阶段耗费大量时间和精力。48号文不仅明确要求将社会资本投资医疗机构考虑在医疗机构设置规划范围内，同时还要求定期公开及更新医疗机构设置规划，且要求不得以未公开规划为由拒绝社会资本设置医疗机构。
3、引导社会资本投资方向
48号文明确了在四川省范围内重点鼓励社会资本投资的医疗机构类型，包括二级以上妇儿医院、康复医院、老年病医院、护理院、临终关怀医院、中医类专科医院和传统中医服务、中医门诊及诊所，以及第三方医学检验机构。根据相关规定，医疗机构设置应当符合相应的标准。在全国层面上，部分专科医院标准制定具有一定的滞后性，医疗机构设置因缺乏判断标准而受到阻碍。48号文为这一问题定纷止争，明确要求尚未列入《医疗机构基本标准（试行）》的专科医院，基本标准按照《医疗机构基本标准（试行）》二级以上综合医院要求设置。
4、简化审批，降低时间成本
48号文从审批权限以及审批流程两方面，降低了社会资本投资医疗机构的时间成本。
（1）审批权限。就社会资本举办的综合医院和专科医院而言，四川省对医疗机构的原审批权限为：500张床位以上的综合医院、300张床位以上的专科医院由四川省卫计委审批；100-499张床位的综合医院和300张以下床位的专科医院由市级卫生主管部门审批；100张床位以下医院由县级卫生主管部门审批。48号文对审批权限进行了下放：社会资本举办医疗机构设置审批实行属地化管理，由市级卫生主管部门负责床位100张床位以上的综合医院及专科医院设置审批。
（2）审批时间。48号文明确要求将医疗机构许可统一纳入行政服务中心审批，推行“一站式”便民审批，同时也要求按照50%提速，压缩行政审批时限。
5、土地扶持政策，降低投入成本
土地政策是48号文的亮点政策之一。医院对物业依赖程度极高，土地及物业问题永远都是关系医院持续性经营的重点问题。48号文提出了营利性社会办医项目用地，鼓励采取租赁方式供应，明确提出降低一次性投入成本，该措施将大大降低初始资金需求，对民营资本在医疗卫生领域投资有着极大的促进作用。
48号文同时也鼓励社会力量利用划拨方式取得的存量房产和原有土地兴办医疗机构，连续运营1年以上的，如符合划拨用地目录要求（非营利性医疗机构），可按照划拨用地继续使用，如不符合划拨用地目录要求（营利性医疗机构），可通过协议出让的方式供地。
6、外资政策
48号文明确香港、澳门、台湾服务提供者可在四川省地级以上城市设立独资医院，同时要求进一步放宽中外合资、合作办医条件，允许社会办医疗机构与境外资本通过股权变更、股权收购等形式变更为中外合资、合作医疗机构。
二、退出：鼓励资本运作，探索非营利性医疗机构收益分配
1、鼓励医疗机构上市
48号文明确提出鼓励医疗机构上市，支持符合条件的社会办营利性医疗机构对接多层次资本市场，通过“创业板行动计划”到场外市场挂牌、规范、培训、融资、到场内上市融资或发行债券，利用多种融资工具进行融资。同时，对于成功在境内主板、中小板、创业板和境外主板、创业板首发上市的，及在新三板、成都（川藏）股权交易中心挂牌的企业，如总部和主营业务均在四川省，省财政将给予一次性补贴。
2、鼓励各地探索建立对社会办非营利性医疗机构举办者的激励机制
根据相关规定，非营利性医疗机构不得分红或变相分红，对于有一定投资回报要求的投资人而言非营利性医疗机构的收益分配问题一直是一道难题。48号文提出“鼓励各地探索建立对社会办非营利性医疗机构举办者的激励机制”，这和之前其他部分省份，如江苏省提出的“民办非营利性医疗机构在扣除办医成本、预留发展基金以及按国家有关规定提取其他必需费用后，出资人可从办医结余中取得合理回报”异曲同工，但我们理解目前只能说是为政策走向提供了可能性的猜想，具体执行层面尚需卫生、民政等部门出台进一步的“落地”措施。
三、 运营：社会资本办医，政策不歧视
自2010年《国务院办公厅转发发展改革委卫生部等部门关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》出台以来，从国家层面而言已经确立了公立医院与民营医院优惠政策平等的基调，48号文进一步细化了该原则，主要体现为以下方面：
医保政策：要求将符合条件的社会办医疗机构纳入基本医疗保险医疗机构协议管理范围，执行与公立医疗机构同等政策，社会办医疗机构提出签订协议申请并符合条件的，均可纳入基本医疗保险定点医疗机构协议管理范围。不得将医疗机构所有制性质作为医保定点的前置条件，不得以医保定点机构数量已满等非医疗服务能力方面因素，拒绝将社会办医疗机构纳入医保定点。
大型设备配置：按照非公立医院设备配备不低于20%的比例，预留规划空间。优先为社会办医学影像、医学检验、病理诊断机构等配置大型设备，凡符合规划条件和准入资格的社会办医疗机构配置大型医用设备，不得以任何形式加以限制，不得将社会办医疗机构等级、床位规模等作为配置大型医疗设备的前置条件。
科教：社会办医疗机构在职称评定、科研课题招标和成果评价、重点学科（重点实验室）、重点专科建设项目等方面与公立医疗机构享有同等待遇。
财政补贴：将提供基本医疗卫生服务的社会办非营利性医疗机构纳入政策补助的范围，在临床重点专科建设、人才培养等方面，执行与公立医疗机构同等补助政策。
四 、执业医师注册
48号文关于多点执业最耐人寻味的政策莫过于“探索实施医师区域注册和多点执业备案管理制度，探索多点执业医务人员可作为社会办医审批和大型设备配置等时的人力资源配置计算”。自多点执业执行以来，在操作层面上各地推行的力度不一，很多地方未能全面开花的主要原因是第一执业地点医院需要医师保证工作时间或对医师多点执业的申请采取消极态度。即使是在办理多点执业不再需要第一执业地点医院批准的情况下，第一执业地点医院也可能通过“软性”方式限制医师进行多点执业，这也是现行政策下，限制医师流动性的最大阻碍之一。如推行医师区域注册，一定程度上，医师不再局限于在某一主要的医疗机构执业，将极大地促进医师流动性。但同时，这一政策也带来一系列后续需要协调的事项（如医师社保的缴纳、个税缴纳）等等，我们也将予以进一步关注。
五、公立医院：改制、托管，最“潮”的这里都有
48号文亦涉及到了关于公立医院改制以及公立医院托管等热门话题。从公立医院改制角度，48号文要求积极拓展公立医院改制的途径，鼓励社会办医疗机构以合作、兼并、收购等多种形式参与公立医院改组改制，引入社会力量参与国有企业办医院重组改制，同时也强调，公立医院在改制过程中可按照经营目的，自主申请为营利性医院或非营利性医院。但2012年3月14日，国务院发布《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，该方案要求社会资本“以合资合作方式参与改制的不得改变非营利性质”。就四川省政策在执行中与国家政策的衔接，值得进一步关注。
48号文鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种方式兴办医疗机构，鼓励具备医疗机构管理经验的社会力量通过医院管理集团等多种形式，在明确权责的前提下，参与公立医院管理。本项政策无疑将公立医院的发展与现下最热门的“PPP”模式联系起来，鼓励社会资本参与到公立医院的改革当中。
在公立医院发展方面，48号文延续了国家层面关于限制公立医院扩张的政策，严禁擅自增加床位、超常配置大型医用设备和扩大规模建设。
六 、融资难？拓宽融资渠道
48号文要求丰富社会资本办医的筹资渠道。鼓励地方政府通过设立健康产业投资基金等方式加大对社会办医疗机构的投资力度，提供建设资金和贴息补助，鼓励社会办医疗机构通过股权融资、项目融资等方式筹集开办费和发展资金。
48号文亦在《担保法》等法律法规的框架下，为医疗机构的融资提供了方向：引导金融机构根据医疗机构特点创新金融产品和服务方式，在风险可控的前提下，积极拓宽信贷抵押担保物的范围。探索、尝试社会办医疗机构利用有偿取得非医疗用途的土地使用权和产权明确的房产等固定资产办理抵押贷款，并鼓励社会办医疗机构在银行间债券市场注册发行非金融企业债务融资工具筹集资金。
我们理解48号文在目前的法规框架下对于很多痛点问题进行了细化和澄清，并在很多角度真正为民营资本在医疗卫生领域的投资进行引导和“松绑”，对于民营资本在该领域投资有着极大的促进作用，可能在某种程度对于其他地方甚至全国范围内的未来政策走势有着一定的影响。当然，考虑到医疗卫生行业多部门主管的特性，政策出台后的执行力度和效果尚待进一步观察，我们未来也会持续性的跟进并同各位读者分享。（完）
