前言
2020年2月28日，中国证券投资基金业协会（下称“协会”）发布《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》（下称《通知》），就公布私募投资基金管理人（下称“管理人”）登记申请材料清单并增设申请机构登记流程公示栏目相关事宜发出通知，主要内容包括：（1）公布管理人登记申请材料清单，对管理人申请登记所需材料实施清单化管理；（2）自2020年3月1日起，全流程公示申请机构办理登记进度；（3）自2020年3月1日起，在协会网站增加管理人公示信息。本文将采取问答形式，对《通知》的核心内容进行解读和作出简要评论，供各方参考。
Q1
发布管理人登记申请材料清单的背景和意义是什么
《中华人民共和国证券投资基金法》第八十九条规定，担任非公开募集基金的基金管理人，应当按照规定向基金行业协会履行登记手续，报送基本情况。《私募投资基金监督管理暂行办法》第七条进一步明确，各类私募基金管理人应当根据协会的规定，向协会申请登记，报送以下基本信息：（一）工商登记和营业执照正副本复印件；（二）公司章程或者合伙协议；（三）主要股东或者合伙人名单；（四）高级管理人员的基本信息；（五）协会规定的其他信息。
根据上述法律和部门规章的规定，并基于审核实践的需求，协会陆续发布了有关管理人登记的一系列问题解答和通知，尤其是于2017年12月15日和2018年12月7日先后发布的《私募基金管理人登记须知》，与《私募投资基金备案须知》共同构成私募基金登记与备案的核心自律性文件。
《通知》在前述文件的基础之上，将管理人登记所需资料实施清单化管理，一方面便利申请机构了解协会的审核要求，按照清单逐项准备资料，另一方面便利审核人员对照清单核实申请机构提交的资料是否齐全，减少不同审核人员在资料审核方面的差异化。《通知》发布之后，管理人登记申请和审核将主要对照清单实施，能够进一步增强审核工作透明度，便利管理人登记申请。
Q2
《通知》是否新增了登记申请材料要求
根据《通知》，《私募基金管理人登记申请材料清单（证券类）》和《私募基金管理人登记申请材料清单（非证券类）》系协会根据现行法律法规、自律规则及《私募基金管理人登记须知》所列办理登记要求，结合六年来办理管理人登记的工作实践，在未新增登记要求的前提下，梳理和固化现有理人登记要求，按照不同类别管理人登记申请要求，形成差异化的清单。
需要注意的是，根据监管规则和自律工作实践，协会将适时更新完善登记材料清单内容，并及时向社会公布。拟申请管理人登记的机构，应及时关注协会对于清单更新的动态。
Q3
管理人登记申请材料清单包括哪些内容
清单分为证券类和非证券类两类，其中非证券类涵盖股权/创投类、资产配置类和其他类。两类清单均包括机构基本信息、相关制度、机构持牌及关联方信息、诚信信息、财务信息、出资人信息、实际控制人/第一大股东、高管人员、管理人登记法律意见书共9个大类。证券类清单中包括31个小项（其中22项必填），非证券类清单包括32个小项（其中22项必填）。就每一个小项，清单均列明了申请材料名称、特殊适用情形说明、是否必填、是否有模板、内容要求、原件/复印件、上传文件格式、签章要求，为申请机构提供了十分详细的指引。
Q4
证券类清单与非证券类清单有哪些不同
两类清单是按照不同类别管理人登记申请的要求所形成的差异化结果。证券类清单与非证券类清单相比，主要有以下几个方面的不同：
（1）证券类清单无“拟投项目证明资料”这一小项，主要是由于投资标的不同而形成的差异化，但非证券类清单的该项要求也非必填项，提供该项资料的前提是申请机构已和相关企业签订项目协议。
（2）对“商业计划书”这一必填小项的具体要求略有不同，证券类清单强调应作出投资团队介绍，并详述公司未来发展方向、运作规划及当前业务需求，而非证券类清单则强调详细说明基金产品的投出方式，并列出首只基金的产品要素表。需要注意的是，首只基金的产品要素表属于必填项，该要求与“拟投项目证明资料”以及完成登记后须在六个月内备案首只基金的要求相互配套，旨在强调申请机构应具有真实展业需求，而不仅仅是获取管理人资格。
（3）在“相关制度”这一必填项方面，证券类清单额外要求提供公平交易制度和从业人员买卖证券申报制度。
（4）在“高管及团队员工投资管理经验证明”这一必填项方面略有不同。证券类清单要求提供现任职高管或投资人员近三年连续六个月以上可追溯的投资业绩证明材料，并明确要求，若申请机构能够提供，则律师应在补充法律意见书中对其真实性发表结论性意见，该证明应反映资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况，并在法律意见书中逐一论述。非证券类清单则要求提供高管或投资人员股权（含创投）项目成功退出证明，包括但不限于管理产品的证明材料、退出材料等。这是基于两类基金的投资标的和领域不同所形成的差异化要求。
Q5
律师事务所对申请机构进行核查并发表法律意见是否仅限于清单中所列材料
协会于2016年2月5日发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，提出新申请管理人登记、已登记的管理人发生部分重大事项变更，需提交法律意见书。同时发布的《私募基金管理人登记法律意见书指引》，要求经办律师和律师事务所就列明的14项内容（包括申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等）逐项发表法律意见，并就对管理人登记申请是否符合协会的相关要求发表整体结论性意见。
从内容上看，《私募基金管理人登记法律意见书指引》所列明的14项内容与《通知》所附清单的9大类资料要求有较多重合，但并不意味着经办律师和律师事务所的尽职调查仅限于清单所列明的材料。清单前8项资料系要求申请机构上传资产管理业务综合报送平台（下称“AMBERS系统”）的资料，第9项是管理人登记法律意见书。可见，清单并非用于指导经办律师及律师事务所尽职调查和出具法律意见书，后者仍应按照相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及协会的相关规定进行全面的尽职调查，审慎出具法律意见书。例如，就“实际控制人与管理人之间的控制关系图”的资料要求，经办律师不仅应审查控制关系图，还应搜集和审查能够证明相关控制关系的资料，比如章程、合伙协议、股东协议等。
Q6
实施清单化管理后，协会会否提出清单之外的资料要求，审核效率会否提高
根据《通知》，申请机构提交的材料符合清单齐备性要求的，协会将依法依规按时按要求办理登记手续，仅就清单所列事项进行核对或者进一步问询，不会就清单以外事项额外增加问询，做到“单外无单”。因此，协会的审核将限于清单所列各项要求，这将极大地提高审核工作的透明度和便利申请机构的准备工作。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第七条，协会应在申请机构登记材料齐备后的20 个工作日内办结登记手续。以往的管理人登记申请和审核工作中，由于管理人资料准备不齐全或者不符合要求，经常发生需要退回补正的情况[1]，导致从首次提交申请到最终办结，时间跨度较长。《通知》执行之后，由于审核事项和清单要求固定，申请机构可提前做好充分的准备，我们相信在此基础之上的审核效率将大为提高。
Q7
如果提交的材料不符合要求，是否有补正的机会，可以补正几次
根据《通知》，申请机构提交的材料存在不符合清单齐备性要求的，协会将在5个工作日内通过AMBERS系统退回申请材料。申请机构第二次提交仍未按清单提交所需材料或信息的，协会将参照《私募基金管理人登记须知》，对申请机构适用中止办理程序，即协会中止办理管理人登记申请 6个月，申请机构在6个月届满后方能再次提交申请。
因此，申请机构提交材料不符合清单齐备性要求的，仅有一次补正机会，经补正后仍不符合要求的，将不得不等待6个月并且在该6个月内予以完善。这将对申请机构和经办律师提出更高的工作要求，促使其更加审慎地准备资料，提高管理人登记申请的质量，从而减轻协会审核的工作量，提高审核效率。
Q8
《通知》何时开始执行，现已提交的登记申请是否需要按照《通知》执行
根据《通知》，自2020年3月1日起，新提交登记申请的机构应对照清单，全面、真实、准确、规范地准备登记所需申请材料，并通过AMBERS系统审慎完整提交申请材料。
按照新老划断原则，针对2020年3月1日前已提交登记申请的机构，协会将依照以下规则办理登记：
（1）2019年9月1日前已收到协会反馈意见且截至2020年2月29日前仍未通过AMBERS系统重新提交补正材料的申请机构，应当对照清单重新提交申请材料。
（2）在2019年9月1日至2020年2月29日期间已通过AMBERS系统提交了申请材料的机构（含首次提交申请登记的机构及提交补正材料的申请机构），协会不强制要求申请机构对照清单重新提交申请，将按原申请流程继续办理登记手续。
（3）自2020年9月1日起，所有尚未办结登记手续的申请机构应当按照清单重新准备和提供申请材料（注：包括具有上述第（2）项所述情况但截至2020年9月1日尚未办结登记手续的申请机构）。
Q9
就目前公布的清单，是否有需要进一步明确的事项
笔者认为，协会公布的清单范围完整、层次明确、指引清晰，能够有效地指导申请机构准备材料，提升透明度和提高登记效率。经初步研究《通知》及所附清单，笔者理解如下几个事项或需要进一步明确：
（1）如何衔接申请材料退回次数（仅1次）与以往登记审核过程中的5次补正机会，是否在申请材料符合清单齐备性要求并进入审核环节后，仍有5次答复问询的机会。此外，《通知》未明确协会通过AMBERS系统退回申请材料时是否告知需补正的地方，笔者理解应当告知。
（2）对于出资人出资能力的证明材料[2]，是否要求资产或者收入必须超过认缴出资额，固定资产（如房产）价值是否需要评估（可能会产生较高费用）或仅参考市场价格初步判断即可。
（3）对于高管及团队员工投资管理经验的证明材料，除在其岗位或私募投资基金领域具备专业能力的证明材料之外，清单还列明了投资业绩证明材料（证券类，属或有资料）或项目成功退出证明（非证券类）。那么，是否前述专业能力证明资料和业绩证明资料均要求提供，还是提供其中一类即可（当然，均能提供将更好）。需要考虑到，实践中存在部分高管或员工没有相关业绩或尚未实现项目退出的情况，因而无法提供相应的业绩证明材料。另外，如能够对专业能力证明材料或项目成功退出证明材料予以举例说明（例如，脱敏后的备忘录、会议纪要、股权转让协议、工商变更登记证明、项目公告等），操作性将更强。
Q10
申请机构办理登记进度公示的内容有哪些，从何渠道可以查询
根据《通知》，自2020年3月1日起，协会官网增设“私募基金管理人登记办理流程公示”界面。社会公众及申请机构可通过协会官方网站（www.amac.org.cn）实时在线查询每家申请机构的基本信息、最新办理进度以及为其服务的律师事务所及主办律师等信息。申请机构亦可通过AMBERS系统实时查询本机构的办理登记进度。
笔者登陆协会官方网站查询，发现目前该界面已经设立，公示的信息包括编号、机构全称、办理状态、机构类型、注册地、办公地、律师事务所、主办律师、首次提交日期、最后更新日期、累计办理时间、累计补充材料时间、累计反馈次数等项目，并注明现仅就2020年3月1日后提交首次登记申请的相关机构进行公示。该登记进度公示将使申请机构及时掌握其申请的办理进度和用时情况，有利于形成稳定预期。
Q11
增加管理人公示的信息有哪些，从何渠道可以查询
根据《通知》，自2020年3月1日起，协会官方网站“私募基金管理人公示平台”（http://gs.amac.org.cn/），将增加以下公示信息：已登记的私募基金管理人实际控制人名称；已填报的高级管理人员姓名、职务及履历；受同一实际控制人控制的关联私募基金管理人等信息。笔者登陆协会官方网站查询，发现目前经登记的各私募基金管理人的信息公示内容中，已增加实际控制人信息、高管信息、关联方信息（仅包含关联私募基金管理人）等。
《通知》亦指出，协会官方网站稍后将陆续上线私募基金管理人股东信息、律师事务所等专项查询功能。
注释：
[1] 根据协会公布的《私募基金管理人登记及私募基金产品备案月报（2020年第1期）》，自资产管理业务综合报送平台上线以来，在新系统登记私募基金管理人10638家，平均退回补正次数2.14次。
[2] 登记申请材料清单中列明的内容要求为：1.自然人出资人的出资能力证明包括：固定资产（非首套房屋产权证）、非固定资产（不限于薪资收入证明、完税证明、理财收入证明、配偶收入等），如为银行账户存款或理财金额，可提供近半年银行流水及金融资产证明；如涉及家族资产，应说明具体来源等情况。2.非自然人出资人的出资能力证明如为经营性收入，应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性，并提供审计报告等证明材料。3.出资能力证明应包括资产所有权证明及该资产的合法来源证明，律师应结合上述证明材料，核查财产证明真实性、估计及除贷后净值、资产来源及合法性、股东是否具备充足的出资能力等。
