一、协同管理的范围

第62文所称海关与税务协同管理的对象，是关联公司之间进口货物的价格。经企业申请，海关与税务局对企业所拟定的进口转让定价联合评估并协商一致后，由海关、税务局、企业三方签署《关联进口货物转让定价协同管理备忘录》（下称“协同管理备忘录”），再分别做出海关价格预裁定、税务预约定价安排，避免海关与税务部门对于进口商品转让定价的公允价格形成不同的看法，降低企业税务遵从的难度。

根据第62号文之附件1《关联进口货物转让定价协同管理备忘录（模板）》所规定的基本条款，企业如启动申请程序，需要注意协同管理制度中以下几点：

（1）申请企业的注册地址须在深圳市，即受深圳海关和深圳市税务局管辖的企业；

（2）协同管理备忘录所确定的进口转让定价仅适用于三个公历年度，但是期满前可申请续签；

（3）协同管理备忘录分别确定税务转让定价方法以及海关完税价格估价方法，并据此估定进口转让定价所应符合的财务指标和公平交易值域；

（4）在协同管理备忘录适用期内，企业任何一个年度的实际财务指标应当按照公平交易值域的中位值执行，如低于或者高于中位值的，企业需按照财务指标中位值进行回溯性价格调整；

（5）海关价格预裁定和税务预约定价安排应与协同管理备忘录同步做出，并作为该备忘录的附件；

（6）协同管理备忘录约定相关争议应通过协商解决，经协商不能解决的，可以修订或终止该备忘录。

三、协同管理的实务难点

1.  海关估价方法和税务转让定价方法的匹配问题

如前所述，税务转让定价之特别纳税调整，重点关注企业经营的整体净利，而海关估价则主要关注进口货物所含的成本加毛利的价格本身。海关和税务部门在实践中用以测试转让定价的独立交易价格方法也不尽相同。在此背景下，实现转让定价海关与税务协同管理，需尽量选择相匹配的海关和税务测试方法，从而方便确定财务指标和公平交易值域。但是据我们所知，实践中一般并没有完美的匹配方法。

交易净利润法是特别纳税调整实践中税务部门和企业应用最广泛的转让定价的测试方法。但是交易净利润法是净利方法，与海关估价方法并不匹配。同时海关在估价商谈过程中，可能会要求企业提供税务局并不很关心的进口货物的价格构成信息，包括成本信息和毛利信息，或者进口后转售货物的价格构成信息，以确定货物的毛利水平是否属于海关所掌握的行业平均毛利水平。如果进口货物的境外卖方的毛利水平过低，或者进口方的转售毛利水平过高，则海关将以其所掌握的可比货物的毛利或者可比企业的净利水平，与税务局协商确定双方可以接受的公平交易值域。这往往意味着税务局需要牺牲一些税收利益，以符合海关所提出的与进口关联交易可比性更强的可比货物或者可比企业资料。海关如果与税务局协商未果，则跨国企业的预约定价协同管理项目将流产。所有这些将不可避免地增大预约定价的难度以及时间成本，同时协同管理商谈的结果对于企业而言变得更加难以预测。

2.  海关预裁定和税务预约定价安排的制度差异

海关估价预裁定和税务预约定价制度在有效期、溯及力、申请时间等各个制度细节上存在不同。具体而言，海关估价预裁定有效期为三年，对于其生效前已经实际出口的货物没有溯及力，并且企业应当在货物拟进出口之前3个月之前提出申请；而税务预约定价制度的有效期为税务部门向企业送达《税务事项通知书》之日所属纳税年度起3至5个年度，具有溯及力，追溯期最长为10年，且预约定价的协商时间至少为6个月。针对该些问题，第62号文均就如何弥合该些差异没有做出规定。跨国企业需要后续持续予以关注。

3. 争议解决方式的问题

如前所述，协同管理备忘录规定的争议解决方式为三方协商，协商不成时可以修订或终止协同管理备忘录。这与税务部门预约定价安排的争议解决方式类似。根据国家税务总局2016年第64号公告，预约定价安排执行期间发生分歧，以双方协商、报上一级税务机关协调为主，无法达成一致时，可以终止执行。

但是，该终止协同管理备忘录的争议解决方式，其特点就是没有解决争议，一切回到没有协同管理备忘录的原点，税务部门与海关仍可依法对于之前、之后的进口转让定价各自为政，企业重新陷入被另行监管的境地。在此先不论这样的解决争议规定在行政法上是否合理，仅就其效果而言，企业在决定启动协同管理申请前，应充分考虑该解决争议的风险，预先做好心理准备，将来企业与主管机关对于协同管理备忘录有不同意见或者执行出现偏差的，必须听命于主管机关，否则，所谓的协同管理将前功尽弃。

四、结语

针对困扰跨国公司多年的税务和海关对于转让定价的不同监管思路和方法，深圳海关与税务局试图通过协同管理尝试予以解决，符合跨国企业的期待。但是，海关与税务协同管理进口转让定价的预约安排，势必增加了达成预先定价的难度以及时间成本，连同海关与税务局协商未果的可能性以及上述争议解决机制，亦增加了协同管理的不确定性风险。笔者建议就该第62号文，海关与税务局就如何协调企业信息披露的范围以及确定公平交易值域等课题，需要增加透明度，并且可以考虑修改争议解决规定，增加协同管理备忘录对于海关以及税务局的约束力，这样才更可能吸引跨国企业参与进口转让定价的协同管理机制，第62号文才会看上去更美。