一、企业十大合规要点分析

（一）许可准入标准

本次征求意见稿第六条、第七条、第八条、第九条、第十一条、第十二条、第十四条、第二十一条从主体资质、网络游戏出版、网络游戏运营三个方面就许可准入标准进行规范。一方面，在国家机构改革的背景下，将出版和经营二合一，都放在《网络出版服务许可证》，并进一步明确网络游戏许可资质和版号办理的监管流程与部门，延长了监管部门的审批时长（由原先的20日延长至60日或更长）；另一方面，对网络游戏出版经营企业提出了更高的合规义务，禁止“借壳（《网络出版服务许可证》）上市”，并减少了实践中“囤积版号”的可能性。具体来说：

1. 在主体资质方面，对比已废止的《网络游戏管理暂行办法》规定《网络文化经营许可证》针对网络游戏的经营由原文化部管理、网络游戏出版由国家新闻出版广电总局（原新闻出版总署）管理；新的征求意见稿不但要求游戏出版单位需要取得《网络出版服务许可证》，从事网络游戏经营活动的单位也同样须取得上述许可证，将出版和经营进行统一管理。在审批流程及业务范围两方面进行区别规范：

• 网络游戏出版单位：
  
  （1）向所在地省级出版主管部门提出申请，经审核同意后，报国家出版主管部门审批；国家出版主管部门应当自受理申请之日起60日内，作出批准或者不予批准的决定。
  
  （2）取得含有网络游戏出版业务范围的《网络出版服务许可证》。

值得注意的是，原先是省级文化行政部门收到申请之日起20日内做出批准或不批准决定，现在向省级提出后，再由省级版署向国家版署报批，国家版署在受理之日起60日内作出决定，审核时间或将比原先会更长。

此外，从事网络游戏出版活动，取得含有网络游戏出版业务范围的《网络出版服务许可证》，拟申请单位须具备一般性网络游戏出版条件外，还应重点了解并具备以下条件：

（1）有从事网络游戏出版业务所需的内容审校制度；

（2）有从事网络游戏出版业务所需的必要的技术设备，相关服务器和存储设备须存放在中国境内；

（3）法定代表人必须是在境内长久居住的具有完全民事行为能力的中国公民，法定代表人和主要负责人至少1人应当具有中级以上出版专业技术人员职业资格；

（4）除法定代表人和主要负责人外，有8名以上具有国家出版主管部门认可的出版及相关专业技术职业资格的专职编辑出版人员，其中具有中级以上职业资格的人员不得少于3名。

• 网络游戏经营单位：
  
  （1）报所在地省级出版主管部门审批；省级出版主管部门应当自受理申请之日起60日内，作出批准或者不予批准的决定。
  
  （2）取得含有网络游戏经营业务范围的《网络出版服务许可证》。

2. 在网络游戏出版方面，征求意见稿在《出版管理条例》[1]下进一步明确网络游戏的出版审批流程，提出不得买卖套用版号的要求，并将一些游戏内测、公测的情况视为游戏运营并纳入需办理版号的范畴中（对内测、公测的具体管理要求参见本文“一、（二）内测管理”分析）：

• 出版审批流程：网络游戏出版运营前，由取得含有网络游戏出版业务范围的《网络出版服务许可证》的网络游戏出版单位申请并取得版号。后续若游戏内容发生实质性变动或变更了游戏名称、游戏出版单位或主要运营机构的，网络游戏出版单位应当按规定履行相关审批手续。

• 不得买卖套用版号：任何单位、个人不得以任何形式转借、出租、买卖、套用《网络出版服务许可证》、网络游戏批准文号、出版物号；也不可借用其他公司的许可证、网络游戏批准文号、出版物号。

3. 在网络游戏运营方面，拟申请含有网络游戏经营业务范围的《网络出版服务许可证》的单位除具备一般性网络游戏运营条件外，还应有确定的网络游戏经营业务范围和从事网络游戏经营活动所需的必要的专业人员、设备以及管理技术措施，相关服务器和存储设备必须存放在中国境内。征求意见稿还新增网络游戏出版和经营单位游戏出版运营时间限制，并对前述主体提出公示《网络出版服务许可证》义务要求：

• 一年内组织出版运营：自批准文件签发之日起一年内组织游戏出版运营。

• 公示《网络出版服务许可证》：在企业网站、产品客户端、用户服务中心等显著位置标示《网络出版服务许可证》。

（二）内测管理

本次征求意见稿第二十一条新增了对于网络游戏技术测试（即“内测”“公测”）的管理规范，加大了针对网络游戏的监管力度，限制了以“公测”、“内测”名义运行游戏的可能性，在保护用户和降低影响范围方面，限制了用户的测试数量，并承接《中华人民共和国个人信息保护法》中“最小必要”等原则，提出对用户资料（含个人信息）删档处理的要求；新增了网络游戏经营单位须向省级新闻出版局报告的义务。

• 测试用户数量：进行网络游戏技术测试的，测试用户数量不得超过2万。

• 删档要求：测试结束后，测试用户资料作删档处理。

• 报告测试信息：在每次测试开始前向所在地省级出版主管部门报告测试游戏的名称、范围、测试周期、用户规模，并提供技术测试内容、账号和内容合法承诺书。

• 不得变相经营：如网络游戏技术测试具备以下情形之一的，则视为网络游戏运营，特别明确“公测”不算测试，算运营，须按照本文“一、（一）许可准入标准”中所述获得版号：
  
  （1）公开提供可直接注册登录服务器的客户端软件的；
  
  （2）向网络游戏用户收费的；
  
  （3）以商业合作、广告销售等方式获取收益的；
  
  （4）开展其他应视为网络游戏运营行为的。

（三）标识规范与内容管理

征求意见稿第十九条针对网络游戏开始前的标识义务做出详细规范：

• 游戏开始前：在游戏开始前的显著位置全文登载《健康游戏忠告》。

• 游戏开始前，《健康游戏忠告》后：设置专门页面并在游戏官网的显著位置，标明游戏著作权人、出版单位及其许可证编号、主要运营单位、批准文号、出版物号等信息。

该规定与原国家新闻出版广电总局于2016年5月24日发布的《关于移动游戏出版服务管理的通知》要求[2]一致，在本次征求意见稿中将对于移动游戏的此项义务扩展适用于所有网络游戏规定。

征求意见稿第十五条、第十六条、第五十条、第五十一条分别对网络游戏内容管理、弘扬社会主义核心价值观等方面进行规范：

• 网络出版经营单位内容自审管理。

• 网络游戏不得含有规定禁止内容：在原《网络游戏管理暂行办法》基础上，特别提出不得（1）危害社会公德或者中华优秀文化传统；（2）诱发未成年人模仿违反社会公德和违法犯罪行为；（3）恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康。

• 鼓励研发弘扬社会主义核心价值观的网络游戏。

• 鼓励开拓海外市场，加强国际合作。

上述规定亦是本次征求意见稿在“弱化氪金模式”之外的又一规制重点，即“加强内容管理，突出优质内容”。该内容规范分布在征求意见稿不同章节，明确了网络出版经营单位作为义务主体，须保证平台中内容一方面不得含有法律法规禁止内容，另一方面弘扬含有社会主义核心价值观的内容。

（四）限制过度使用和高额消费、禁止强制对战

本次征求意见稿第十七条、第十八条新增禁止强制对战、不得设置诱导性奖励、不得高价交易、应设置充值限额并提示四方面规范：

• 禁止强制对战：网络游戏出版经营单位不得在网络游戏中设置强制对战。

• 不得设置诱导性奖励：网络游戏不得设置每日登录、首次充值、连续充值等诱导性奖励。

• 不得高价交易：网络游戏出版经营单位不得以炒作、拍卖等形式提供或纵容虚拟道具高价交易行为。

• 充值限额并提示：所有网络游戏须设置用户充值限额，并在其服务规则中予以公示，对用户非理性消费行为，应进行弹窗警示提醒。

上述规定也是本次征求意见稿发布后引起公众讨论较多的条款，究其原因：一方面，可以理解监管从游戏模式、用户登录、充值角度做出强制防沉迷限制，另一方面，对战模式是部分品类游戏行业的核心玩法之一，此模式下玩家为了取得对战优势，往往需要获取高数值的装备，获取此类装备通常需要投入大量金钱和时间，每日登录、首次充值、连续充值优惠、网络游戏充值是当前游戏行业中为增强玩家游戏黏性的普遍做法，尤其是高ARPU游戏的首要盈利点，该方面的规制可能会对游戏行业整体的收益带来较大挑战、引发行业被动转型。

此次新增的禁止“强制对战”“用户充值限额”等概念也有待进一步明确和澄清，例如，强制对战包括了玩家间所有自由对战还是仅指未经用户同意的对战也是公众比较疑惑的概念？具体的充值上限应为多少？高价交易的门槛为多少？等还有待明确。平日运营过程中，网络游戏平台应当在设计各类交易行活动规则时，避免涉嫌炒作、拍卖虚拟道具或被认定为具有提供或纵容虚拟道具进行高价交易行为。并且，针对用户“氪金”也要有措施，防止因规则不完善而涉嫌对首次充值、连续充值存在诱导性奖励等。

（五）网络游戏币、虚拟道具发放、交易规范

征求意见稿第二十三条至第二十六条对网络游戏币[3]、虚拟道具[4]的发放、交易环节进行规范。一方面，规制网络游戏虚拟资产的金融属性，规范虚拟资产交易活动；另一方面，采取数字人民币形式，对资金流向予以监管，要求从事网络游戏币交易服务提供方采取技术措施，对交易过程进行有效监管，并及时报告监管部门，以防止“洗钱”或相关违规操作。

• 网络游戏币发放：（1）网络游戏币不得用于支付、购买实物或者兑换其它单位的产品和服务；（2）发放网络游戏币不得以恶意占用用户预付资金为目的，发放和购买网络游戏币标准要透明合理；（3）不得向用户提供网络游戏币兑换成法定货币的服务。

• 虚拟道具发放：（1）仅可向用户提供虚拟道具兑换小额实物；（2）发放或者变更网络游戏虚拟道具，及时在App显著位置公示相关信息，发放和购买标准透明合理等；（3）不得将用户获得的网络游戏虚拟道具兑换成法定货币。

• 网络游戏币、用户间虚拟道具交易：（1）不得为未经审批的网络游戏提供交易服务；（2）以实名制数字人民币钱包从事网络游戏币交易，不得向用户提供匿名数字人民币钱包交易服务；（3）采取技术措施，对交易过程进行有效监管，对存在违法可疑行为的交易须及时报告有关部门；（4）协助利害关系人、政府部门、司法机关核实交易行为的合法性；

• 企业规范：（1）同一企业不得同时经营网络游戏币发放和网络游戏币交易服务；（2）从事网络游戏币发放和交易服务等活动，应报所在地省级出版主管部门审批。

• 保存记录：保存用户购买、用户间交易和账务记录等信息2年。

该规定在已废止的《网络游戏管理暂行办法》基础上，将原“网络游戏虚拟货币”进一步区分为“网络游戏币”及“虚拟道具”（以下统称“虚拟资产”），尤其强调虚拟资产不得兑换法定货币并限制实物兑换，即网络游戏币不得用于支付、购买、兑换实物，虚拟道具仅能兑换小额实物。但可兑换的“小额实物”具体判断标准还有待进一步明确。

此外，本次征求意见稿中还特别说明，对于“用户以法定货币直接购买、使用网络游戏币购买或者兑换获得，且具备直接兑换游戏内其他虚拟道具或者增值服务功能的虚拟道具”，按照网络游戏币进行管理。即针对“网络游戏币”和“虚拟道具”的识别，应穿透网络游戏虚拟资产的具体机制，以虚拟资产实际特质进行归类管理。例如用户使用法定货币购买A游戏币，A游戏币兑换B道具，B道具可兑换其他虚拟道具的情况下，B道具本质上仍具备网络游戏币的特质，属于网络游戏币。

（六）随机抽取

征求意见稿第二十七条对随机抽取（即抽奖、抽卡等）进行规范，网络游戏出版经营单位应：

• 设置合理次数和概率：对抽取次数、概率作出合理设置，不得诱导网络游戏用户过度消费。

• 抽取的物品可供用户使用其他方式获得：为用户提供虚拟道具兑换、使用网络游戏币直接购买等其他获得相同性能虚拟道具和增值服务的方式。

该规定实际继承了原《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》（2019年已被废止）对于网络游戏抽奖规定[5]，但仅在原规定基础上提出对抽取次数、概率作出“合理设置”，未说明何为合理设置，亦未说明其他须公示的具体内容，仍存在一定的模糊性。

（七）宣传推广

征求意见稿第二十九条对宣传推广（包括网络游戏直播）进行规范：

• 提供宣传推广服务单位：应当查验服务对象的有关证明文件，核对广告内容，不得发布内容不符或者证明文件不全的网络游戏广告。

• 网络游戏直播不得出现高额打赏。

值得注意的是，此条规定特别提出“网络游戏直播不得出现高额打赏”以规制网络游戏方面的洗钱和赌博类犯罪，但尚未说明“高额打赏”的具体判断标准，亦存在一定的模糊性。

（八）终止运营

征求意见稿第三十六条对于网络游戏终止出版、运营的网络游戏出版经营单位，提出如下规范。该规定在原《网络游戏管理暂行办法》的基础上进一步提出并细化企业终止运营后需办理注销手续的义务。具体包括：

• 提前至少60日公告。

• 办理注销义务（新增）：向所在地省级出版主管部门办理注销手续，省级出版主管部门报国家出版主管部门备案。

• 退还权益：网络游戏用户尚未使用的网络游戏币及尚未失效的游戏服务，网络游戏运营单位应当按用户购买时的比例，以法定货币退还用户或者用户接受的其他方式进行退换。

• 视为终止：因停止服务接入、技术故障等网络游戏运营单位自身原因连续中断服务超过30日的，视为终止。

（九）未成年人保护

随着《中华人民共和国未成年人保护法》的修订，以及近期《未成年人网络保护条例》的正式发布（关于该条例的具体解读参见“弄尘复斗草，蓑衣卧月明——企业合规视角下的《未成年人网络保护条例》解读”），未成年人保护亦成为监管关注重点。本次征求意见稿在原《网络游戏管理暂行办法》的基础上设置专章规范未成年人保护，并整合其他未成年人保护规定中相关义务，一方面体现对未成年人保护的重视，另一方面亦使得网络游戏出版经营单位合规义务在本次征求意见稿中更为完整。

征求意见稿第四章设置专章规范了未成年人保护的义务，由未成年人的监护人、出版主管部门、网络游戏出版经营单位和社会各界共同承担责任。其中网络游戏出版经营单位义务如下：

• 控制游戏时长及消费：
  
  （1）对容易导致沉迷的、存在不适合未成年人使用内容的游戏，应禁止未成年人登录。
  
  （2）如果可让未成年人登录，应遵守：
  
  - 严控未成年人使用网络游戏时段、时长；
  
  - 限制向未成年人提供付费服务；不向未成年人提供账号租售、游戏币及虚拟道具交易、陪练代玩等第三方服务、随机抽取服务；未成年人不得在网络游戏直播中打赏；
  
  - 依法依规处理未成年人个人信息等。

• 建立防沉迷制度：

  
  （1）建立健全防沉迷制度；
  
  （2）提供面向用户的防沉迷举报受理服务；
   

  （3）并每年向社会公布防沉迷工作情况。

• 未成年人身份核验：通过统一的未成年人网络游戏电子身份认证系统等必要手段验证未成年人用户真实身份信息。

• 适龄提示：明确游戏产品所适合的未成年人用户年龄阶段，并在用户下载、注册、登录界面等位置予以显著提示。

（十）其他合规要点提示

除上述企业合规要点外，本次征求意见稿还提出以下合规要求，提示企业注意：

• 服务器存储设备存放境内：从事网络游戏出版、运营以及网络游戏币发放和交易服务等活动应承诺相关服务器和存储设备存放在中国境内。

• 企业年报：网络游戏出版经营单位应按规定向所在地省级出版主管部门提交年度报告。

• 小程序游戏管理：对无故事情节、玩法简单、无充值消费的国产小程序网络游戏的管理，另行规定。

二、相关法律责任

在法律责任规定方面，本次征求意见稿对比原《网络游戏管理暂行办法》（如最高3万元罚款金额），提高了罚款金额并细化了各项义务相应的法律责任，并与现行《出版管理条例》《互联网信息服务管理办法》《中华人民共和国未成年人保护法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》（以下统称“其他法律法规”）中责任相统一，具体内容如下表：

三、结语

本次征求意见稿的发布，一定程度上解决了我国国家机构改革后网络游戏领域“无法可依”的困境，提出网络游戏出版、经营统一管理的监管思路，直面回应了实践中存在的“囤积版号”“借壳获得版号”等违规做法。在内容方面，本次征求意见稿亦在“防止过度使用和消费”“网络游戏内测”“网络游戏币以及虚拟道具交易”等方面提出创新性规定。

如前文所述，相关规定仍存在一定不明确之处，部分条款亦引起了社会各界的广泛讨论。但值得注意的是，此次征求意见稿仍处于征求意见稿的阶段，尚未正式发布生效。在本次征求意见稿发布后的第二天，国家新闻出版署有关负责人亦表示：就征求意见稿第十七条（禁止强制对战）、第十八条（限制游戏过度使用和高额消费）及其他一些内容提出的关切和意见，国家新闻出版署将认真研究，并将在继续听取相关部门、企业、用户等各方意见的基础上进一步修改完善。[6]相信随着公众意见的收集以及社会各界与监管部门的进一步交流与探讨，该征求意见稿内容还会进一步的完善，建议相关企业持续密切关注。