一、制定合规计划并完成内部自查

行之有效的合规制度必然是建立在企业运行的特质之上的，因此，搭建刑事合规的风险防控制度，前提是对企业的经营特点进行总结。就串通投标罪而言，重点总结自查的方向应当是企业的内部决策方式、投标活动的事前审批流程及核验投标文件、公司大额钱款转账的审批流程及印章使用是否规范等问题。

（一）深入内部剖析问题

无论是作为外部律师参与对公司合规制度的建设，还是公司管理层对内部审查流程的了解和排查，都需要以内部自查为基础展开。在审查过程中，需要就公司内部高级管理人员，公司业务部门资深从业人员以及公司基层员工等不同岗位、不同身份的员工展开深入交流、访谈和沟通。

内部自查的方式可以调查访问为主，方向上重点集中于：

（1）公司内部合规制度的建立和完善程度。内部自查需要充分了解制度落实的现状，以及员工在实践过程中是否存在制度绕行的问题，不乏有企业在制度文件上相当完备，但由于缺少内部监管，基层业务人员在实践中几乎不按照公司内部要求进行操作的案例。

（2）公司的经营决策模式是否存在需要调整的部分。内部自查的另一个重点是公司的经营决策模式。一方面，中小企业管理者一言堂式决策方式，是刑事风险的高发原因，另一方面，对很多企业来说，业务条线的话语权都是远远高于合规部门的，这意味着从公司整体经营的逻辑上，是可以为了更高的经营业绩而牺牲合规治理的，这两者都需要警惕。

（3）公司内部合规意识是否足够。公司内部的合规意识和合规文化可以决定该公司的合规制度的推行难度。因此企业不但需要有合规制度，更需要有推进落实合规制度的方法。

明确了公司目前合规制度的主要问题，才能对症下药地设计合规制度与落实方案。

 （二）形成合规整改的分阶段计划

在合规整改方案设计期间，一般会根据制度调整和试运行的需要，结合员工对新制度的接收程度，将合规整改分为三个阶段：

第一阶段，基本形成员工合规概念，梳理内部合规漏洞，设立合规职能部门，选任合规就职人员，公布重要紧急的合规制度文件等，并展开第一次合规培训；

第二阶段，全面展开合规计划，编制并公布全部合规制度文件，初步运行合规部门，完善合规文化建设并展开第二次合规培训；

第三阶段，对合规制度文件进行基于实际操作情况和可行性的细节调整，审查公司内部合规制度运行情况，并根据实际情况进行调整。同时，公司可以针对重要的合规制度，在制度出台后组织进行专项培训。

（三）全面排查风险，形成动态风险报告

为规范公司合规管理体系，提升合规管理能力，识别和防范合规风险，在公司合规整改的初期，可以以《中小企业合规管理体系有效性评价》及其它法律规范为指引，对公司展开全面风险排查。

公司的全面风险排查应重点关注：公司招投标是否存在资格要求风险；公司招投标活动是否存在无法履行合同的技术要求风险；公司如何避免招投标活动中潜在关联方共同参与的情况；公司应该如何避免出现操纵竞争、串标等干扰正常招投标程序的情况出现；公司是否存在行贿或受贿行为，在招投标活动中如何避免此类违法行为等问题，并就各部门的风险审查结果形成了较为规范的风险审查报告。

二、建立分工明确的合规治理组织

无论是以哪一个罪名为导向建立刑事风险防控的内部制度，合规治理组织的设计和建立都是重中之重，公司和外部律师需要综合原有的经营决策模式，综合公司法务部门的人员及规模，在原有的公司运作架构之上增设或调整合规部门。合规领导组织是公司合规体系的牵头人，应承担合规制度草拟、重大项目审批、年度合规计划及预算等综合性事务，合规职能部门则是在合规领导组织的安排下具体落实合规事项，并与业务部门相互配合。

为防止串通投标罪发生的风险，合规组织应当着重加强投标业务审批管理及管理，公司也应当充分为合规部门授权，协调合规与业务部门之间的权限问题。

（一）成立合规领导组织

合规领导组织的设立需要考虑公司经营决策模式的需要和合规整改标准化文件规范的要求，以及公司长远发展的现实问题。合规领导组织应当成为公司合规事务的牵头人、合规文化的起草者、合规计划的制定方以及合规推进的责任主体。同时，合规部门内部的协调以及合规事务与业务项目之间的衔接则需要依靠合规领导组织来完成。

合规领导组织应当专门撰写一份章程文件，以确定：

1. 合规领导组织的权利来源或授权主体，以及其与公司经营决策部门或决策人之间的权属关系、汇报关系等；
    
2. 合规领导组织的人员组成，选举形式、任职期限，公司应当保证合规委员会可以最大程度上代表全体职工，除了法务、合规、财务部门的工作人员以外，还应当考虑到一线业务人员、职工代表等；
    
3. 合规领导组织会议召集的形式、内部投标表决的方式及决策过程备案的有关规定，此外章程文件还应当就有效表决的票数，反对票记录等问题加以明确；
    
4. 合规领导组织的具体职能，其中包含：
   
   （1）研究拟订年度合规计划并做出决议，落实合规管理要求，组织制定具体合规事项实施方案，安排部署合规审核工作。
   
   （2）听取合规职能部门的年度汇报，并对当年合规建设情况提出建议；
   
   （3）对公司新业务的开展进行合规性论证并提出建议；
   
   （4）对公司重大合规事项进行审批决策；
   
   （5）对公司内部发生的重大合规事项进行调查和处理，采取紧急预案；
   
   （6）对职能部门上报审批的合规事项进行处理。

（二）为合规领导组织设立职能部门

1. 日常事务处理部门

为在职能上作出区分，合规领导组织仅对重大合规事项进行处理和审批，日常合规事务特设另一部门完成。

从招投标管理规范的角度出发，应当兼顾项目审批流程的完整性以及工作承担的合理性。为保证所投标项目不存在串标围标等行为，公司业务部门应对项目参标的过程施行全流程备案，并就项目本身的合法性进行论证，这决定了项目审批过程的工作量，交由合规领导组织处理耗费精力。从必要性的角度出发，亦有项目规模较小、涉事风险较低、涉及金额不大的项目需要投标，全部交由合规领导组织全体表决也并无必要，这些项目交由合规日常事务部门进行审批和跟踪更为合理。

此外，结合合规领导组织的年度合规计划与预算安排，合规日常事务部门需要根据公司当年合规支出情况确定年度的合规预算整体方案；需要关注本公司所处市场领域内的行业规范及法律规范的更新情况，综合行业内的处罚案例编制公司内部合规风险清单，并定期予以更新；需要准确识别公司运行中可能存在的风险；负责对非重大招投标项目进行合规风险审查；同时，合规日常事务部门负责对经过复核的合规异议事项进行审查。

2. 合规监察部门

合规监察部门负责处理与公司合规审查及惩处相关的合规事务，对内承担日常监测及举报处理的职责，主要负责对公司内部合规事务的监督管理及对员工奖惩行为的确定，经由合规领导组织认定属于重点敏感领域的业务行为或者行政行为也由合规监察部门进行监管。合规监察部门同时需要向公司全体员工公示监察举报邮箱，初步处理员工检举事项。

监察部门同时承担对公司内部合规事务及业务项目的日常监管：合规监察部门每年对公司合规事项进行检查，并将定期检查情况向合规领导组织进行汇报；合规监察部门有权利在工作时间段内对公司合规事项展开合规调查，受调查部门或员工应当积极配合相关调查事项；合规监察部门对涉嫌内部违规的部门或员工，根据合规管理规范的要求，参照员工奖惩制度细则对违规行为进行合规处罚；根据公司合规中心所确定的风险清单，对可能出现的公司合规风险按照紧急程度、违规破坏性及事件发生频率进行风险分级；负责根据档案管理制度对公司重要文件归档情况进行监管；负责根据印章管理制度对公司印章规范情况进行监管等事务。

3. 合规协助部门

合规协助部门负责保管合规相关的重要文件，并协助合规领导组织展开会务工作。合规协助部门向合规领导组织汇报，主要履行与合规会务相关的工作，合规协助部门应当列席所有合规会议，负责收集投票情况并将会议内容进行全面记录和及时归档，与合规领导组织有关的资料应当交由合规协助部门根据档案管理制度进行保存。

三、完善公司内部管理控制制度

（一）形成招投标管理的专项制度

招投标专项合规制度设计时应重点考虑明确职权责任以及设立监督机制和处罚机制两点，确保合规管理制度能够落到实处。合规领导组织需要根据公司当年及上一会计年度所承接的项目之金额划分标准，将重大招投标活动收归合规领导组织集体决策（参考比例控制在20%左右）。同时，合规领导组织需着重优化和规范招投标流程和标准，明确招投标合同中的黑白灰行为；在公司办公系统中设置流程提醒，中标后及时签订书面合同；签订的书面合同内容尤其是合同的主要条款应与招投标内容一致等。

公司应当在招投标专项制度文件中明确禁止串通招投标行为的规定以及处罚，在定期检查和临时抽查时都必须对招投标行为进行重点审查。

1. 确定部门联合的基本模式

为保障公司招标业务有序开展，实现招投标决策、执行和监督职能的有效衔接，根据公司招标业务实际需求及公司内部组织架构体系，招投标有关工作需要由业务部门及招标监督机构等其他辅助部门共同完成。各部门应严格按照本管理制度规定的权限履行工作职责，互为合作与监督，形成科学决策、严格执行及有效监督的良性运行机制。

2. 投标前准备工作

对于有投标意向的项目，应当跟踪调查的信息包括但不限于以下：招标人的财务状况、业绩情况、市场信誉情况等；招标项目的开发进展情况；招标项目所在地的人文、经济、政治及市场准入等情况；招标项目竞争情况，如其他潜在投标单位情况。

如需要联合体投标，应同步开展对潜在联合体合作方的调查，包括但不限于调查合作方的资质、过往业绩、市场经验及信誉情况等。

3. 重大项目审批

公司业务部门拟参与重大项目投标，应报请审批。重大投标项目指：

（1）对于公司发展战略有重大影响的项目；

（2）特殊、大型的标志性项目；

（3）经由合规领导组织确定，拟投标项目金额超过上一个会计年度统计的“重大投标项目金额”的项目。（由第三款确定的重大项目不应超过公司总投标项目的20%）

4. 投标监督

经由公司业务部门确定投标方案及投标文件后，应将项目基本信息初筛、项目跟踪调查、业务部门内部会议决策记录等文件交由合规日常事务部门或合规领导组织进行审核。审核时除应关注上述文件的完备性外，还需核实拟投标项目是否符合本公司主营业务，是否可能存在帮助围标的非法行为存在。

5. 成立项目小组

正式领取标书以后，公司各业务部门应根据项目的实际情况组成投标小组，负责投标文件的编制及其他参与投标相关的工作，并确定投标总负责人。投标小组主要分为商务小组和技术小组，分别负责商务部分及技术部分的编制工作，各小组也应当确定编制负责人。完成投标文件的编制及汇总、装订、盖章、封装等工作后，应按照招标项目的要求进行投标；中标后，应当积极推进与招标单位签订合同，并按约全面适当履行合同义务。

（二）全面完善合规制度文件

1. 设立公司内部档案管理制度

档案管理制度的内容包括确认公司内部档案事务的领导权限。员工应当根据文件所属类型进行归档，并确保档案存储规范、安全，方便公司内部进行合规审查。档案管理人员应当确保档案保存环境的安全，确保符合消防标准，并对档案的外借、销毁等事宜进行专门监督。

公司内部档案管理工作是内部合规审查的基础，只有设立了完善的档案管理制度，才能确保公司在定期审查和临时审查中有迹可查、有责必究。档案归档保存也能时刻提醒公司员工自身所肩负的合规责任，任何审批、确认环节都会作书面记录并按规定时限进行保存，强化员工审慎审查的意识。

2. 设立印章管理规范

公司内部印章使用不规范不仅是多家公司涉案的原因之一，更是内部监管的重大疏漏，印章管理不利，公司便无从知晓公章使用情况，更无法确定是否存在以公司名义进行违法违规行为的情况。

印章管理制度需明确印章的保管职责和使用审批权限，并指定专人保管印章和登记使用情况，而后根据印章使用的实际情况，及时修订印章管理制度。公司相关印章实现审用分离，设立了印章使用台账制度，详细记录公司每一次印章使用情况，以备后查。台账制度的设立将为公司印章使用设置双重保险，印章保管人员同时还会承担审查和登记的义务，进一步保证公司印章使用的规范。

3. 设立员工奖惩制度细则

为了配合公司全面合规制度和专项合规制度的推行，保证公司合规工作的顺利开展，严肃员工业务纪律、确保全体员工合法合规履行职责，在设立制度规范的同时，还应当就员工执行合规要求的情况，设立不同的奖惩规范细则，并加以执行。员工奖惩制度应当是公司内部培训过程中的必修项，以确保公司员工可以充分地了解、掌握和遵守内部合规制度及工作纪律。

4. 确立合规专项预算管理制度

合规领导组织为保证公司内设合规制度的有效运行，并确保所有合规事项均能达成预期效果，应编制《合规专项预算管理办法》，在当年年度会议时为下一年的所有合规事项预留充足的运行资金。合规日常事务部门根据本年度合规支出情况及下一年度的合规计划调整预算方案，确定下一年度的合规专项预算金额及支出计划。合规预算计划经合规领导组织审批通过后执行。

5. 确定合规监察举报制度，纠察潜在内部风险

在合规监察部门所组织的公司内部定期检查和临时抽查以外，为确保能够及时发现并消除公司内部潜在的刑事风险、经营风险以及合规风险，合规制度设计时应当充分发挥公司内部自查自纠的功能，增强问题发现的能力。

合规监察举报制度在保证检举事项查处的同时，需着重关注对被检举人的调查和举报人的个人信息隐私安全。同时作为对检举事项进行调查和处罚的部门，合规监察部门应当确保举报人所检举的事项属实，避免存在通过恶意举报的方式对内进行打击报复。

四、确立常态化合规文化建设项目

合规文化建设主要包括公司常态化的培训计划、入职培训、岗位培训以及合规制度的专题培训；重要业务岗位的定期合规知识测评，以及全体员工参与的年度合规考评。合规文化的宣讲不仅能让员工更为熟稔公司内部的制度规范，也能以实践案例剖析的方式，深化员工对合规操作的细节理解。合规考评也可以作为员工晋升的重要指标，发挥推进合规建设的作用。

从串通投标罪防范的角度来看，串标、围标的形式、资金违规调动的审批漏洞、虚假投标文书的制作、审核文件备案等问题，都可以成为实践考核的重点，以合规文化培训结合测评的方式，时时提醒公司员工合规操作的重要性及意义。

1. 合规培训

为帮助公司员工了解合规整改的流程、以及对合规整改工作有相对清晰的认识，公司应当在合规建设的初期及后期，配合合规领导组织确定的内部制度完善方案及内容，向全体员工进行制度内容的宣讲及所涉法律法规的普及。

尤其是公司易涉的高发罪名、涉案人员任职情况、处罚力度等，以及公司专项合规展开的方向，在培训时均应当向员工加以介绍。在兼顾全面法律法规讲解的同时，公司也应当组织重要合规制度的专题培训。以招投标制度的合规讲解为例，一方面公司应当确保一线业务人员及其他支持部门员工的参与情况，确保可能涉及招投标环节的员工全员参与专题培训，另一方面应当按流程介绍制度规范，保证员工在熟悉自身负责的环节以外，还能够对审批流程有一个全面的了解。

2. 合规考评

每年度，公司合规日常事务部门需根据合规领导组织所颁布的合规制度文件、当年度合规培训内容、当年度法律法规更新调整情况等内容，制定合规知识测评卷。在考核结束后，日常合规事务部门还需要针对考核情况进行了答案分析，帮助公司员工深化理解、巩固认知。

对于重要的业务岗位，除了参加年度考评以外，还可以在入职培训后增设额外的公司合规知识测试，相关测试由合规日常事务部门负责，从往年测评内容中选取可以用于测试的重要内容，确保任职公司涉及招投标业务的重要岗位的员工在合规意识及合规知识层面都能够达到公司规定的基本要求。

与其他刑事罪名的风险防控不同，涉及串通投标罪的企业所缺少的，不仅仅是一份专项的制度文件，更需要的其实是对公司治理模式的全面革新。无论是公司内部的印章管理、文件存档、财务审批抑或是项目投标的专项审批，都会直接或者间接地影响到公司最终是否参与一次违法违规的串标或者围标。因此公司不仅需要就招投标事宜制定专门的合规制度，更应当为公司进行全面体检，彻底调整经营模式中可能存在的问题。