一、ESG披露指引出台的政策背景

（一）ESG披露指引出台前的ESG法律法规

相较于海外欧美发达国家，中国内地ESG监管政策建设起步较晚，经历了从自愿披露到强制部分公司披露，从一般报告、定性报告到专项报告、定量报告的几个发展阶段。下表中我们总结了ESG披露指引出台前ESG的相关法律法规：

表1：资料来源：生态环境部，国资委，证监会，上交所，深交所，北交所

综上所述，虽然ESG披露指引发布之前，中国证监会及相关监管部门法规监管体系下的有关ESG的信息披露制度已经初步建立，但相关制度规范重点主要侧重于环境保护和社会责任，一方面尚未有明确的、系统的披露框架和披露标准；另一方面，强制信息披露制度尚不健全，强制披露的ESG信息的企业范围较为有限，此前我国要求强制披露的ESG信息限于重点排污企业、深证100指数成份股、上海证券交易所公司治理板块的公司、在境外上市的公司以及金融板块的公司，而且披露信息还存在着标准不统一、定量数据少等问题，无法满足实际使用需要。[6]

（二）ESG披露指引出台的主要目的

为进一步贯彻落实党中央、国务院关于提高上市公司质量的重要部署，巩固《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，中国证监会专门制定《推动提高上市公司质量三年行动方案》，指出要：“着力提升上市公司信息披露的针对性、有效性、一致性。”核心措施包括：“提升持续信息披露的有效性，从使用者[7]的角度理顺定期报告的逻辑架构，减少冗余信息，强化关键信息。加强首发与持续信息披露的衔接，强化信息披露的一致性监管，推动建立健全可持续发展信息披露制度。”[8]

在此背景下，ESG披露指引应运而生。根据该指引，上市公司应当围绕治理，战略，影响、风险和机遇管理，对拟披露的议题进行分析和披露，以符合ESG披露指引的要求，顺应可持续发展信息披露的未来趋势。因此，从意义层面来看，ESG披露指引不仅为上市公司的可持续发展信息披露设定了统一标准，还有助于实现可持续发展报告的量质齐升，同时增强信息可比性和透明度。

二、ESG披露指引的主要内容介绍

（一）总体思路

根据上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所三地的ESG披露指引的起草说明，确立上市公司在披露报告的起草过程中，应坚持以下思路：一是坚持实事求是。充分考虑上市公司发展阶段、披露能力，通过强制与自愿披露相结合、定性与定量披露相结合、设置过渡期和缓释措施等，实现成本与效益相匹配。二是坚持系统思维。助力上市公司构建完善的可持续发展相关治理机制，明确以“治理——战略——影响、风险和机遇管理——指标与目标”为核心要素构建的披露框架，以更好的内部治理、具体行动带动高质量的信息披露。三是借鉴优秀实践、体现中国特色。总结现行境内外披露制度和优秀实践，参考国家标准、行业规范，积极吸收国际有益经验。立足我国资本市场实际情况，设置乡村振兴、创新驱动等具体议题，充分体现我国在可持续发展领域的价值观和优先序。[9]

这些思路对上市公司开展可持续能力建设和信息披露工作提供了方向性的指导，推动了上市公司可持续信息披露的规范化，首次从官方层面为上市公司提供了一套统一的披露框架做参考，具有里程碑式的意义。此次ESG披露指引既吸纳了国际主流标准如ISSB准则、GRI标准等的披露要求，又体现中国在联合国可持续目标下发展出的特色化议题内容，解决了以往上市公司在开展披露过程中需响应多重标准、指标映射复杂繁琐的问题。同时，对上市公司来说，这既是机遇也是挑战。在这些思路影响下，如何确保上市公司真实、准确、完整地披露可持续发展信息；如何平衡信息披露的成本和效益；如何加强监管和执法力度等问题也需要各方共同努力解决。

（二）重点关注内容

“可持续发展信息披露”作为贯穿此次ESG披露指引制定思路的重点和亮点，采取了强制披露和自愿披露相结合的方式，强调了一致性、可量化、准确性和重要性的披露原则。时至今日，可持续议题对企业财务绩效产生越来越大的影响，上市公司也应恪守四个原则，积极将可持续发展理念及具体措施融入公司治理的各项制度和流程，进一步健全和完善公司治理机制，并披露按照不同议题及重要性建立的公司治理结构、内部制度、控制措施和程序情况等。此外，上市公司还应当关注披露反贪污反贿赂、反不正当竞争相关情况，以此来敦促公司更好地践行可持续发展理念，提高公司治理水平和透明度，增强公司的社会责任感和公信力。同时，“可持续发展信息披露”也将有助于投资者更全面地了解上市公司的可持续发展情况，做出更加明智的投资决策。

ESG披露指引涉及的重点内容在《简评境内上市公司ESG披露指引征求意见稿》一文中已有论述，本文不再赘述，这里主要结合市场操作实践，回复企业对ESG披露指引的关注问题，并助力企业尽早布局可持续发展报告的准备工作。

1. 非强制性披露主体是否有必要关注ESG披露指引？

上交所要求强制披露的报告主体为：上证180指数、科创50指数样本公司以及境内外同时上市的公司。深圳证券交易所要求强制披露的报告主体为：100指数、创业板指数样本公司以及境内外同时上市的公司。而北交所考虑到创新型中小企业的发展阶段特点不作强制性披露规定，鼓励公司“量力而为”。

对于未强制披露或可自愿披露的主体，是否按照上述时间表进行主动披露是值得思考的问题。据Wind ESG数据，截至2023年11月30日，发布年度可持续发展报告的A股上市公司达1822家，占比34.3%；发布年度可持续发展报告的港股上市公司数量达2519家，占比97.5%，践行ESG已成为上市公司的主流共识。[10]同时,越来越多的投资者开始将ESG因素纳入投资决策流程,因为这将关系到资产的长期投资价值和抗风险能力。[11]特别是，在同领域或同类型公司自愿主动的情况下以及交易所内自愿披露主体的比例也比较高的情况下，企业根据可持续信披制度进行披露，不仅仅是为符合证监会的监管要求，也是吸引投资者以及提升企业形象的重要手段。披露的报告内容对公司后续股价、声誉、公司合规风险等方面的影响，也需要提前重点关注和考量。因此，我们建议这类被划分到非强制披露主体的上市公司，在考虑是否披露以及披露内容问题时，咨询专业机构意见。

2. 如何制定重要议题的披露框架？

ESG披露指引第十一条到第十九条，明确了可持续发展信息披露框架，总体要求披露主体围绕治理，战略，影响、风险和机遇管理，指标与目标四个核心内容对拟披露的议题进行分析和披露，并且明晰了重点概念，帮助披露主体建立适合其发展的披露框架。从上市公司作为披露主体的角度，就议题的选择和披露信息而言，我们建议可具体可以考虑以下几点：

首先，企业所处行业不同，议题选择可各有侧重，例如，能源类企业较多关注能源使用、环保等议题；金融类企业较多关注普惠金融、支持实体经济等金融属性的议题；房地产这种面向消费者的企业较多关注客户体验方面的议题；而像科技属性较强的企业，较多关注研发、信息安全等议题；

其次，企业类型不同，议题选择有特殊性，例如，国有企业普遍关注乡村振兴等本土化特色较强的国家政策议题；

再次，企业发展阶段不同，议题选择重点突出，例如，初创企业更可能关注经济绩效议题。

总而言之，具体需要结合企业实际情况，尤其是利益相关者的情况，进行具体分析。

此外，ESG披露指引要求披露主体应当建立健全公司治理结构和内部制度，确保公司相关内部机构具备足够的专业能力并有效履行职能。这通常涉及到董事会及其下设的专门委员会（如战略与可持续发展委员会、风险管理委员会等），以加强对公司可持续发展战略的监督与执行力度。董事会负责制定公司的总体战略和监督管理层，而专门委员会则聚焦于其特定领域的职责，提供更专业的建议和监督。执行部门如管理层负责日常运营和实施董事会设定的策略。为确保有效利用资源并实现可持续目标，公司需合理分配资源，确保监督与执行机构之间有明确的职责划分和良好的沟通机制。

以某企业为例，公司构建了可持续发展（ESG）治理架构，以研讨气候变化相关议题、识别气候风险与机遇以及制定措施应对极端气候灾害对公司资产造成的潜在影响。董事会是公司可持续发展以及应对气候变化工作的最高决策机构，对公司ESG和应对气候变化相关议题的战略制定承担主要责任，董事会通过下设战略与可持续发展委员会、执行与投资委员会、审计与内控委员会董事会、提名与薪酬委员会四个专委会完善相关决策机制。战略与可持续发展委员会下设的ESG管理委员会作为其执行机构，负责制定ESG和气候政策愿景、策略、框架、原则及政策，在企业决策、投资、运营中落实应对ESG和气候风险的策略。该企业下设不同专业部门和子公司指导、监督、检查以上工作的开展情况，做好ESG和气候风险识别和碳排放核算等工作。此外，该企业设立了ESG指导监督委员会，负责对公司董事会层面、经营层面、执行层面ESG工作全面监督和指导。（如下图所示）

3. 如何应对气候变化披露要求？

ESG披露指引第二十条到第二十八条，明确了应对气候变化披露的可持续发展信息披露框架，主要披露气候变化相关治理，战略，影响、风险和机遇管理，指标与目标等内容外，还应当按照规定披露应对气候变化的相关信息。如应当结合所识别的气候相关风险和机遇，评估公司的战略、业务模式等对气候变化的适应性；披露为应对气候相关风险和机遇的转型计划、措施及其进展；结合能源使用情况核算并披露报告期内的温室气体排放总量，与节能减排相关的信息。

气候风险概率低、损失大，易诱发金融风险，严重时会对金融稳定及宏观经济增长造成较大负面影响。积极应对气候变化，防范气候风险，是我国实现“双碳”目标的必要保证，更是我国实现高质量发展的内在要求。[12]本所认为，企业应结合自身实际，识别与气候变化相关的风险，并据此调整其战略和业务模式，确保其对气候变化的适应性。对于转型计划及节能减排措施的披露，要明确其进展与效果。

4. 如何应对环境信息披露要求？

ESG披露指引的第三章主要规定了环境信息披露的要求，披露主体所应披露的信息主要分为三个方向，分别是应对气候变化的环境信息披露、污染防治与生态系统保护的环境信息披露，资源利用与循环经济的环境信息披露。上述环境信息披露不仅仅是对于企业环境保护规划计划的披露，也包括企业现有具体的相关情况，如披露报告期内的温室气体排放总量，并将甲烷等温室气体排放量换算成二氧化碳当量公吨数。也鼓励外部力量进行辅助，鼓励有条件的披露主体聘请第三方机构对公司温室气体排放等数据进行核查或鉴证。

针对环境信息的披露，本所认为企业还应关注污染防治、生态系统保护、资源循环利用等方面的信息披露。

5. 如何应对社会信息披露要求？

ESG披露指引的第四章主要规定了社会信息披露的要求，立足于我国特色的国情，主要包括乡村振兴与社会贡献相关社会信息披露，创新驱动、供应商与客户相关社会信息披露，员工相关信息披露，形成了初步的社会信息披露体系。

针对乡村振兴、社会贡献、创新驱动以及员工福祉等方面，本所认为企业应根据自己的特点和所处行业的影响力，制定相关策略并披露进展，尤其对于央企和具有较大社会影响的企业而言，社会责任承担相关的信息披露尤为重要。

6. 如何应对公司治理信息披露要求？

ESG披露指引的第五章主要规定了公司治理信息披露的要求，主要涵盖可持续发展相关治理机制以及防范商业贿赂与不正当竞争方面的内容，积极将可持续发展理念及具体措施融入公司治理的各项制度和流程，促进公司相关治理体制的完善。

对于公司治理信息的披露，企业应谨慎考虑如何有效融入可持续发展理念，保障信息披露的适度和合规性。在此过程中，本所提示企业需特别注意防范信息披露可能导致的连锁反应，确保所披露的治理信息既体现了公司对可持续发展的承诺，又避免了过度披露可能引发的不必要风险。简言之，企业在披露治理信息时，要精准掌握披露尺度，促进治理体系的完善，同时确保信息披露符合监管要求，避免负面影响。

（三）过渡期安排及缓释措施

根据过渡期安排，沪深交易所要求强制披露的上市公司应在2026年4月30日前发布2025年度《可持续发展报告》。首个报告期上市公司无需披露相关指标的同比变化情况，对于定量披露难度较大的指标，可进行定性披露并解释原因；在2025年度、2026年度报告期内，披露主体难以定量披露可持续发展相关风险和机遇对当期财务状况影响的，可仅进行定性披露。

综合而言，过渡期安排和缓释措施的设立，有助于平衡信息披露的标准化与公司的实际情况相结合，为上市公司更好地践行可持续发展，履行社会责任提供了充分的支持和引导。[13]

那么企业在过渡期内需要与咨询机构沟通和准备披露报告的议题选择和内容披露的计划，并可以考虑在这一准备和筹划阶段咨询律师。这一做法旨在帮助企业更好地理解和符合披露要求，同时确保其可持续发展报告的准确性和完整性，促进其可持续发展实践。

三、从ESG角度如何理解可持续发展报告的起草实务要点

（一）可持续发展报告起草的最终目的

综合可持续发展以及ESG概念的起源和历史发展来看，上市公司进行可持续发展报告是对财务表现的一种“非财务信息”的披露，属于负责任投资原则的领域。可持续发展报告的读者主要是投资者，且报告披露的最终目的还是要落到公司股价和投资价值问题上。[14]因此，报告披露内容的起草也建议围绕“公司股价”和“投资价值”的底层逻辑，实现ESG披露报告的价值聚焦。同时，一份合格的可持续发展报告不仅如同财报一样向外部很好地展示企业深层价值，且也能更好地体现企业内部管理的日益规范。

（二）可持续发展报告的起草要点实务建议

1. 议题选择

可持续发展报告的撰写应以分行业为基础，深入考虑各行业自特有的环境、社会和治理挑战。如对于从事火力发电、钢铁冶炼、水泥生产、电解铝、矿产开发等对环境影响较大行业的上市公司，深交所和上交所都规定了其在环境维度（E）应当着重披露的信息细项。[15]对于钢铁、煤炭、电力、建筑、化工、食品及酒制造等重点行业发生的环境污染和安全事故，深交所和上交所也提出了明确的披露要求。

2. 参考披露标准建议

虽然三个交易所对报告的整体框架有一致性的规定，但是对于每家上市公司所披露的议题具如何体选择，并没有统一的规定。因此，在披露议题的选择上建议公司结合行业、企业特点、重点风险事项、利益相关方类别、公司的使命和价值观的贴合度等因素进行议题选择。同时，鉴于中国政府和财政部门在ESG披露领域实际上参考了ISSB的披露标准[16]，因此上市公司也可以选用ISSB标准作为议题选择和内容的参考。此外，比较同行的做法也有参考SASB的行业披露标准以及TCFD的有关气候披露标准作为参考指引，以满足本文上述阐述的“双重重要性原则”的披露要求。上述这些国际通行的标准均可以作为实质性议题的选择和披露方式的有效参考，帮助企业辨识哪些ESG披露因素最为重要，并据此细化和阐述具体的议题进行报告披露。

3. 公司内协同的挑战

可持续发展报告不仅是公司对外展示责任和可持续发展努力的窗口，也是检视公司内部管理体系（包括法律合规、内控、财务和公司治理等）是否健全的机会。撰写过程中的痛点和难点通常包括资料收集和整合、各部门间的协调、以及确保报告内容真实性和准确性。解决这些挑战的策略包括建立跨部门工作小组、制定详细的时间表和责任分配，以及采用第三方专业机构如律所和咨询公司的辅助，以确保报告的专业性和权威性。

（三）可持续报告起草时的风险考量及应对

可持续发展报告的披露质量直接关系到上市公司的品牌形象、投资吸引力和市场信誉。不透明或不充分的披露可能导致投资者对公司的不信任，甚至引发法律和合规风险，例如虚假陈述风险[17]。反之，积极的ESG披露能够提高公司的市场评价，吸引更多关注可持续投资的投资者。此外，在披露议题和披露细节内容的选择上，也可以横向参考同类企业和行业标杆企业的ESG披露报告的内容，以避免因“同业对比”而导致的披露不准确、不全面、有遗漏而导致发生连锁的法律风险。

因此，上市公司为了有效地开展可持续发展报告编制工作，重点应该放在全面理解、制定详细行动计划以及提高数据披露质量上。克服主要挑战涉及以下几个方面：

1. 提高对于ESG的认知：在组织的所有层级（特别是在高级管理人员中），提高对ESG原则的认识。提高ESG的认知度，不仅仅需要通过宣传科普等方式提高公众的了解度，还应该通过展示ESG对企业口碑的价值来提高大众对ESG的认可度。
    
2. 充分提升信息披露水平：企业应努力实现透明、量化、可比较的ESG数据披露。通过采用标准化报告框架和投资于数据管理系统来确保数据的准确性和可靠性。
    
3. 提升内外部专业整合能力：开发内部专业知识，并加强与外部顾问（如券商、律师事务所等）的合作，深入理解ESG问题并将其整合到公司的战略规划中。对员工进行ESG主题的培训项目可以增强这一能力。
    
4. 平衡公开信息和内部信息之间的矛盾：平衡财务和非财务指标等具体问题，ESG视角是将公司看做通道与节点，要求公司实现社会和环境责任的平衡，是从全人类的视角追求环境、社会和经济的可持续性，在确保披露信息的完整性和准确性的前提下，使短期的公司行动与长期可持续目标保持一致。
    
5. 建立良性循环：鼓励利益相关者参与，建立信任和问责制，实现更全面的、可持续的、包容性的发展。这就需要从投资方到企业等多方共同践行ESG理念，形成良性循环。

通过上述措施，企业在编制合规的可持续发展报告过程中，不仅应通过梳理现有公司治理的架构、可持续发展的战略布局、社会责任承担情况，实现公司风险点的发现与企业内控水平的提高。还应该与社会公众及投资者建立良好的信赖关系，实现企业形象的提升与企业经济效益的提增。从市场整体环境分析，信息披露不仅仅是监管要求，也是上市公司在企业转型、提高与吸引投资的重要机遇，可以明确的是随着可持续发展信息披露制度的不断完善，企业自发或为符合监管要求所进行的披露将形成可观的规模，在此背景下，可持续发展报告将成为企业实现可持续经济发展的关键。

五、总体评价和展望

鉴于国内与ESG相关的政策探索和实践创新在不断推进，本次ESG信披指引的出台，提高了信息披露制度强制性，拓宽了披露主体的范，进一步明确了所需披露信息内容的方向。

但ESG信披指引征求意见稿中对于ESG相关信息的披露的具体落地层面还存有语焉不详之处，如ESG信披指引要求披露主体披露的可持续发展相关信息应当客观、真实地反映披露主体在可持续发展方面的表现，但对于实现的具体路径并未详细规定，不同的评价标准之间存在的差异也较大，实现不同披露主体信息的横向比较也较为困难。另外，对于披露的内容进行概括式规定与列举式规定，披露的具体细节对于在不同的主体在实际披露时可能会存在较大的差异。但随着政策的落实以及实践的探索，ESG信披制度会更加完善与符合我国国情的实际需要，为资本市场的可持续发展以及提高上市公司质量贡献力量。