2024年5月24日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布了《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称“《减持管理办法》”）及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《董监高持股变动规则》”），本文旨在厘清现行减持规则体系的基础上，明确A股上市公司股份减持的主要方式以及在可以减持情形下需要履行的信息披露义务，并梳理禁止减持的主要情形，避免违规减持。
一、现行减持规则有哪些？
（一）现行减持规则体系
《减持管理办法》基本保持证监会于2017年发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“《2017减持规定》”）的基本框架和核心内容，而原《2017减持规定》中关于董监高减持的相关要求移至《董监高持股变动规则》。
本次修订后，证监会层面，形成了“1+2”的减持规则体系，其中“1”指《减持管理办法》，是关于股东减持的一般规定；“2”指《董监高持股变动规则》和本次未修订的《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定（2020年修订）》（以下简称“《创投基金减持规定》”），是对董监高和创投基金两大主体减持做出的特别规定。《减持管理办法》系证监会发布的规章，《董监高持股变动规则》及《创投基金减持规定》系证监会发布的规范性文件，本次修订后，《2017减持规定》及相关监管问答等文件均被废止，减持规则的法律位阶提升，内容更为全面，体系更加清晰。
与此同时，交易所层面，沪深北交易所同步正式发布了修订后的减持指引、询价转让和配售指引，与证监会规定配套衔接。
（二）减持规则演变过程
《减持管理办法》在《2017减持规定》的基础上，整合了监管机构2023年以来陆续发布的相关监管问答和业务通知等文件要求，如《证监会进一步规范股份减持行为》及沪深交易所发布的相关通知、证监会及沪深交易所关于股东离婚分割股份的相关监管问答以及关于融资融券、转融通业务的相关监管要求等，对市场反映的突出问题做出针对性调整完善。
沪深北交易所发布的减持指引则整合修订了此前发布的减持股份实施细则及相关监管问答和业务通知，对证监会相关规定进一步细化。
二、如何减持？
（一）集中竞价
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集中竞价 |
定义 |
两个以上的买方和两个以上的卖方通过公开竞价的形式确定证券买卖价格的交易方式，包括集合竞价以及连续竞价交易。 |
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比例限制 |
大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。 注：上市公司持有5%以上股份的股东、实际控制人，统称“大股东”。 |
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创投基金特别规定 |
在中国证券投资基金业协会备案的创业投资基金，在其所投资符合条件的企业上市后，通过集中竞价交易方式减持其持有的首次公开发行前股份的，适用下列比例限制：
注：投资期限自创业投资基金投资该首次公开发行企业金额累计达到300万元之日或者投资金额累计达到投资该首次公开发行企业总投资额50%之日开始计算。 |
（二）大宗交易
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大宗交易 |
定义 |
达到规定最低限额的证券单笔买卖申报，买卖双方达成一致并经交易所确定成交的证券交易。 目前沪深交易所关于A股单笔大宗交易的最低限额为单笔交易数量不低于30万股，或者交易金额不低于200万元人民币。 |
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比例限制 |
大股东通过大宗交易方式减持股份，或者其他股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。 |
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创投基金特别规定 |
创投基金在其所投资符合条件的企业上市后，通过大宗交易方式减持其持有的首次公开发行前股份的，适用下列比例限制：
注：上述交易的股份受让方在受让后不受“六个月内不得转让其受让股份”的限制。 |
（三）协议转让
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协议转让 |
定义 |
转让双方依据依法订立的协议，申请转让上市公司流通股股份。 |
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比例限制 |
· 公司大股东通过协议转让方式减持股份或者其他股东通过协议转让方式减持其持有的首发前股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。 · 大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继续遵守集中竞价、大宗交易的减持比例及信息披露规定。 · 控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守现金分红不达标及破净情况下限制减持要求。 |
（四）询价转让和配售方式减持
2020年7月，科创板率先试点股东以询价转让、配售方式减持所持有的科创公司首次公开发行前已发行股份，为上市公司股东减持股份提供了又一路径。2023年8月，深交所起草了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价转让和配售方式减持股份（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。
2024年5月，沪深交易所发布询价转让和配售指引，明确询价转让和配售方式减持股份的适用范围、参与要求、实施程序、信息披露等机制安排，进一步细化规范股东通过向特定机构投资者询价和向原股东配售方式减持首发前股份的行为。
（五）赠与股份
上市公司股东按照相关规定赠与股份的，参照适用关于股东通过协议转让方式减持股份的规定，但关于协议转让受让比例、转让价格下限的规定除外。
（六）司法强制执行
上市公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据不同执行或者处置方式分别适用相关规定：
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减持方式 |
应适用的减持规则 |
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集中竞价 |
适用关于集中竞价交易减持的规定 （如比例限制、信息披露等要求） |
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大宗交易 |
适用关于大宗交易减持的规定 （如比例限制、信息披露等要求） |
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司法扣划、划转等非交易过户方式 |
参照适用关于协议转让方式减持股份的规定，但关于受让比例、转让价格下限的规定除外（如信息披露等要求） |
此外，《减持管理办法》明确了上市公司大股东、董监高应当在收到人民法院将通过集中竞价交易或者大宗交易方式处置其所持股份相关通知后两个交易日内披露相关公告。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
值得探讨的是，经检索相关监管案例，若上市公司股东因司法强制执行导致违规减持股份，仍有可能被监管机构采取自律监管措施或者纪律处分，甚至遭受证监会行政监管措施或者行政处罚。然而，如当事人以其须遵守减持规定为由进行抗辩，通常并不会获得司法机关支持，即使强制执行相关股票将导致股东违反减持规定，法院仍倾向于裁定对上市公司股份予以处置。
（七）离婚分割、清算分配、分立继承等
2023年7月，针对市场上出现多起上市公司股东因离婚分割所持公司股份事件，《证监会有关部门负责人就上市公司股东离婚分割公司股份有关事宜答记者问》及沪深交易所相关监管问答已明确大股东、董监高作为“关键少数”，不得以离婚、解散清算、分立等任何方式规避减持限制。《减持管理办法》吸纳了前述要求，有效防范绕道减持。
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类型 |
具体要求 |
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大股东 |
· 上市公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算大股东身份，在股份过户后持续共同遵守关于大股东减持的规定。 · 上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守关于控股股东、实际控制人减持的规定。 |
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董监高 |
上市公司董监高因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守关于董监高减持的规定。 |
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信息披露 |
· 上市公司大股东、董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 · 大股东分配股份过户前，上市公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。 |
三、减持如何履行信息披露义务？
（一）涉及对象
大股东及其一致行动人、董监高。
（二）具体披露要求
《减持管理办法》及沪深交易所减持指引优化了股东信息披露要求，明确大股东通过大宗交易减持的预披露义务，即大股东通过二级市场（集中竞价方式和大宗交易方式）减持的，应提前15个交易日披露减持计划；减持计划时间区间由最长6个月缩减为3个月；删除减持时间过半、数量过半的事中披露要求，减少与权益变动披露的重叠，避免重复披露及过程性信息披露过多等问题。
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集中竞价及大宗交易 |
事前披露 |
· 大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。 · 减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。 · 每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 |
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事中披露 |
在减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的大股东、董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 |
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事后披露 |
· 减持计划实施完毕的，大股东、董监高应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告； · 在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 |
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协议转让 |
1. 大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继续遵守集中竞价和大宗交易的比例限制及其事前事中事后的披露要求。 2. 通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告； 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务； 上述投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。 |
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四、哪些情形不得减持？
（一）锁定期或承诺期
《减持管理办法》规定，上市公司股东应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。上市公司股东就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。
本文主要梳理了涉及公司首次公开发行股票、向特定对象发行股票、重大资产重组与收购情形下，关于股份锁定的相关要求，在锁定期或承诺期内相关主体不得减持。
1. 首发前股份锁定要求
（1）控股股东、实际控制人持有的首发前股份锁定要求
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类型 |
深交所 |
上交所 |
北交所 |
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一般规定 |
发行人向交易所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 |
上市公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。 |
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豁免情形 |
创业板、科创板 转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起12个月后，可豁免遵守上述规定。 |
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主板 自发行人股票上市之日起1年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺： 1.转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺； 2.因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出挽救公司的方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺； 3.交易所认定的其他情形。 |
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上市时未盈利的特别规定 |
创业板、科创板 1.公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起三个完整会计年度内，不得减持首发前股份； 2.自公司股票上市之日起第四个和第五个完整会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%； 3.公司实现盈利后，控股股东、实际控制人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份。 |
1.公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份； 2.公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份。 |
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✍ 关于业绩下滑情形锁定要求
2024年5月15日，证监会发布《监管规则适用指引—发行类第10号》（以下简称“《10号指引》”），其中明确了“业绩下滑情形相关承诺的信息披露要求”，即发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人，可以承诺出现发行人上市当年及之后第二年、第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上等情形的，延长其届时所持股份锁定期限。锁定期限需为6个月的整数倍，具体时间由拟IPO企业自行决定；承诺人可选择就上市当年及之后第二年、第三年中的全部或部分年份作出承诺；“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准。
发行人披露无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其一致行动人比照前款执行。上述承诺应当在招股说明书附件“（七）与投资者保护相关的承诺”部分予以披露，并在“重大事项提示”中提示投资者关注。强化“关键少数”与投资者共担风险的意识。
针对市场上时有出现的上市后短时间内业绩变脸的情形，将企业实控人股份减持与企业业绩相挂钩，成为规范企业聚焦经营业绩、防止减持套现的重要措施。经检索近期IPO案例，《10号指引》发布后，拟IPO企业的控股股东、实际控制人及其一致行动人多已出具关于业绩下滑延长股票锁定期的相关承诺，尽管《10号指引》给予拟IPO企业较大的承诺自由度，但目前大部分拟IPO企业的控股股东、实际控制人及其一致行动人均仅承诺延长锁定6个月，近期过会的联芸科技实际控制人及其一致行动人承诺延长锁定12个月：“发行人上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利润为准，下同）下滑50%以上的，延长本人/本企业届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人/本企业届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本人/本企业届时所持股份锁定期限12个月”。
（2）董监高、核心技术人员持有的首发前股份锁定要求
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类型 |
深交所 |
上交所 |
北交所 |
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一般规定 |
《公司法》（2023年修订）第一百六十条第二款规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
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上市时未盈利的特别规定 |
创业板、科创板 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董监高及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份； 公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份； 在前述期间内离职的，应当继续遵守该规定。 |
公司上市时未盈利的，在实现盈利前，董监高自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份； 公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份； 在前述期间内离职的，应当继续遵守该规定。 |
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✍ 关于董监高减持股份数量计算
①根据《董监高持股变动规则》，上市公司董监高所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。一般来说不包括间接持有或其他控制方式，但董监高间接持股减持还需要看其是否就间接持股作出相关承诺，如有，则董监高应当按照承诺的要求严格履行相关事项。
②上市公司董监高以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董监高所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。上市公司董监高所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受上述转让比例的限制。
2. 向特定对象发行股票锁定要求
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于以下情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
✍ 关于通过向特定对象发行股票取得股份的减持规则适用
证监会于2023年2月发布的《上市公司证券发行注册管理办法》第八十八条规定，“依据本办法通过向特定对象发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。”
《减持管理办法》明确了减持不同性质股份的规则适用要求。持股5%以上的股东减持其参与上市公司向特定对象发行股份而取得的上市公司股份，不适用减持预披露及减持比例的限制，但需要遵守《减持管理办法》关于持股5%以上的股东不得减持（出现违法违规情形）的相关规定，以及禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出的相关规定。如为控股股东、实际控制人，减持其参与上市公司向特定对象公开发行股份而取得的上市公司股份，除需遵守前述规定外，还需遵守破发、破净、分红不达标的减持限制。
3. 重大资产重组与收购锁定要求
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资产重组 锁定要求 |
《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）第四十六条，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。 如购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后三十六个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。 |
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收购 锁定要求 |
《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。 收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 |
需要注意的是，收购完成后因股票质押等情形导致股票被动减持亦构成违规减持，存在违规风险。
案例：JKGF-收购完成后被动减持且未预先披露减持计划
根据公司2022年2月9日披露的《详式权益变动报告书》，黄某、投控集团、弘敏企管、红星家居签订一致行动协议并生效，黄某与相关股东合计持有公司比例增加至29.3655%。
根据公司2022年12月7日披露的《关于公司股东所持部分股份解除质押及司法标记并被强制平仓导致被动减持的公告》，黄某所持有的部分公司股票于2022年11月29日至12月2日被强制平仓，减持数量合计4,020万股，占公司总股本的0.75%，减持金额合计8,476.62万元，但黄某在收购完成后18个月内不得转让其收购的公司股票。
后果：深圳证券交易所上市公司管理一部对黄某发出监管函。
（二）违法违规[1]
《减持管理办法》优化了大股东禁止减持的情形，在违法违规情形下，因持股5%以上的股东对上市公司违法违规通常不负有主要责任，故对持股5%以上的股东减持仅从自身违规角度予以限制；对于控股股东、实际控制人及董监高减持，则从自身和上市公司违规两个层面予以限制，并新增未足额缴纳罚没款的情形。
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持股5%以上的股东不得减持情形 |
控股股东、实际控制人不得减持情形 |
董监高不得减持情形 |
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1.该股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； 2.该股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； 3.该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定,或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； 4.中国证监会规定的其他情形。 |
1.上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； |
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2.上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； |
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3.上市公司被证券交易所公开谴责未满三个月的； 4.中国证监会规定的其他情形。 |
3.本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； 4.本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； 5.本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； 6.法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 |
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就持股5%以上的股东及董监高而言，关于证券期货违法犯罪及违法违规被公开谴责仅限于与本上市公司有关的情形。换言之，如某股东同时持有A、B两家上市公司的股份，或某人同时担任A、B两家上市公司的董监高，则由于该主体所涉证券期货违法犯罪与A上市公司相关，故其不能减持A上市公司的股份，但可以减持B上市公司的股份。
（三）破发、破净、分红不达标
《减持管理办法》整合了2023年8月颁布的《证监会进一步规范股份减持行为》及沪深交易所发布的相关通知，明确控股股东、实际控制人在破发、破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价或者大宗交易减持及相关计算方式，并增加了例外情形。
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类型 |
具体情形 |
适用主体 |
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分红不达标 |
最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算 |
控股股东、实际控制人 |
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破净 |
最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产 |
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破发 |
最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格 |
首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人（无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时持股百分之五以上的第一大股东及其一致行动人）且前述主体不具有相关身份后，应当继续遵守本规定 |
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例外情形 |
1.已按规定披露减持计划； 2.大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份； 3.采用集中竞价或者大宗交易以外的方式减持； 4.证监会另有规定的。 |
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案例：BZSW-第一大股东在破发且最近三年未进行现金分红情形下减持
张某作为公司第一大股东，因执行人民法院生效裁判，于2023年11月23至28日通过集中竞价方式减持公司股份104.57万股，减持比例为0.16%。由于公司存在股价破发情形且最近三年未进行现金分红，根据证监会的监管要求和交易所相关规定，张某不得通过二级市场减持股份。
后果：深圳证券交易所创业板公司管理部对张某发出监管函。
（四）窗口期
由于原窗口期的规定较为严格，不利于董监高增持股股份、维护市场稳定。为此，《董监高持股变动规则》本次修订将窗口期缩短。本次修订后，关于上市公司董事、监事和高级管理人员在“窗口期”内不得减持本公司股份的具体要求如下：
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类型 |
修改前 |
修改后 |
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年度报告、半年度报告 |
公告前30日内 |
公告前15日内 |
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季度报告、业绩预告、业绩快报 |
公告前10日内 |
公告前5日内 |
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重大事件 |
自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止 |
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（五）短线交易
持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，不得将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。
上述所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
（六）内幕交易
证券交易内幕信息的知情人[2]和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
（七）其他“绕道减持”情形
对于市场关注的股东利用各种“工具”绕道减持的情形，2023年以来监管机构持续进行规范，《减持管理办法》规定，上市公司股东、实际控制人不得通过任何方式或者安排规避本办法、中国证监会其他规定以及证券交易所的规则，并进一步明确：（1）上市公司大股东不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。（2）持有股份在限制转让期限内或存在其他不得减持情形的，上市公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。上市公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
五、违规减持有什么后果？
（一）违规减持的后果
证监会层面，《减持管理办法》明确了证监会对上市公司股东、董监高违规减持可以采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施，上市公司股东按照上述要求购回违规减持股份，不适用短线交易的规定，并细化了应予处罚的具体情形，情节严重的，证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入措施。
交易所层面，沪深交易所减持指引规定沪深交易所对上市公司股东、董监高违规减持可以视情节采取书面警示、限制交易、通报批评、公开谴责等自律监管措施或者纪律处分。减持行为涉嫌违反法律法规的，报证监会查处。
（二）证监会及交易所的处罚权限及类型
2002年，证监会在《关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》（以下简称“《通知》”）中，采用了“非行政处罚性监管措施”的表述，并将其与行政处罚予以区分。根据《通知》相关规定，非行政处罚性监管措施是证监会认为违法行为不成立或虽构成违法但依法不予处罚时采取的一种措施，不属于行政处罚。证监会对上市公司监管手段分为监督管理措施和行政处罚，具体类型如下：
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证监会 |
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监督管理措施 |
行政处罚 |
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《证券期货市场监督管理措施实施办法（征求意见稿）》第二条，中国证监会及其派出机构实施下列监督管理措施的，适用本办法： （一）责令改正； （二）监管谈话； （三）出具警示函； （四）责令公开说明； （五）责令定期报告； （六）暂不受理与行政许可有关的文件； （七）限制作为特定对象认购证券； （八）责令暂停或者终止并购重组活动； （九）认定为不适当人选； （十）责令增加内部合规检查次数； （十一）公开谴责； （十二）责令处分有关人员； （十三）责令更换董事、监事、高级管理人员等或者限制其权利； （十四）停止核准新业务； （十五）限制证券期货基金经营机构业务活动； （十六）限制股东权利或者责令转让股权； （十七）法律、行政法规、规章规定的其他监督管理措施。 |
中华人民共和国行政处罚法（2021年修订）第九条，行政处罚的种类： （一）警告、通报批评； （二）罚款、没收违法所得、没收非法财物； （三）暂扣许可证件、降低资质等级、吊销许可证件； （四）限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业； （五）行政拘留； （六）法律、行政法规规定的其他行政处罚。 |
证券交易所作为市场监管主体，也有相应的自律监管，包括自律监管措施和纪律处分，具体类型主要如下：
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交易所 |
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自律监管措施 |
纪律处分 |
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（一）口头警示 （二）书面警示 （三）约见谈话 （四）要求中介机构或者要求聘请中介机构核查并发表意见 （五）要求限期改正 （六）要求公开更正、澄清或说明 （七）要求公开致歉，即要求当事人对违规事项以公告或者交易所认可的其他方式向投资者公开致歉 （八）要求限期召开投资者说明会 （九）要求上市公司董事会追偿损失 （十）对未按要求改正的证券发行人相关证券实施停牌 （十一）建议更换相关任职人员 （十二）暂停受理或者办理相关业务 （十三）暂停适用信息披露直通车业务 （十四）限制交易 （十五）向相关主管部门出具监管建议函 （十六）交易所规定的其他自律监管措施 |
（一）通报批评 （二）公开谴责 （三）公开认定不适合担任相关职务 （四）建议法院更换上市公司破产管理人或者管理人成员 （五）暂不接受发行人、上市申请人提交的发行上市申请文件 （六）暂不接受控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件 （七）暂不受理专业机构或者其从业人员出具的相关业务文件 （八）收取惩罚性违约金 （九）暂停或者限制交易权限 （十）取消交易权限 （十一）取消会员或者其他交易参与人资格 （十二）报请中国证监会认定会员董事、监事、高级管理人员为不适当人选 （十三）交易所规定的其他纪律处分 |
（三）相关处罚的影响
上市控股股东、实际控制人、董监高如受到证监会行政处罚、行政监管措施或受到交易所纪律处分，将会对其所在上市公司资本运作（再融资、重大资产重组等）产生不利影响。
对于控股股东、实际控制人，如其被证监会立案调查或受到 交易所公开谴责，其控制的上市公司可能无法实施重大资产重组；北交所上市公司控股股东、实际控制人如受到证监会行政处罚、被立案调查或受到交易所公开谴责，其控制的上市公司不得向不特定合格投资者公开发行股票并上市、不得向特定对象发行股票。
对于董监高，如其受到证监会行政处罚、被立案调查或受到交易所公开谴责，其任职的上市公司不得向不特定对象发行股票、不得向特定对象发行股票；如其被证监会立案调查，其任职的上市公司可能无法发行股份购买资产。
1. 控股股东、实际控制人被行政处罚、采取行政监管措施等的影响
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影响事项 |
采取措施类型 |
具体表现 |
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证监会 |
交易所 |
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其控制的上市公司不得向不特定合格投资者公开发行股票并上市 |
行政处罚、立案调查 |
公开谴责 |
北交所 最近12个月内，受到证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责； 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见 |
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其控制的上市公司不得向特定对象发行股票 |
北交所 最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见 |
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其控制的上市公司不得实施重大资产重组 |
立案调查 |
公开谴责 |
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查（但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外）； 最近十二个月内受到交易所公开谴责，存在其他重大失信行为 |
2. 董监高被行政处罚、采取行政监管措施等的影响
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影响事项 |
采取措施类型 |
具体表现 |
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证监会 |
交易所 |
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其任职的上市公司不得向不特定对象发行股票 |
行政处罚、立案调查 |
公开谴责 |
沪深交易所 最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
北交所 最近一年内，存在上述情形 |
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其任职的上市公司不得向特定对象发行股票 |
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其任职的上市公司不得发行股份购买资产 |
立案调查 |
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因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查（但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外） |
注释：
[1] 本文所称“违法违规”主要指证券期货违法犯罪、违法违规被证券交易所公开谴责未满三个月、证券期货违法被中国证监会行政处罚等情形。
[2] 内幕信息知情人，根据《中华人民共和国证券法》第五十一条的规定，具体包括：
（1）发行人及其董事、监事、高级管理人员；
（2）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（3）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（4）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（5）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（6）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（7）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（8）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（9）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
上述内幕信息，系指证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
