2024 年，中国上市公司并购重组市场机遇与挑战并存。国务院资本市场新 “国九条”、证监会 “并购六条” 等重磅政策相继落地，沪深等多地顺势推出系列举措与行动方案，全力为上市公司并购重组 “保驾护航”。在此背景下，资本市场并购交易活力迸发，尽显韧性，各类并购活动于复杂宏观经济形势中踊跃开展。当下，上市公司并购重组已化作推动产业升级、优化资源配置、提升企业竞争力的关键力量。

在此背景下，2024年12月13日，环球律师事务所携手伦敦证券交易所集团（LSEG）、律商联讯LexisNexis，成功举办了“2024上市公司并购重组回顾与展望”四地巡回上海场研讨会。

环球律师事务所刘成伟主持

环球律师事务所顾巍巍开幕致辞

本次研讨会由刘成伟主持，顾巍巍为研讨会开幕致辞。顾巍巍首先向出席本次研讨会的各位嘉宾及业界同仁表达了热烈的欢迎和衷心的感谢。顾巍巍表示此次研讨会旨在深入挖掘并购重组领域的热点议题与未来走向，为市场的繁荣与健康发展注入新的活力。

LSEG投行及全球基建数据高级经理冯凯

LSEG投行及全球基建数据高级经理冯凯带来了主题为 “全球及中国大陆地区并购市场回顾” 的深度分享。冯凯围绕全球并购交易活动、中国大陆地区并购交易活动展开，展示了不同市场的交易状况。同时，冯凯深入分析了五十亿美元以上超大规模并购、私募基金支持的并购交易，揭示其独特特征与影响。冯凯还进行了并购标的行业分析，为各行业发展提供思路。最后她聚焦涉及中国大陆地区的跨境并购交易，阐述其现状与趋势。

环球律师事务所胡海洋

胡海洋细致剖析了上市公司并购重组中的关键博弈——业绩对赌。他首先概述了上市公司并购重组的政策导向，如“并购六条”及上海市政府的“上海并购十二条”，为理解并购重组环境提供了政策背景。接着，他详细阐述了业绩对赌在并购交易中的角色定位和主要规则，明确了其重要性。胡海洋着重分析了业绩对赌的几个关键博弈点：承诺指标的合理设定与商誉减值的处理，控制权安排与公司治理结构的平衡，执行过程中的难度与挑战，以及对赌纠纷的解决机制。通过这些深入剖析，胡海洋为参与并购重组的各方提供了宝贵的策略建议，旨在助力企业在复杂博弈中做出明智决策，确保交易的成功与稳定。

环球律师事务所马晓煜

马晓煜就“并购重组中的税务考量”进行了深入分享。她首先概述了并购重组的税务框架，明确了税务考量在并购活动中的重要性。接着，马晓煜通过详实案例，深入探讨了特殊场景下税收优惠政策的适用条件与操作要点，助力企业降低税务成本。最后，她聚焦并购重组中的常见税务问题，凭借丰富的实践经验和精准的法规把握，精准识别税务风险点与误区，并提出切实有效的应对措施，确保企业在并购重组活动中税务合规与稳定，为企业税务筹划提供了针对性和可操作性的思路。

环球律师事务所张桐

张桐深度剖析了“ESG披露新规下上市公司并购交易”的核心议题。他概述了并购市场监管趋势，指出ESG因素已成为新的监管焦点，对交易结构、风险评估及后续整合产生深远影响。张桐探讨了并购交易中的ESG信息披露要求，强调准确全面的披露能增强投资者信心，避免法律风险。他详细解读了中国ESG披露的法律法规、披露主体、基本原则及核心议题，为参会者提供本土实践指南。结合具体案例，张桐分析了中国企业在并购交易中应对ESG披露挑战的策略，旨在实现可持续发展与合规双赢。

环球律师事务所刘淑珺

刘淑珺聚焦于“上市公司并购重组中的反垄断热点问题”，明确指出了反垄断法在这一过程中的核心监管地位。刘淑珺首先聚焦于并购重组中经营者集中申报的潜在风险，通过详尽的法律条文解读与实例分析，揭示了企业在并购过程中可能面临的反垄断审查挑战，强调了合规申报的重要性。接着，她细致探讨了并购重组可能触发的横向垄断协议风险，指出企业间合并或收购若不当，易导致市场集中度过高，进而形成横向垄断，影响市场竞争秩序。此外，刘淑珺还深入剖析了并购重组中纵向垄断协议风险及滥用市场支配地位风险，通过对比国内外相关判例，揭示了这些风险的具体表现形式、法律后果及防御策略，为参会者提供了极具操作性的法律指导。

环球律师事务所刘一民

刘一民以“消失的股权/控制权”为题，深入探讨了企业股权与控制权领域的复杂纷争。他首先分析了股权代持协议的法律效力及潜在风险，揭示了名义股东与实际出资人间的权益冲突。接着，他探讨了股权转让中的合同效力、定价及程序合规性等问题，指出新老股东间的纷争焦点。此外，刘一民还强调了公司决议的合法性与程序瑕疵对股权控制权的影响，揭示了公司管理层或大股东控制公司资产和经营权的不正当手段，以及小股东或利益相关方的维权途径。最后，他详细阐述了公司高管或股东损害公司利益的法律责任，为通过法律手段维护公司及股东权益提供了深入见解。

环球律师事务所赵久光

赵久光深度剖析了上市公司预重整的理论与实务，指出预重整制度作为上市公司危机化解的关键一环，其核心在于通过庭前协商，预先制定重整计划，旨在优化债务结构，激发企业再生能力。从法律依据上看，最高人民法院的会议纪要及相关指导性文件为预重整提供了法律框架与操作指南。预重整模式灵活多样，涵盖债务人自主协商、债权人主导及政府、法院指导等多种路径。实务层面，赵久光强调需着重分析重整价值与可行性，精准把握目标企业的资产负债状况。投资人遴选需遵循既定条件与流程，确保资源引入的高效与优质。同时，重整计划需细致规划，充分论证转为正式重整的可行性，为企业的重生之路奠定坚实基础。

本次“2024上市公司并购重组回顾与展望”四地巡回研讨会上海场圆满结束。此次研讨会不仅搭建了专业交流与合作的平台，更激发了与会者对并购重组领域的深度思考与创新灵感。感谢所有参与者的热情参与和积极贡献，期待未来我们能继续携手，共同推动上市公司并购重组市场的健康发展，迎接更加辉煌的明天。