一、《修改决定》理念及概览

自《草案》以来，对《监察法》的修改采用“修正”而非“修订”形式，本质上是对现行法律的基本原则和主要条款基本适应需要的认可[2]，未进行较大调整变动，因此现行《监察法》的基本原则和主要条款均在《修改决定》中进一步得到重申、强调与确认。《修改决定》第一条即开宗明义地将“深入开展廉政建设和反腐败工作”调整至首句，并强调“持续深化国家监察体制改革”，体现出加大反腐力度与广度的理念。

与之相应，中央纪委监委近日就发文强调，对行贿行为惩治力度不断加大，深化金融、能源、烟草、医药、体育、基建工程和招投标等重点领域反腐。[3]中共中央政治局会议在研究部署2025年党风廉政建设和反腐败工作时强调，着力推动正风反腐一体深化，深化“由风查腐”和“由腐纠风”。[4]《修改决定》的内容要点概览，如下表所示：

《修改决定》共二十四条，内容涵盖总则基本要求、监察机关及其职责、监察权限、监察程序、反腐败国际合作等章节。其中，对于企业而言具有重要影响的规定主要集中在监察办案措施、留置时间和监察派驻三方面，具体内容如下：

（一）新增监察办案措施

《修改决定》针对被调查人增设了强制到案、责令候查与管护三项监察办案措施，对过往监委针对特定情形办案措施有限的情况作出回应与调整。一方面有助于弥补部分调查环节缺少的规范程序，例如电话通知被调查人到指定地点配合调查，涉及被调查人推脱/拒绝，或者监委上门带走被调查人的情形，有法可依；另一方面为尚不符合留置条件但确有调查必要的案件，提供了办案方式的灵活选择。

由于新增的三项监察办案措施同留置措施均具有一定的人身强制性，须经监察机关主要负责人批准，关系被调查人切身权益，故对此三项监察办案措施的规定总结如下，予以特别提示：

【对企业的潜在影响】

虽然《监察法》的规制对象主要为公职人员，但《监察法实施条例》第四十六条已明确监察机关“可以依法对涉嫌行贿犯罪、介绍贿赂犯罪或者共同职务犯罪的涉案人员中的非公职人员一并管辖。”鉴于留置措施亦明确适用于“涉嫌行贿犯罪或者共同职务犯罪的涉案人员”，《修改决定》新增针对被调查人的强制到案、责令候查与管护这三项监察办案措施，后续正式生效后可能同样适用于上述非公职人员。企业相关人员一旦涉案，其不仅无法通过推脱等方式逃避留置，还将可能新面临各阶段环节的多重监察措施，涉案高管/员工因被采取监察措施失联而引发企业法律、经营和声誉方面的风险或将进一步增加。

（二）调整留置期限及重新计算时间

相比于现行《监察法》对于留置时间的相关规定，《修改决定》作出较大调整，不仅延长留置期限，突破原最长6个月的限制，使之单次最长可达8个月，而且设定重新计算规则，使留置期限的最大时长达到14个月。[5]具体对比如下：

【对企业的潜在影响】

《修改决定》发布前，实践中部分当事人可能遇到过在规则框架内实际合并超过六个月的监委留置时间。对于企业及相关人员而言，《修改决定》此次予以明确回应与区分，省级以下监察机关采取留置措施的，最长的留置期限为8个月（即被调查人可能被判处十年有期徒刑以上刑罚）；省级以上监察机关采取留置措施的，最长的留置期限为14个月（即发现另有重要罪行而触发重新计算规则）。

但同样可以看到，延长后的留置期限最长可以达到14个月，远超公安机关侦查阶段最长7个月的羁押期限，当事人聘请律师、家属知情权等都可能相应受到影响。《修改决定》生效后，若企业相关人员涉案，将可能面临最长超过1年以上的留置时间，如果进一步发现涉嫌刑事犯罪而被移送，还将可能面临较长的刑事羁押时间。对于企业而言，由于留置独立性和封闭性的特点，相关员工留置时间的延长，可能增加企业支持配合监委调查的难度，并或将承受更多因员工长期失联而导致的潜在损失。

（三）允许监察再派出并增加对事业单位的监察派驻

《修改决定》对监察派驻制度进行了完善，不仅新增对事业单位的监察派驻，而且对国有企业增设再派出制度，增加了监察的广度与穿透力。具体对比如下：

【对企业的潜在影响】

一方面，《修改决定》新增向事业单位派驻或派出监察机构、监察专员，与事业单位合作交流互动的企业应引起重视。实践中，例如公立医疗机构即属于事业单位的范畴，《修改决定》生效后，此类单位及其相关人员的活动将可能受到更严格的监察关注，近期中央纪委监委亦发文再次强调医药领域纪检监察机构责无旁贷，对医药领域保持惩治高压震慑。[6]因此，面向事业单位及其人员（如公立医疗机构及其人员）开展合作交流互动的企业（如医药企业）应格外注意防范贿赂等合规风险。

另一方面，《修改决定》针对国有企业增设监察再派出制度，国企系统的相关企业须予以关注。虽然《修改决定》暂未明确再派出对象的具体范围，但根据《修改决定》的规定，国有企业的下一级单位，有可能包括国有参股公司，或将受到国家监委派驻的监察机构、监察专员的再派出监察，国家监委派驻在国资委的监察机构亦可能向驻在单位管理领导班子的国有企业再派出，范围和穿透力度进一步加强。根据派驻或者派出监察机构、监察专员职责的规定，驻在单位的领导班子、中管干部和司局级干部是监督的重点对象，涉及利益输送等违法行为将被调查处置。[7]

三、对企业的建议

（一）积极配合调查维护合法权益

《修改决定》第十一条明确，“监察机关及其工作人员在履行职责过程中应当依法保护企业产权和自主经营权，严禁利用职权非法干扰企业生产经营。需要企业经营者协助调查的，应当保障其人身权利、财产权利和其他合法权益，避免或者尽量减少对企业正常生产经营活动的影响”。

值得注意的是相比于《草案》，《修改决定》对于监察机关及其工作人员“利用职权非法干扰企业生产经营或者侵害企业经营者人身权利、财产权利和其他合法权益的”和“查封、扣押、冻结与案件无关或者明显超出涉案范围的财物的”这两种情形（第二十三条），进一步增设了被调查人及其近亲属、利害关系人的申诉权，并规定对相关违法办案机关及其工作人员依法给予处理（第二十四条），为企业经营者协助配合调查提供了全方位的权益保障。

实践中，企业可能因受到被调查人的牵连，需要配合监委提供材料、接受问询等，《修改决定》为此类企业维护自身合法权益提供了依据，相关企业遇到有待商榷的材料提供要求（如材料范围过大、涉及公司机密等）、问询方式可能侵犯人身权益等情形，可通过情况说明书、当面澄清等方式与监委沟通，必要时可行使申诉权。此外，部分地区的监委考虑留置有关人员影响企业信誉及重大商业项目进展，会慎重发布或不发表涉案企业案件信息，[8]企业在配合调查时亦可积极争取，降低对经营活动的影响。

（二）员工个人涉案应主动配合并争取权利救济

首先企业员工个人涉案时的主动配合，对企业和个人均能起到正向作用，有利于宽大处理。实践中，例如有监委出台政策明确，凡积极配合调查的，一般不对企业负责人、科研技术骨干和关键岗位人员采取留置和限制出境等措施。对于依法留置的企业涉案人员，主动交代涉嫌违法犯罪问题并愿意继续配合调查的，可依法解除留置。[9]

其次，《修改决定》新增被管护/被留置人员的权益保障措施，于第十七条明确，“被管护人员、被留置人员及其近亲属有权申请变更管护、留置措施”，并于第二十三条明确，“采取强制到案、责令候查、管护或者留置措施法定期限届满，不予解除或者变更的，被调查人及其近亲属、利害关系人有权向该机关申诉”。因此后续《修改决定》生效，员工个人若涉案被采取上述监察措施，可根据实际情形积极行使申请变更权与申诉权。

（三）展望《修改决定》：企业及员工须持续做好反腐败合规

《修改决定》自2025年6月1日起将正式施行，此次针对现行《监察法》的修改进一步深化了反腐力度，不仅强化了监察措施、监察程序等方面的要求，而且将反腐打击面扩大至反腐败国际合作层面，提出联合调查等新举措。展望《修改决定》正式施行后企业须配合落实的新合规要求，建议相关企业：

• 对主要业务和重点岗位人员进行反腐败合规体检。鉴于升级后的监察措施与监察程序或对涉案员工及相关业务均会产生影响，建议企业全面排查企业境内及海外业务（如有），并特别关注面向公职部门及人员互动合作交流的岗位，识别高风险业务项目及重点岗位人员，制定反腐败风险应对方案。
   

• 完善内部反腐败制度与合规培训。行贿犯罪是监察领域的高频易发罪名，在行贿犯罪中，若企业无法提出证据证明该员工行为仅代表其个人，则可能被追究单位行贿的刑事责任。建议企业以《修改决定》为契机，抓住正式施行前的过渡窗口期，相应完善内部反腐败制度及政策，通过培训将纪委监委以及监察法规方面的内容融入员工反腐败合规意识中，防范员工个人腐败行为对企业的损害。
   

• 开展自查自纠，保障企业行稳致远。建议企业畅通内部举报，开展内部调查，针对涉嫌腐败的个案线索，企业可在内外部专职合规法务人员的帮助下，采用合法的合规调查方法开展内部调查，从而识别腐败风险、亡羊补牢（具体可参考笔者参编的《医药行业企业合规师专业教材》第三章第三节“医药行业违规行为调查、举报事件调查”）。如果识别出企业整体行政违法和刑事犯罪的反腐败风险，也可以及早与有关部门开展沟通，及时合规整改，以争取获得减轻和宽大的处置结果。