一、IPO审核关注要点

经笔者检索近三年的IPO案例，以下公司曾设置过虚拟股权或有类似安排（如“内部股份化”），审核部门对虚拟股权的问询重点如下：

总结而言，审核部门对虚拟股权的关注点主要集中在以下几个方面：虚拟股权的背景与目的、内容、授予与管理、法律属性、合法合规性、权属清晰性、财务与税务处理、历史遗留问题与整改情况等。通过这些关注点，审核部门旨在确保拟上市公司的股权结构清晰、合法合规，不存在潜在纠纷或重大违法违规行为，从而保障资本市场的稳定和投资者的合法权益。即如下图所示：

二、虚拟股权的性质——虚拟股权是股权吗？ 

（一）虚拟股权在法律法规层面的规定

我国尚未出台专门针对虚拟股权的法律法规，但虚拟股权作为一种激励工具，已在部分政策文件中被提及并支持探索实施，具体如下：

此外，上海律协发布的《律师办理非上市公司股权激励法律业务操作指引（2018）》第十二条规定，虚拟股权是指公司模拟股票发行的方式，将公司的净资产分割成若干相同价值的股份，结合企业的经营目标对其定价，是一种形式上的虚拟。授予“虚拟”股权的激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。这一规定为律师在办理非上市公司虚拟股权提供了操作指引，也从侧面反映了虚拟股权在实际操作中的法律属性和限制。

综上所述，虚拟股权在我国并非完全处于空白地带，在国企改革和技能人才激励政策文件中，虚拟股权作为一种激励工具已被提及并支持探索实施，为虚拟股权的实际操作提供了一定的指导和依据。行业指导性文件也对虚拟股权的定义和操作提供了参考。

（二）虚拟股权在实践中的认定

虚拟股权在实践中呈现出复杂多样的形态。不同企业根据自身的战略规划、经营特点和管理需求，对虚拟股权的设计和实施存在较大差异。这种差异导致虚拟股权在法律性质、权利义务界定等方面缺乏统一的标准和明确的界定，从而引发了一系列的问题和潜在风险。笔者聚焦于近三年曾设置过虚拟股权或类似安排的申请IPO的公司（下称“IPO公司”），剖析虚拟股权在实践中的具体认定：

（三）小结

如尽管名为虚拟股权激励，但是形式上与股权代持较为相似，甚至在特定情境下，二者几乎等同，长春CGCX微电子股份有限公司即是此例，虽有“虚拟股权”之名，但实为股权代持，但此种类型不属于本文论述的情形。

通过对多家IPO公司虚拟股权激励计划的案例分析，呈现出虚拟股权在不同公司实践中的共性与差异。根据股权激励计划安排的不同，有的认定为奖金报酬，有的认定为收益分配，甚至有的认定为具有期权的特征。但实践中大多认定这些公司的虚拟股权均不属于《公司法》规定及公司章程约定的股权，具有“非股权”性质，其具有如下主要特征：

三、虚拟股权设置的合法合规性

（一）虚拟股权设置是否履行内部决策程序

在实践中，虚拟股权的设置各不相同，性质认定及会计处理（有的参照股份支付准则执行，有的参照职工薪酬准则执行等）也存在差异，是否需要履行内部决策程序，主要取决于虚拟股权的具体设计模式，并根据公司章程约定，履行相应的内部决策程序。

程序完备不仅能满足审核部门对“股权清晰”的要求，更是防范法律风险的核心保障，公司设置虚拟股权时，须严格遵循公司章程，履行相应的内部审议程序，通过相关制度或安排，并与相关人员签署相关协议。

（二）虚拟股权设置是否违反相关法律法规

IPO审核部门在考量虚拟股权时，通常会从多个维度进行严格审查，如是否存在擅自公开或变相公开发行证券的情形，这涉及到对《证券法》相关规定的解读与适用；税务处理是否合规，关乎公司和员工的纳税义务履行情况；是否属于非法集资行为，需要依据相关法律法规，结合公司具体操作细节进行判断；以及是否存在股东人数超过200人的情况，这对企业的股权结构清晰性和合规性至关重要。通过对以下企业案例的分析，能更直观、全面地理解虚拟股权在IPO审核实践中关于合法合规性的关注点：

公司在实施虚拟股权激励时，应充分考虑IPO审核的合规要求，提前做好规划和准备，关注以下要点，确保虚拟股权的设置与实施符合法律法规的规定：

四、虚拟股权的规范处理

虚拟股权的持有和流转无需办理市场监管备案登记手续，具有较强的隐蔽性，这不仅容易引发法律争议，还可能为利益输送提供空间，从而影响股权的清晰性和上市的合规性，而这些，也正是监管部门极为关注的要点。在实践中，企业在提交IPO申报前，大都对虚拟股权进行规范处理：

因此，对虚拟股权的规范处理，大多数公司会选择终止虚拟股权计划，如继续对相应人员进行激励，通常会采用员工持股平台的形式进行，以确保股权清晰、透明。

此外，在终止虚拟股权前，公司应通过访谈、书面确认等方式，确保所有参与对象均不存在纠纷或潜在纠纷。

五、结语

虚拟股权在IPO审核中的核心矛盾在于其便利性与监管部门对股权清晰性的严格要求，其法律属性、合规性等问题往往成为监管部门关注的核心。在资本市场不断发展和监管持续强化的背景下，企业在设计和实施虚拟股权激励方案时，必须将上市合规要求前置，充分考量虚拟股权可能带来的各类问题，提前规划并妥善处理，才能有效规避风险。目前，企业应对虚拟股权问题时，多采取终止虚拟股权计划并新设员工持股平台的规范处理方式，以此保障股权结构的清晰透明，满足IPO审核要求，这也为其他有上市计划的企业提供了可借鉴的实践经验。

未来，随着监管政策的不断完善和企业实践经验的日益丰富，虚拟股权的规范化管理或将进一步明确。企业应密切关注相关动态，及时调整策略，以适应市场和监管的变化。