一、科技成果转化的内涵和参与主体

在探讨科技成果转化领域的常见的法律问题之前，我们认为有一定的必要性先讨论科技成果转化的政策背景、具体内涵以及参与主体，以便读者更好地理解该领域常见法律问题出现的原因。

（一）科技成果转化的政策背景是什么？

我国的科技成果转化政策从20世纪70年代末80年代初便开始起步，从《中华人民共和国技术合同法》颁布并建立了技术交易所来发展技术市场，1996年颁布《中华人民共和国促进科技成果转化法》，2015年前后修订了《中华人民共和国促进科技成果转化法》，到2020年通过了《赋予科研人员职务科技成果所有权或长期使用权试点实施方案》以进一步激发科研人员创新积极性，促进科技成果转移转化。

首先，上述的法律和政策强化了法律保障，通过修订和完善相关法律法规，为科技成果转化提供坚实的法律基础。从政策和法律角度放宽了对科研人员成果转化的限制，允许科研人员以技术入股、兼职创业等形式参与成果转化。其次，这些法律和政策优化了转化机制，鼓励科研机构和高等院校自主决定科技成果的处置方式，简化审批流程，提升转化效率。[1]再次，这些法律和政策也激励创新主体，通过政策引导和激励措施，鼓励科研人员和创新主体积极参与科技成果的转化活动。此外，上述法律和政策也促进产学研合作，加强产学研用一体化，推动科技成果的市场化应用。最后，上述法律和政策也能够推进完善知识产权保护，加强知识产权保护体系建设，确保科技成果持有者的合法权益，旨在打通科技成果转化的堵点卡点，促进科技创新与经济高质量发展的深度融合。[2]

通过这些法律政策与改革举措，中国正逐步构建起一个更加开放、高效、有序的科技成果转化体系，以推动科技创新和经济社会的深度融合。同时，这些政策为科创企业提供法律保障、资金支持、税收优惠、降低企业创新成本，激励其积极转化成果。此外，政策还能引导资源向科创企业汇聚，助力其获取人才、技术等要素。而科创企业是政策的落地载体和直接受益者，通过实践推动成果转化，促进产业升级，两者相互促进，共同推动科技创新和经济发展。

（二）科技成果转化是什么？与知识产权的关系是什么？

科技成果转化，是指为提高生产力水平而对科技成果所进行的后续试验、开发、应用、推广直至形成新技术、新工艺、新材料、新产品，发展新产业等活动。“转”，主要是科技成果在政府与服务机构的作用下，由科研院所、高等院校等供体向企业、衍生企业流动的过程。“化”，主要描述科技成果在供体内部被深度再开发和应用的过程，具体包括小试、中试、产品化、商品化和产业化。

科技成果与知识产权存在不同。从权利表现形式上看，科技成果的权利表现形式通常是知识产权，例如专利权、计算机软件著作权、植物新品种权、集成电路布图设计专用权等，但其形式不仅仅是知识产权，也可以是技术秘密或其他具有实用价值的成果。从数量对应关系上看。一项科技成果可以是一项知识产权，也可以是多项知识产权，又或是一项或多项知识产权和非知识产权的成果的综合。二者绝非一一对应关系，只是在部分阶段可能存在交叉重合。

实践中，不少申报上市企业的核心技术或主要技术来自于高校、科研院所（简称“高校院所”）的科技成果转化，其主要创始股东、高级管理人员或核心技术人员来自于科技成果的完成团队，上市监管部门往往会对申报上市企业与高校院所开展合作涉及的法律合规性予以重点关注。

（三）科技成果转化的主要参与者是谁？

根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》，科技成果转化的主体包括政府、国有或非国有的研究所及高等院校、境内外企业（科创企业）、第三方技术服务机构和中介机构、其他组织及个人。为此，我们理解，科技成果转化的主要参与者中分为供给方、需求方、公共服务侧和市场服务侧，各方在转化过程中的角色和责任，促进协同合作，确保科技成果能够顺利从实验室走向市场，实现经济和社会价值：

1. 科技成果供给方是科技成果的生产者或者供给者，一般指经长期研究而产生发明或技术秘密等科技成果的高校、科研院所，有时也包括企业或个人。
    
2. 科技成果需求方是指科技成果的接受方或需求者，一般是指企业为了开发产品或提高生产率而购买或入股的科技成果。
    
3. 公共服务侧的主体是各级人民政府，为科技成果转化活动营造良好的政策生态体系，并提供各类公共服务。
    
4. 市场服务侧主体主要包括各类技术市场及平台、科技中介服务机构、科技成果转化服务机构以及科技金融机构等，连接供给和需求，为成果转化及技术交易提供交易场所、信息平台，以及信息检索、加工与分析、技术评估、经纪、投融资等服务。

二、科技成果转化的相关主要国家政策与法律法规

国家层面制定的科技成果转化领域的政策和法律法规主要包括三个角度的法律规定：

政府端：主要涉及科技成果转化的政府基金投资与管理、科研经费管理与优化及支持创新创业的政策。

高校及科研人员：聚焦科研人员的权益保障、激励机制，科技成果的权属与利益分配，以及科技成果转化的具体措施等。

企事业单位与平台：涵盖科技成果转化过程中的国有资产管理、科技成果转化基地与平台建设、科创企业支持政策等内容。

从上述角度，我们对相关法律规定的梳理具体如下：

科技成果转化核心法律法规的思维导图

三、科技成果转化主要模式与路径、典型案例分析

根据《促进科技成果转化法》第十六条，科技成果转化主要有以下方式：

（一）自行投资实施转化

自行投资实施转化是指科研院所或院校等市场主体将其研发的科技成果应用于本单位科研生产活动的一种科技成果转化方式，其核心特点是“自主研发、自主投入、自主转化”。这种方式一般无需外部企业的参与，可以完全由科研院所或院校等市场主体自主实施。例如，清华大学自行投资将其研发的“清华阳光”太阳能电池转化成产品，并成功推向市场；中科院物理所自行投资将锂离子电池技术产业化，孵化出“北京星恒电源”。

自行投资实施转化的应用场景一般为技术门槛高，市场需求明确且科研单位具有资金和产业化能力。这种转化方式的优势在于可以一定程度避免技术泄露且有利于转化收益的最大化，但同时也对科研单位的产业化资源和能力、资金、经营能力以及市场经验提出了更高的要求。

（二）科技成果转移给他人使用

向他人转让该科技成果和许可他人使用该科技成果均是将科技成果转移给他人使用的转化方式。由于科研机构可能缺乏生产、销售和市场能力，而企业具备成熟的供应链和渠道，在这种模式下可以机构通过转让费+销售分成的形式获得持续收益，这种方式可以让科技成果快速实现产业化，实现经济和社会效益。例如，中科院计算所将自主研发的“龙芯”处理器技术转让给联想公司，联想公司将其应用于电脑产品中，取得了良好的市场效果。

在这种“转移”模式下，技术成果的转让和许可是两种常见的方式，核心区别是技术成果的所有权是否转移。转让（Assignment）是指科技成果的所有权（如专利权）完全转移给受让方，原权利人不再享有权利。许可（License）是指权利人允许被许可方在一定范围内使用技术，但所有权仍归权利人所有。

就科技成果转让而言，转让合同一般会对转让标的、权利保证、价款和支付方式以及后续改进技术的归属等关键性内容予以明确。科研院校端也应关注内外部审批流程、国有资产转让等问题以及所转让的知识产权权属问题。就科技成果许可而言，需要关注许可类型、范围、费用以及技术改进条款等问题。

（三）与他人共同实施转化

以科技成果作为合作条件，与他人共同实施转化是指将科技成果作为合作条件，与其他企业或个人共同实施转化，实现科技成果的共享和共同开发。合作开发可以实现资源互补并加速商业化，由科研机构提供核心技术、实验数据、专家团队，由企业提供资金、生产设备、市场渠道等，实现更为高效的科技成果转化。这种方式可以有效降低科技成果转化的风险和成本，提高科技成果的转化效率。例如，百克生物（688276，SH）与香港大学和厦门大学就新冠疫苗科研项目合作签署了相关协议，同时，香港大学将其专利授权给百克生物，并非独家许可给众多其他合作公司共同开展研发。[3]

在这种模式下科研机构可通过技术入股、销售分成、许可费等多种方式获利，具体而言，科研机构以技术作价出资，成为企业股东；其次，科研机构可以与企业签署联合研发协议双方共同投入资源，共享成果；除此之外，科研人员也可以以非独家许可的方式授权多家企业应用技术。针对不同的合作安排，科研人员和企业侧重关注不同的法律问题。

（四）科技成果作价投资

以科技成果作价投资，折算股份或者出资比例是指将科技成果作为投资标的，与其他投资者共同投资设立企业，实现科技成果的转化和产业化。这种方式可以将科技成果转化为资本，实现科技成果的价值最大化。

这种以技术入股为核心的产业化路径，需要对科技成果进行评估作价，将评估作价后的科技成果作为出资标的与企业或其他投资者共同成立新公司（或增资入股现有公司），通过股权合作实现技术产业化。该模式的核心在于“技术变股权，共享长期收益”这种模式对于科研机构的优势在于可以长期收益绑定，降低产业化风险，实现资源整合。相对于直接购买专利，科技成果作价投资对企业的优势在于可以以较低成本获得核心技术，并且可以通过科研机构的背书增强市场信任度，还有机会依托政策红利，获得政府补贴和税收优惠。

在这种模式下需要结合《科技成果转化法》以及《公司法》等相关法律规定，关注技术权属、评估作价、非货币出资比例、公司章程、公司内外部决议文件、出资协议以及国有资产相关法律规定对技术出资入股的特殊要求，也包括诸如技术再开发的知识产权权益等与技术相关的法律问题。

（五）其他协商确定的方式

其他协商确定的方式是指根据科技成果的特点和市场需求，双方协商确定最适合自己的转化方式。随着我国市场经济的发展，科技成果转化实践方式越来越多种多样。例如，建设多元化技术转移平台、知识产权质押融资、知识产权托管及证券化、科技保险、绿色金融、碳交易等等。政府基金投资科技团队或科创企业也是一种科技成果转化方式，包括政府与其他出资人共同设立基金后投资科技企业或政府基金直接作为引导基金认购科技企业股份。

就以上各转化模式下各自所涉及的具体的法律与合规问题，我们将在本系列的下一篇文章中进一步进行讨论。

四、科技成果转化模式中的常见法律问题探讨

科技成果转化的模式选择直接决定了技术价值的释放效率。不同的转化模式各具特点——无论是自行投资实施转化、转让/许可给第三方，还是以技术入股联合开发等方式，其核心都在于通过资源的最优配置实现技术产业化。然而，模式的选择不仅需要考虑技术特性，还需匹配政策环境、市场条件和团队能力，更要关注涉及的法律与合规问题。从实践来看，科技成果转化绝非简单的技术转移，而是涉及技术、资本、市场和管理等多维度的系统工程。成功的转化需要建立在对技术成熟度的准确判断、对市场需求的深入洞察以及对转化模式的科学选择之上。

本部分我们对于上述科技成果转化模式中共通或常见的法律问题进行了梳理和探讨，也为进入科技成果转化领域的创业者提供基本的法律建议。

这些常见法律问题具体涉及以下四个方面：

（一）转化中的科技成果所有权问题——知识产权（IP）权益归属

1. 科技成果的权属问题-职务发明v.自主研发

（1）职务发明的科技成果的归属

一般情况下，依据《专利法》及《专利法实施细则》，执行本单位任务（含本职工作及单位交付的额外任务），或主要利用本单位物质技术条件（如设备、原材料、内部技术成果等）完成的发明创造，属职务发明创造。若无合同另行约定，其所有权归单位。但是，《赋予科研人员职务科技成果所有权或长期使用权试点实施方案》出台后，40家高等院校和科研机构开展试点，科研人员在科技成果转化中拥有了更多权利：一方面，试点范围归单位所有的职务科技成果所有权赋予科研人员，科研人员与试点单位成为共同所有权人；另一方面，科研人员可以获得职务科技成果不低于10年长期使用权，在科技成果转化取得积极进展、收益情况良好的情况下，科研人员长期使用权期限可进一步延长。[4]就上述规定，各省也在相应地探索对于科研人员职务科技成果的赋权模式，如湖北省[5]、四川省[6]细化了赋予科研人员所有权和长期使用权的规定，明晰权属界定、收益分配、风险共担机制等细则。因此，就典型的职务发明，在科技成果转化的语境下，也存在单位与科研人员共同共有的情形。

特殊情况下，在实务中（特别是在创业企业上市过程中）可能遇到的情况是，如科研人员在外兼职创业，若利用任职科研机构的技术、设备等资源，或创业内容与机构研究课题相似，因其与科研院所有劳动人事关系，且发明创造易与本职工作重叠，创业企业的自有知识产权易具职务发明的初步证据。对于本问题，《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释（2020年修订）》对职务发明问题进一步解释，“包括职工在技术成果的研究开发过程中，全部或者大部分利用了法人或者非法人组织的资金、设备、器材或者原材料等物质条件，并且这些物质条件对形成该技术成果具有实质性的影响；还包括该技术成果实质性内容是在法人或者非法人组织尚未公开的技术成果、阶段性技术成果基础上完成的情形。”这表明，判断是否为职务发明，不仅要看物质条件的使用程度，还要考量所利用的物质条件对成果形成是否具有实质性作用，以及成果与单位已有未公开技术成果的关联性。

（2）对职务发明权属处理的法律建议

关于职务发明的成果归属与权益分配，我们建议创业者考虑以下法律建议：

在科技成果转化和企业进一步研发阶段，我们建议企业的创业者应协调高校院所的有权部门出具确认函，以明确相关科研成果的权属，即属于职务发明还是企业自主发明。若无法获取相应确认函的，则建议企业创业者与单位达成科技成果转让协议，并在科技成果转让协议中约定，基于该转让成果进一步研发产生的知识产权归属企业。如果上述协议也无法达成，则建议参考上述“共同共有”的权属方式，由专业的法律顾问协助进一步处理。若进一步研发的新知识产权使用依赖高校院所的现有背景知识产权，则建议获得高校院所不可撤销地授予企业特定目的和范围的、对背景知识产权的独占或排他长期使用权。

在企业融资或IPO阶段，鉴于在科创企业的IPO审核阶段监管机构重点关注企业技术或专利是否涉及科研机构任职人员的职务发明及潜在纠纷，因此我们建议，就职务发明情形，应准备能够明确知识产权归属、相关协议签订并由高校出具说明等文件；如确定不存在职务发明时，则应阐述核心技术来源，包括未利用高校物质技术条件的证明信息，同样也建议由高校出具说明不存在职务发明的说明文件。

对于“职务发明”如何确定、如何处理单位与成果完成人之间的知识产权归属的问题以及职务发明对企业研发和投融资的影响的问题，我们将在后续文章中进行更细致的介绍。

2. 科研人员兼职创业的法律规范与审批要求

科研人员在外兼职创业也是一种较为常见的科技成果转化的一种方式，相关法律法规对于此种方式总体上持鼓励的态度。但鉴于科研人员的特殊身份，要求其必须遵循《促进科技成果转化法》等国家相关法规以及其所在单位的管理规定。例如，对于教育部直属高校领导干部，其在外兼职会受到身份限制；《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党〔2011〕22号）规定了校级党员领导、处级（中层）党员领导干部原则上不得兼职，确因工作需要兼职的，需要进行相关的审批和备案程序；《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》（2016）中也规定了兼职的领导人员“在兼职单位获得的报酬，应当全额上缴学校”。对于普通科研人员，其兼职创业在一些情况下也需要经过审批或备案程序，尤其是当兼职创业可能涉及国家秘密或科研成果的保密问题时，科研人员必须确保其兼职创业不会与国家政策或单位规定发生冲突。[7]

（二）科技成果转化中价值评估的合法合规性问题-科技成果/知识产权定价和利益分配

1. 定价与评估问题

从法律性质上，根据《事业单位国有资产管理暂行办法》第二条及《促进科技成果转化法》第十八条，高校院所持有的职务科技成果属于国有资产范畴。这一属性决定了其转化过程需要遵循国有资产管理的相关规范。但是，科技成果转化领域也有相应的特殊规定。

从定价方式来看，作为高校院所持有的职务科技成果的虽然属于国有资产的范畴，但是资产评估并不是必须的。首先，根据《财政部关于进一步加大授权力度促进科技成果转化的通知》，中央及研究开发机构、高等院校可以自主决定是否作价投资以及是否进行资产评估。此外，《事业单位国有资产管理暂行办法》第四十条也明确规定，国家设立的研究开发机构、高等院校对其持有的科技成果进行对外转让、许可或作价投资等转化活动的，单位享有自主决定是否进行资产评估的权利。此外，在程序上，《促进科技成果转化法》第十八条要求协议定价需在单位内部公示科技成果名称、拟交易价格等信息，并满足公示期要求。

其次，从定价与评估的关系来看，根据《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》第一条第三款“科技成果转化的定价方式主要包括拍卖、在技术交易市场挂牌交易或通过协议确定价格等方式”，该规定给予了高校院所更多定价自主权，可根据市场情况、成果预期收益等多方面因素确定价格，而不强制要求经过评估后定价。高校院所可以在对科技成果的市场价值、创新性及其未来潜力进行综合的基础上确定科技成果的价格。综上，法律法规对于定价仅作出原则性规定[8]，转化各方应结合科技成果转化的具体模式以及高校科研院所的内部制度性文件而定。

当然，实践中也有高校院所会选择评估打底加协议定价的综合机制，如《复旦大学科技成果转化管理办法》规定了“最低参考价格”。“协议定价选择具有国家相关评估资质的专业机构，经科研院审批通过后，由院系、成果完成人配合评估公司进行科技成果的价值评估，评估价格为最低参考价格。”交易价格原则上不低于最低参考价格。

需要注意的是，在科技成果转化的定价事项中，成果转移涉及关联交易的（具体如下文第3点的介绍），因其可能存在的利益冲突和国有资产流失的风险，因此需遵循特殊的定价与评估规则。如海南省《职务科技成果权属改革实施方案》中规定“转化过程中涉及关联交易并通过协议定价的，单位应当委托第三方评估机构对科技成果进行资产价值评估，且转化金额不得低于第三方科技成果资产价值评估结果。”

2. 科技成果转化的审批或备案问题

根据《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》,“国家设立的研究开发机构、高等院校对其持有的科技成果，可以自主决定转让、许可或者作价投资，除涉及国家秘密、国家安全外，不需审批或者备案”。“对涉密科技成果，相关单位应当根据情况及时做好解密、降密工作”。

由此，我们理解，除涉及国家秘密、国家安全的科技成果转化项目外，一般科技成果转化项目不受限于特别的审批或备案程序，包括不受限于国有资产处置相关的审批或备案程序，无需报主管部门和财政部审批或者备案。但是，对于涉及国家秘密、国家安全及关键核心技术的，则其转让、许可或者作价投资需要“中央级研究开发机构、高等院校的主管部门按照国家有关保密制度的规定进行审批，并于批复之日起15个工作日内将批复文件报财政部备案”[9]。

3. 关联关系的法律风险与规避机制

《促进科技成果转化法》并未对科技成果转化语境下的“关联交易”作出定义及特别规制。就其内涵，一般而言，绝大多数高校均会将相关职务科技成果转让至该等成果完成人对外投资创办的企业规定为“关联交易”。这类关联交易必须受限于特定的流程及条件要求，主要包括利益关系的声明与备案、特殊的定价的方式。

参考《复旦大学科技成果转化管理办法》，利益关联是指科技成果完成人本人或其配偶与亲属为转化承接方的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及可能导致学校利益转移的其他关系。成果完成人需主动提交成果转化利益关联的书面声明，并满足内部部门备案流程要求，并且不得通过协议定价的方式确定最终价格。

因此，虽然《促进科技成果转化法》未对关联交易进行明确定义，但实践中许多高校院所通过内部管理办法对关联交易进行了具体规制，以确保交易的公正性和透明度。

4. 科技成果转化法律实践中的单位与科研人员之间的利益分配问题

《促进科技成果转化法》中明确规定“国家鼓励企业建立健全科技成果转化的激励分配机制”。实践中，单位和科研人员之间的收益分配权益争议仍然普遍存在。为了避免争议，我们建议企业和科研机构需分别制定明确的管理规定。

制度方面，国家设立的研究开发机构、高等院校制定转化科技成果收益分配制度时，要按照规定充分听取本单位科技人员的意见，并在本单位公开相关制度。制度应明确规定科技成果转化中的利益分配方法、数额、时限、高校与院系和科研人员之间的利益分配比例等。[10]

对于特殊主体，根据《关于改进和完善高校、科研院所领导人员兼职管理有关问题的问答》（中组部《组工通讯》2016年第33期总第2855期），高校、科研院所正职和领导班子成员中属中央管理的干部，所属单位中担任法人代表的正职领导，是科技成果的主要完成人或者对科技成果转化作出重要贡献的，可以按照促进科技成果转化法的规定获得现金奖励，原则上不得获取股权激励；领导班子其他成员、所属院系所和内设机构领导人员的科技成果转化，可以获得现金奖励或股权激励，但获得股权激励的领导人员不得利用职权为所持股权的企业谋取利益。此外，各地方层面对于担任领导职务的科技人员获得科技成果转化奖励有不同的规定，一般通过实施细则来明确担任领导职务的科技人员成果转化奖励的分配。

（三）科技成果转化中科研经费合规使用的法律边界-项目经费违规使用的法律后果

对于利用财政资金设立的科技项目，《促进科技成果转化法》第十一条要求项目承担者提交科技报告并汇交成果信息，接受主管部门的监督。

《中华人民共和国促进科技成果转化法》《实施〈促进科技成果转化法〉若干规定》《中央财政科研项目资金管理办法》等规定明确，科研经费须专款专用，严格按预算支出，禁止挪用或超范围使用。支出范围限于设备费、材料费、测试费、劳务费等直接相关成本，不得列支福利性支出、无关差旅费等。经费调整需履行内部审批程序，设备费预算一般不得调增。项目单位需建立内控制度，定期公开经费使用信息，接受审计监督。结余资金经验收后可留用，未通过验收的收回财政。绩效支出比例按相关规定执行，不得违规套取或重复列支。

实践中，尽管有上述规定，科技成果转化项目中违规使用科研经费时有发生，例如，挪用资金投向理财、房地产等非科研领域；虚列支出套取经费用于个人消费；虚构合同或虚开发票转移资金；擅自变更预算用途且未履行审批程序；将科研经费违规转入关联企业或个人账户。

依据《科学技术进步法》《财政违法行为处罚处分条例》，涉事单位及责任人将面临警告、通报批评、追回资金、1-10倍罚款等行政处罚，并取消3-5年财政资金申报资格。情节严重构成贪污、挪用公款、诈骗等犯罪的，根据《刑法》可判处三年以下有期徒刑或拘役，涉案金额巨大者最高可处无期徒刑并没收财产。相关主体还将被纳入科研诚信黑名单，限制融资、招投标等经济活动。若造成国有资产损失，需依法承担民事赔偿责任。

除了考虑企业和科研项目的合规性外，从投融资的角度，科研经费的合规使用也需严格遵循资金管理制度及合同约定，确保专款专用并与研发目标直接关联，避免挪用或超范围支出。企业应建立专项账户及内控流程，明确经费审批权限，留存完整的研发支出凭证及成果转化路径，以满足尽职调查中对资金流向透明度的要求。针对IPO合规，需确保科研经费会计处理符合《企业会计准则》，准确划分资本化与费用化支出，合理匹配研发进度与预算执行；还需要关注监管机构可能会在Pre-IPO环节问询企业是否存在利益输送的行为，例如发行人董事在合作高校中担任学院职务，会被问询是否存在借助合作高校资源、挂靠经费等行为。

就科研项目经费的法律合规和法律责任的问题，我们将在本系列的后续文章中具体讨论。

（四）科创企业投融资：创业初期需要注意的人、财、物

科技成果转化企业在创业初期需高度重视人、财、物三个维度的法律合规问题：

在“人”的层面，核心团队需明确职务发明权属，确保科技成果与原单位完成切割，避免权属争议；创始人团队与核心人员应签订书面协议，约定股权比例、决策机制和退出条款，防范股东纠纷；全员需签署保密协议和竞业限制协议，防止技术秘密泄露，同时规范员工劳动用工手续，依法缴纳社保，规避用工风险。

在“财”的领域，需合理设计融资架构，审慎签订对赌协议、股权回购等条款，平衡融资需求与法律风险；规范科研经费使用，建立专账管理制度，避免挪用财政资金的法律责任；按期完成税务登记申报，区分研发费用加计扣除等税收优惠的适用条件，防范虚开发票等刑事风险。

在“物”的范畴，应系统梳理专利、软著等知识产权清单，及时办理权属登记或转让手续，建立侵权预警机制；对实验设备、原材料采购等重大资产交易，须签订书面合同并留存履约凭证；涉及技术入股的科技成果需经专业评估，合理确定作价出资比例，防范出资不实的法律争议。

此外，有些项目涉及数据的，也需建立数据合规体系，规范用户信息采集使用流程，落实个人信息保护义务，避免因数据泄露引发的行政处罚或民事赔偿。企业应通过系统化的法律合规建设，为科技成果转化筑牢风险防控屏障。

对科技成果转化企业的投融资中涉及的法律问题，我们将在本系列的后续文章中进行更详细的探讨。

（五）境外形成的科技成果跨境在境内转化的模式及法律问题要点

与国内科技成果转化相同，境外形成的科技成果跨境在境内转化同样具有多种模式：

第一，科技成果跨境转化可以通过技术转让的模式实现。境外科研机构或企业将其拥有的科技成果的所有权或使用权直接转让给境内企业或机构或者授予境内主体在一定期限和范围内使用其科技成果的权利。重庆强大知识产权集团旗下重庆强大凯创专利代理事务所即采取此种模式，通过公开竞价的方式取得来自以色列特拉维夫大学名为“检测神经病变的方法和系统”的4件发明专利，分别用于检测糖尿病引发的神经病变、老人跌倒监测及报警等。[11]这种模式的优势在于境内企业或机构能够直接获得境外已成熟的科技成果，节省了大量的时间和研发成本。然而，境外的科技成果可能并不完全适应国内的实际情况，仍需要投入一定的资源进行技术改造和优化，后续的技术更新和升级也需要国内企业注重自身研发能力的培养，以及响应的进一步技术研发的知识产权归属和利益分配的法律问题则需要关注。

第二，科技成果跨境转化可以通过跨境合作研发实现。境内外企业、科研机构或高校等主体围绕共同的研发目标，发挥各自的优势，共同投入资金、人力、设备等资源，开展科技研发活动，并共享研发成果。沙特阿美和比亚迪合作研发新能源汽车技术采用合作研发的方式，双方签署联合开发协议，将各自的研发优势相结合，探索从创新的低碳燃料到先进的动力系统概念等多种可能提高运输效率的方法。[12]此种模式使得双方实现技术互补，共享研发资源并共同分担研发成本，同时可以助力国内企业扩展外国市场、然而，此种模式也存在一些技术路线协调方面的问题，除此之外最终研发成果的知识产权归属和利益分配问题也需要合作方予以明确，以避免后期可能出现的纠纷。

第三，科技成果跨境转化可以通过技术入股的方式实现。境外的科研机构、企业将其拥有的科技成果评估作价后，作为股本投入到境内企业，成为境内企业的股东之一，与境内企业共同开展科技成果的转化和商业化运营，并按照股权比例分享收益。以色列BF农业科技有限公司以其GBI智慧灌溉技术作价入股，与安徽朗坤物联网有限公司、泰州现代农业发展集团有限公司共同合资成立AWL农业科技（泰州）有限公司，双方合作在国内推广和应用该技术先进的农业灌溉技术，推动当地农业科技的发展。[13]与境内的科技成果作价入股类似，技术入股能将拥有先进技术的一方与拥有资金、市场等资源的另一方有效结合，但同时也存在即使价值评估困难、知识产权权属易引发纠纷等问题。

值得特别提示的是，跨境科技成果转化过程中建议重点关注以下问题：首先，科技成果跨境转化涉及跨境技术转移问题，需要遵守《技术进出口管理条例》的规定，向商务主管部门办理登记手续，同时遵守技术进口分类管理制度，对于某些特定领域的技术进口，还需经过相关行业主管部门的审批[14]；其次，在知识产权保护方面，由于各国专利授予的独立性，境外科技成果若想在境内得到有效保护，通常需要在中国申请专利，因此，需要参照相应类型的专利申请流程和要求，确保申请文件符合中国专利法的规定；最后，外汇管理与税收问题也不容忽视，境外科技成果转化过程中涉及的技术转让费、许可费、投资收益等外汇收支，都需要按照《外汇管理条例》等相关法律规定的流程办理，以确保外汇交易的合法性和合规性。

对于境外科技成果境内转化问题，我们会在后系列的文章中做详细探讨。