公司发展壮大的一个典型过程是从非上市有限公司、改制为股份公司、成为非上市公众公司（新三板挂牌公司），再蜕变为北交所上市公司或沪深交易所上市公司。而不同主体性质的公司在进行分红、转股、股权激励过程中，公司各类股东要适用不同的税费缴纳规则。实践中前述场景下的税收规则的适用既有区别又有重叠，针对部分问题不同税务部门的意见尚存在分歧。
基于上述情况，本文将针对公司上市全周期过程中进行分红、转股、股权激励的纳税场景下，各类境内股东需要适用的税费缴纳制度进行归纳解析，以供公司在实践中进行参考。
一、有限公司、股份公司（非上市）各类境内股东的税费缴纳
（一）分红环节
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股东类型 |
自然人股东 |
公司股东（以下简称“A公司”） |
合伙企业股东（以下简称“B合伙”） |
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应缴纳所得税税费 |
按照“利息、股息、红利所得”，缴纳个人所得税（税率20%）。 |
A公司作为居民企业从居民企业获得分红，免征所得税。 |
（1）B合伙层面不缴纳所得税； |
合伙企业的合伙人是公司类型的，该公司类型合伙人在计算其缴纳的企业所得税时，不得用合伙企业的亏损递减其盈利。
（二）送转股环节
1. 关于送红股的税务处理
公司送红股的，其实质是以盈余公积、未分配利润先向各股东进行分红，再由股东以分红所得再次投资新增股份。各类股东具体税务处理方式如下：
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股东类型 |
自然人股东 |
公司股东（以下简称“A公司”） |
合伙企业股东（以下简称“B合伙”） |
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应缴纳所得税税费 |
按照“利息、股息、红利所得”，缴纳个人所得税（税率20%）。 |
A公司作为居民企业从居民企业获得分红，免征所得税。 |
（1）B合伙层面不缴纳所得税； |
针对公司向公司类型股东、合伙企业股东送红股的税务处理方式尚无明文规定，根据相关文件将送红股视为对股东的分红，且个人股东针对送红股的规定也实际按照分红进行税务处理，本文认为公司类型股东、合伙企业股东也同样可以按照分红进行税务处理。对此，公司及股东在进行税务处理时，还需与主管税务部门进行进一步确认。
2. 关于股本溢价形成的资本公积转股的税务处理
公司进行转股的，其实质是以股本溢价形成的资本公积转增的股本，各类股东按照如下方式进行税务处理：
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股东类型 |
自然人股东 |
公司股东（以下简称“A公司”） |
合伙企业股东（以下简称“B合伙”） |
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应缴纳所得税税费 |
对于股本溢价形成的资本公积转增股本的，在不调整计税基础的前提下免缴个人所得税。 |
对于股本溢价形成的资本公积转增股本的，A公司在不调整计税基础的前提下，免缴企业所得税。 |
（1）B合伙层面不缴纳所得税； （2）B合伙的各类合伙人，可以在不调整计税基础的前提下免缴个人、企业所得税。 （尚无明确规定，应当以主管税务部门的意见为准） |
针对以股本溢价形成的资本公积转增股本时，合伙企业股东穿透后的自然人合伙人和公司合伙人是否缴纳所得税，尚无明文规定。本文认为，根据上述对个人股东、公司股东的相关规定的逻辑，以股本溢价形成的资本公积转增股本，不属于应征所得税的所得额，不作为股息红利收入进行税务处理，因此穿透至合伙企业股东的各类合伙人也不缴纳所得税。而根据实践经验，存在部分税务部门在（非上市）有限公司、股份公司以股本溢价形成的资本公积转增股本环节，要求股东缴纳相应所得税的情况，故建议涉及上述情况的合伙企业股东根据具体情况与当地税务部门保持沟通，确保相关税务处理符合主管税务部门的要求。
（三）股权激励环节
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股东类型 |
自然人股东 |
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纳税义务发生时点 |
公司向激励对象兑现所得时 |
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应纳税所得额的计算 |
股权激励形式的工资薪金应纳税所得额=(激励股权每股净资产价值-员工取得该激励股权支付的金额)×股票数量 |
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适用税种及税率 |
应按“工资、薪金所得”计算缴纳个人所得税（和激励对象的年度综合所得合并计算）故在超额累进时适用较高的个人所得税税率（3-45%的7级累进税率，因与综合所得合并计算，可能适用较高的税率）。 |
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递延纳税政策 |
符合规定条件的公司自然人股东经申请后可以递延至转让激励股权时一并缴纳相应的税费。 |
非上市有限公司、股份公司的股权（股份）不具备非上市公众公司、上市公司股份的流通性，也没有统一的市场价格，因此一般情况下税务部门倾向于按照公司每股净资产的价值认定公司的股价，并在此基础上确认激励对象的应纳税所得额。
（四）股权（股份）转让环节
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股东类型 |
自然人股东 |
公司股东（以下简称“A公司”） |
合伙企业股东（以下简称“B合伙”） |
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应缴纳所得税税费 |
自然人股东转让公司股权（股份），应缴纳个人所得税（税率20%）。 |
A公司应将相关收入并入企业一般收入，缴纳企业所得税（税率25%，小微企业、高新企业适用其规定）。 |
（1）B合伙层面不缴纳所得税； （2）B合伙的合伙人，根据其自身性质缴纳相应的税费： ① B合伙的自然人合伙人"个体工商户的生产经营所得"应税项目缴税（适用5%～35%的五级超额累进税率）； ② B合伙的公司合伙人，应将相关收入并入企业一般收入，缴纳企业所得税（税率25%，小微企业、高新企业适用其规定）。 |
在公司股东进行股权转让过程中，虽然有对股转价格进行协商确定的空间，但税务部门在认定股权转让的应纳税所得额时，会关注双方约定的股转价格是否偏低。如果存在股转价格偏低的情况，税务部门会核定股权转让收入及应纳税所得额，比如按照每股净资产金额核定股转收入、按照类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定股转收入。因此，股东在确定股转价格或者约定所得税支付义务时，应当与当地主管税务部门进行沟通，确认其认定股转价格的标准及方式，避免承担预计之外的转股成本。
二、有限公司整体改制为股份公司时各类境内股东的税费缴纳
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股东类型 |
自然人股东 |
公司股东（以下简称“A公司”） |
合伙企业股东（以下简称“B合伙”） |
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应缴纳所得税税费 |
（1）对于股本溢价形成的资本公积转增股本的可以在不调整计税基础的前提下免缴个人所得税； （2）对于盈余公积、未分配利润转增股本应缴个人所得税（税率20%）。符合条件的中小高新技术企业的自然人股东可以在5年内递延纳税。 |
（1）对于股本溢价形成的资本公积转增股本的，A公司在不调整计税基础的前提下，免缴企业所得税； （2）对于盈余公积、未分配利润等留存收益转增股本，视为A公司作为居民企业从居民企业获得分红，免征所得税。 （尚无明确规定，应当以主管税务部门的意见规定为准） |
（1）B合伙层面不缴纳所得税； （2）B合伙的各类合伙人，根据其自身性质缴纳相应的税费： ① 对于股本溢价形成的资本公积转增股本，B合伙的各类合伙人可以在不调整计税基础的前提下免缴个人、企业所得税； ② 对于盈余公积、未分配利润等留存收益转增股本，参照公司向B合伙分红的税费缴纳方式进行处理。 （尚无明确规定，应当以主管税务部门的意见为准） |
值得注意的是，自然人股东可以申请进行分期纳税的情况，仅适用于中小高新技术企业。根据相关规定，中小高新技术企业需要同时满足如下条件：
（一） 注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格；
（二） 年销售额和资产总额均不超过2亿元；
（三） 从业人数不超过500人的企业。
在上述中小高新技术企业在新三板挂牌、北交所上市、沪深交易所上市之后进行上述向自然人股东转增股本的，适用挂牌及上市公司分红的相关税收政策，不再适用上述分期纳税的规定。
根据实践经验，针对有限公司整体改制为股份公司时以股本溢价形成的资本公积转增股本的，存在部分税务部门要求股东缴纳相应所得税的情况，故建议涉及上述情况的合伙企业股东根据具体情况与当地税务部门保持沟通，确保相关税务处理符合主管税务部门的要求。
三、非上市公众公司（新三板挂牌公司）各类境内股东的税费缴纳
根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（中国证监会令第89号）规定，全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，股票在全国股份转让系统挂牌的公司为非上市公众公司。而根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发(2013)49号）的规定，市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理。故而，新三板挂牌公司在具体场景下的税务处理是否适用上市公司相应的税收政策，在实践中需要根据具体情况进行分析。
（一）分红环节
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股东类型 |
自然人股东 |
公司股东（以下简称“A公司”） |
合伙企业股东（以下简称“B合伙”） |
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应缴纳所得税税费 |
（1）持有挂牌公司股票不足一个月的，缴纳个人所得税（税率20%）； （2）持有挂牌公司股票一个月至一年，缴纳个人所得税（税率10%）； （3）持有挂牌公司股票超过一年，免税。 持股期限从自然人股东取得公司股票（股权）时起算。因此，一般情况下持有挂牌公司原始股（股东在公司于全国中小企业股份转让系统挂牌前取得的股票）的自然人股东均符合上述（3）中税率为0%的情况。 |
A公司作为居民企业从居民企业获得分红，免缴所得税。 （尚无明确规定，应当以主管税务部门的意见为准） |
（1）B合伙层面不缴纳所得税； （2）B合伙的合伙人，按照“先分后税”的原则履行纳税义务： ① 自然人合伙人：在B合伙收到分红时产生纳税义务，按照“利息、股息、红利所得”缴税（税率20%）。 ② 公司合伙人：在收到B合伙分红时，不能适用免税的规定，应将相关收入并入企业一般收入缴纳企业所得税（税率25%，小微企业、高新企业适用其规定）。 |
1. 根据《企业所得税法实施条例》第83条的规定，居民企业之间的投资收益可以免税的政策不适用于股东连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。实践中，对于新三板挂牌公司的公司股东是否适用这一规定存在争议：
若根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》将新三板挂牌公司视为上市公司适用相关规则，则公司股东连续持有新三板挂牌公司公开发行并上市流通的股票不足12个月的，应当将相关收入并入公司股东一般收入，缴纳企业所得税（税率25%，小微企业、高新企业适用其规定）。
但是各地主管税务部门对于是否将新三板挂牌公司视为上市公司仍存在分歧（见下文“三（四）股权（股份）转让环节”），本文从立法本意及全国中小企业股份转让系统（新三板市场）的设立初衷出发，新三板挂牌公司应当适用较为优惠的税率政策，挂牌公司的公司股东可以免予缴纳分红场景下的企业所得税，实现鼓励该市场内投资、交易的目的。本文建议新三板挂牌公司应当在分红前向主管税务部门进行咨询，确认主管税务部门的意见，并据此计算缴纳所得税。
2. 关于新三板挂牌公司的合伙企业股东之合伙人的所得税缴纳
（1）合伙企业的自然人合伙人间接持股挂牌公司，其通过合伙企业分得的挂牌公司的分红，按照“利息、股息、红利”所得缴纳个人所得税。而自然人合伙人具体是否可以作为纳税义务人享有自然人股东的差别化个税税率优惠，尚无明确规定。部分地区税务部门以问答等的方式对这一问题进行了回应，例如，厦门市、宁波市、深圳市税务部门回复，适用于自然人股东的差别化税收优惠不能适用于间接持股的自然人合伙人。
根据上述税务部门意见及法规内容，本文认为，自然人合伙人并非是挂牌或上市公司的自然人股东，其纳税义务的产生是基于合伙企业股东获得分红产生，因此不能适用自然人股东差别化个税税率优惠。建议公司在进行税务处理前，应当咨询主管税务部门的意见，对这一问题进行确认。
（2）合伙企业的公司合伙人在通过合伙企业获得分红后应当缴纳企业所得税。因合伙企业不属于税法上的居民企业，公司合伙人从合伙企业获得分红，不能满足《企业所得税法》第26条第（二）项规定的“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”，因此，不享受免税优惠。
（二）送转股环节
1. 关于送红股的税务处理
公司送红股的，其实质是以盈余公积、未分配利润先向各股东进行分红，再由股东以分红所得再次投资新增股份。各类股东具体税务处理方式如下：
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股东类型 |
自然人股东 |
公司股东（以下简称“A公司”） |
合伙企业股东（以下简称“B合伙”） |
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应缴纳所得税税费 |
（1）持有挂牌公司股票不足一个月的，缴纳个人所得税（税率20%）； （2）持有挂牌公司股票一个月至一年，缴纳个人所得税（税率10%）； （3）持有挂牌公司股票超过一年，免税。 持股期限从自然人股东取得公司股票（股权）时起算。因此，一般情况下持有挂牌公司原始股的自然人股东均符合上述（3）中税率为0%的情况。 |
A公司作为居民企业从居民企业获得分红，免征所得税。 （尚无明确规定，应当以主管税务部门的意见为准） |
（1）B合伙层面不缴纳所得税； （2）B合伙的合伙人，按照“先分后税”的原则履行纳税义务： ① 自然人合伙人：在B合伙收到分红时产生纳税义务，按照“利息、股息、红利所得”缴税（税率20%）。 ② 公司合伙人：在收到B合伙分红时，不能适用免税的规定，应将相关收入并入企业一般收入缴纳企业所得税（税率25%，小微企业、高新企业适用其规定）。 （尚无明确规定，应当以主管税务部门的意见为准） |
2. 关于股本溢价形成的资本公积转股的税务处理
公司进行转股的，其实质是以股本溢价形成的资本公积转增的股本，各类股东按照如下方式进行税务处理：
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股东类型 |
自然人股东 |
公司股东（以下简称“A公司”） |
合伙企业股东（以下简称“B合伙”） |
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应缴纳所得税税费 |
对于股本溢价形成的资本公积转增股本的，在不调整计税基础的前提下免缴个人所得税。 |
对于股本溢价形成的资本公积转增股本的，A公司在不调整计税基础的前提下，免缴企业所得税。 |
（1）B合伙层面不缴纳所得税； （2）B合伙的各类合伙人，可以在不调整计税基础的前提下免缴个人、企业所得税。 （尚无明确规定，应当以主管税务部门的意见为准） |
（三）股权激励环节
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种类 |
股票期权 |
股票增值权 |
限制性股票 |
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纳税义务发生时点 |
公司向激励对象兑现所得时 |
公司向激励对象兑现所得时 |
每一批次限制性股票解禁时 |
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应纳税所得额的计算 |
股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量 |
股票增值权某次行权应纳税所得额=（行权日股票价格－授权日股票价格）×行权股票份数 |
应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数） |
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适用税种及税率 |
应按“工资、薪金所得”单独计算缴纳个人所得税，股权激励所得可以争取不与激励对象的年度综合所得合并计算，享受单独计算的税率优惠（3-45%的7级累进税率）（尚无明确规定，应当以主管税务部门的意见为准）。 |
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递延纳税政策 |
符合规定条件的新三板挂牌公司自然人股东经申请后可以递延至转让激励股权时一并缴纳相应的税费。 |
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针对新三板挂牌公司是否能够直接适用针对上市公司股权激励的相关规定的问题，目前尚无明文规定。根据《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号，以下简称“461号文”）第七条第（二）款，非上市公司员工取得的股权激励所得不适用本通知规定的优惠计税方法，直接计入个人当期所得征收个人所得税；《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发（2013）49号，以下简称“49号文”），市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理的精神。
对于上述两个文件规定的内容存在一定程度上的冲突，461号文是国家税务总局于2009年发布的关于股权激励所得税缴纳的规定，相比之下属于下位法、特别法、旧法；49号文是国务院于2013年发布的关于新三板挂牌公司的税收政策的规定，相比属于上位法、一般法、新法。因此，根据新法优于旧法、特别法优于一般法、上位法优于下位法的原则去判断两个法条的优先性，仍然无法明晰应当优先适用哪一个规定。
本文认为，49号文作为新法，是基于新三板市场设立而出台的相关规定，更具有针对性，实际上461号文出台当时并不能兼顾新三板市场的情况。因此，如果以461号文中规定的“非上市公司”强加于新三板挂牌公司之上，某种程度是有违立法初衷的。此外，从49号文鼓励中小企业融资，简化审批流程的立法初衷分析，本文认为，关于新三板挂牌公司的制度适用，在无明确规定的情况下，应当适用更宽松、更优惠的税收政策。因此，本文认为，新三板挂牌公司可以争取在计算自然人股东税率时，将股权激励所得按“工资、薪金所得”单独计算税率，不需要和自然人股东的年度综合所得合并计算。因尚无明确规定，本文仍然建议新三板挂牌公司在进行相关税务处理时，先行咨询主管税务部门的意见。
（四）股份转让环节
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股东类型 |
自然人股东 |
公司股东（以下简称“A公司”） |
合伙企业股东（以下简称“B合伙”） |
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应缴纳所得税税费 |
（1）自然人股东转让挂牌公司原始股，应缴纳个人所得税（税率20%）； |
A公司相关收入应并入企业一般收入，缴纳企业所得税（税率25%，小微企业、高新企业适用其规定）。 |
（1）B合伙层面不缴纳所得税； |
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应缴纳增值税税费 |
自然人股东转让股份免征增值税。 |
A公司转让挂牌公司股份的，可以争取不缴纳增值税。（尚无明确规定，应当以主管税务部门的意见为准） |
B合伙转让挂牌公司股份的，可以争取不缴纳增值税。（尚无明确规定，应当以主管税务部门的意见为准） |
针对新三板公司是否被视为上市公司，公司股东及合伙企业股东在转让新三板挂牌公司股份的环节是否缴纳增值税的问题，不同地区税务部门持有不同的意见。
主张不缴纳增值税的税务部门有安徽省、福建省、河南省等地的税务部门，他们的主要观点为：新三板挂牌公司为非上市公众公司，其股票的流动性等方面与一般的上市公司存在很大差别，不属于金融商品转让，视为一般的股份转让，不缴纳增值税。
主张应当缴纳增值税的税务部门有湖北省、江西省税务部门等，他们的主要观点为：（1）新三板挂牌公司具有等分化、可交易、公允定价等特点，符合“金融商品转让”的特性；（2）新三板是国务院规定批准设立的证券交易市场；（3）根据49号文，新三板挂牌公司的税收政策参照上市公司有关规定。
从49号文鼓励中小企业融资，简化审批流程的立法初衷分析，本文认为，关于新三板挂牌公司的制度适用，在无明确规定的情况下，应当适用更宽松、更优惠的税收政策。因此，本文认为公司股东及合伙企业股东可以争取不缴纳增值税。本文建议新三板挂牌公司的公司股东及合伙企业股东在转让新三板挂牌公司股份前向专业机构寻求意见或与当地主管税务部门进行积极沟通，避免因为对相关法规更新同步不及时或者不同地区主管部门意见存在分歧，导致未按期缴纳相关税费的风险。
四、北交所上市公司各类境内股东的税费缴纳
（一）分红环节
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股东类型 |
自然人股东 |
公司股东（以下简称“A公司”） |
合伙企业股东（以下简称“B合伙”） |
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应缴纳所得税税费 |
（1）持有公司股票不足一个月的，缴纳个人所得税（税率20%）； （2）持有公司股票一个月至一年，缴纳个人所得税（税率10%）； （3）持有公司股票超过一年，免税。 持股期限从自然人股东取得公司股票（股权）时起算。因此，一般情况下持有公司原始股（股东在公司于全国中小企业股份转让系统挂牌前取得的股票）的自然人股东均符合上述（3）中税率为0%的情况。 （北交所上市公司分红自然人股东的税费参照新三板挂牌公司适用） |
（1）连续持有公开发行并上市流通的股票不满12个月的： A公司应将相关收入并入企业一般收入，缴纳企业所得税（税率25%，小微企业、高新企业适用其规定）。 （2）连续持有公开发行并上市流通的股票满12个月的： A公司作为居民企业，从居民企业获得分红，免征企业所得税。 |
（1）B合伙层面不缴纳所得税； （2）B合伙的合伙人，按照“先分后税”的原则履行纳税义务： ① 自然人合伙人：在合伙企业收到分红时产生纳税义务，按照“利息、股息、红利所得”缴税（税率20%）。 ② 公司合伙人：在收到B合伙分红时，不能适用免税的规定，应相关收入并入企业一般收入，缴纳企业所得税（税率25%，小微企业、高新企业适用其规定）。 |
1. 2021年11月14日财政部、国家税务总局发布《关于北京证券交易所税收政策适用问题的公告》（财政部税务总局公告2021年第33号），明确北交所上市公司涉及的个人所得税、印花税相关政策，暂按照现行新三板适用的税收规定执行；涉及企业所得税、增值税相关政策，按企业所得税法及其实施条例、《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改证增值税试点的通知》及有关规定执行。
因此，在分红环节中，北交所上市公司自然人股东的个人所得税参照新三板挂牌公司的相关政策进行缴纳；而公司股东的企业所得税参照上市公司的相关政策进行缴纳。
2. 公司股东的持股期限计算
根据《企业所得税法》第26条第（二）项，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为企业的免税收入。根据《企业所得税法实施条例》第83条，企业所得税法第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，且不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。
针对“连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月”中持股期限的起算时间应当如何确定，目前尚无明确的规定。根据《关于北京证券交易所税收政策适用问题的公告》涉及企业所得税相关事项如无特殊规定适用沪深交易所上市公司制度的原则，北交所上市公司的公司股东此处的持股期限计算时间与沪深交易所上市公司的起算时间（详见下文“五、（一）2、公司股东的持股期限计算”）一致，故12个月的企业所得税减免的除外规定，适用于公司上市之后股东从二级市场购买的股票，不涉及原始股，即起算时间为股东从二级市场购入流通股票之日起计算。建议北交所上市公司及其股东在就分红进行税收处理时，就相关事项向主管税务部门进行确认。
（二）送转股环节
1. 关于送红股的税务处理
公司送红股的，其实质是以盈余公积、未分配利润先向各股东进行分红，再由股东以分红所得再次投资新增股份。各类股东具体税务处理方式如下：
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股东类型 |
自然人股东 |
公司股东（以下简称“A公司”） |
合伙企业股东（以下简称“B合伙”） |
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应缴纳所得税税费 |
（1）持有挂牌公司股票不足一个月的，缴纳个人所得税（税率20%）； （2）持有挂牌公司股票一个月至一年，缴纳个人所得税（税率10%）； （3）持有挂牌公司股票超过一年，免税。 持股期限从自然人股东取得公司股票（股权）时起算。因此，一般情况下持有挂牌公司原始股的自然人股东均符合上述（3）中税率为0%的情况。 |
A公司作为居民企业从居民企业获得分红，免征所得税。 （尚无明确规定，应当以主管税务部门的意见为准） |
（1）B合伙层面不缴纳所得税； （2）B合伙的合伙人，按照“先分后税”的原则履行纳税义务： ① 自然人合伙人：在B合伙收到分红时产生纳税义务，按照“利息、股息、红利所得”缴税（税率20%）。 ② 公司合伙人：在收到B合伙分红时，不能适用免税的规定，应将相关收入并入企业一般收入缴纳企业所得税（税率25%，小微企业、高新企业适用其规定）。 （尚无明确规定，应当以主管税务部门的意见为准） |
2. 关于股本溢价形成的资本公积转股的税务处理
公司进行转股的，其实质是以股本溢价形成的资本公积转增的股本，各类股东按照如下方式进行税务处理：
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股东类型 |
自然人股东 |
公司股东（以下简称“A公司”） |
合伙企业股东（以下简称“B合伙”） |
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应缴纳所得税税费 |
对于股本溢价形成的资本公积转增股本的，在不调整计税基础的前提下免缴个人所得税。 |
对于股本溢价形成的资本公积转增股本的，A公司在不调整计税基础的前提下，免缴企业所得税。 |
（1）B合伙层面不缴纳所得税； （2）B合伙的各类合伙人，可以在不调整计税基础的前提下免缴个人、企业所得税。 （尚无明确规定，应当以主管税务部门的意见为准） |
（三）股权激励环节
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种类 |
股票期权 |
股票增值权 |
限制性股票 |
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纳税义务发生时点 |
公司向激励对象兑现所得时 |
公司向激励对象兑现所得时 |
每一批次限制性股票解禁时 |
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应纳税所得额的计算 |
股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量 |
股票增值权某次行权应纳税所得额=（行权日股票价格－授权日股票价格）×行权股票份数 |
应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数） |
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适用税种及税率 |
应按“工资、薪金所得”单独计算缴纳个人所得税，股权激励所得不与激励对象的年度综合所得合并计算，享受单独计算的税率优惠（3-45%的7级累进税率）（尚无明确规定，应当以主管税务部门的意见为准）。 |
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递延纳税政策 |
个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过36个月的期限内缴纳个人所得税。纳税人在此期间内离职的，应在离职前缴清全部税款。 |
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1. 根据《关于北京证券交易所税收政策适用问题的公告》，北交所上市公司实施股权激励，其激励对象的个人所得税参照上述新三板挂牌公司政策进行税务处理。因此，针对北交所上市公司的股权激励对象是否可以单独计算股权激励所得的税率，享受上市公司的税率优惠，应当与新三板挂牌公司采取相同的口径。如上文针对新三板挂牌公司股权激励可以参照上市公司适用税率优惠问题的论述（详见“三、（三）股权激励环节”），本文主张优先适用49号文的规定，即北交所参照新三板挂牌公司同样适用上市公司相关制度，可以争取对于激励对象基于股权激励的收入不并入其年度综合所得，而是单独计算税率。
2. 除此之外，在北交所上市公司进行股权激励时，激励对象可以按照沪深交易所的递延政策递延纳税，也就是在股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起的36个月内纳税，激励对象在该期限内离职的，在离职前缴纳完毕。
（四）股份转让环节
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股东类型 |
自然人股东 |
公司股东（以下简称“A公司”） |
合伙企业股东（以下简称“B合伙”） |
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应缴纳所得税税费 |
（1）自然人股东转让公司原始股，应缴纳个人所得税（税率20%）； |
A公司应将相关收入并入企业一般收入，缴纳企业所得税（税率25%，小微企业、高新企业适用其规定）。 |
（1）B合伙层面不缴纳所得税； |
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应缴纳增值税税费 |
自然人股东转让股份免征增值税。 |
A公司转让北交所上市公司股份的，须缴纳增值税（税率6%，小规模纳税人适用其规定）。 |
B合伙转让北交所上市公司股份的，应当缴纳增值税（税率6%，小规模纳税人适用其规定）。 |
根据《关于北京证券交易所税收政策适用问题的公告》，北交所上市公司关于增值税的税务处理适用上市公司的相关规定，因此，公司股东和合伙企业股东转让其持有的北交所上市公司的股份的，应当按照相关规定缴纳增值税。
五、沪深交易所上市公司各类境内股东的税费缴纳
（一）分红环节
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股东类型 |
自然人股东 |
公司股东（以下简称“A公司”） |
合伙企业股东（以下简称“B合伙”） |
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针对非限售股股东，应缴纳所得税税费 |
（1）持有上市公司股票不足一个月的，缴纳个人所得税（税率20%）； |
（1）连续持有公开发行并上市流通的股票不满12个月的： |
（1）B合伙层面不缴纳所得税； |
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针对限售股股东，应缴纳的所得税税费 |
持有上市公司限售股，在解除限售前，按照“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税（税率10%）。 |
持有上市公司限售股，满足连续持有公开发行并上市流通的股票满12个月的，A公司作为居民企业从居民企业获得分红，免征企业所得税。 |
（1）B合伙层面不缴纳所得税； |
限售股：包括上市公司股权分置改革限售股、首发上市限售股，以及基于前述演变形成的其他类型限售股。
1. 自然人股东持股期限计算及纳税步骤
根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》，自然人股东持有解禁之后的限售股的，其按照持股期限进行差别化个税缴纳时，持股期限自解禁之日开始起算。个人股东持有限售股期间的股息红利所得，不根据持股期限设置差别化税率，而是直接按照“利息、股息、红利所得”的50%缴纳个人所得税，税率为10%。
上市公司派发股息红利时对截止股权登记日自然人股东持股1年以内（含1年）且尚未转让的，税款分两步代扣代缴：
（1）上市公司派发股息红利时，统一暂按25%计入应纳税所得额，计算并代扣税款。
（2）个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务部门申报缴纳。
2. 公司股东的持股期限计算
《企业所得税法实施条例》第83条中规定的企业所得税减免的除外规定，“公开发行并上市流通的股票不足12个月”的起算时间目前并无明文规定。
根据河南省税务局针对公司股东持有限售股期间的股息红利是否免税的问题的答复，公司股东持有的限售股是否满足免税条件，应当根据实际持股时间是否满足12个月的期限进行具体判断，侧面反映，限售股解除限售并非是此处计算持股期限的标准。
本文观点认为，上述12个月的企业所得税减免的除外规定，仅适用于公司上市之后股东从二级市场购买的股票，不涉及原始股（股东在公司于沪深交易所首发上市前已经取得的股票）。建议上市公司及其股东在就分红进行税收处理时，向主管税务部门进行确认。
（二）送转股环节
1. 关于送红股的税务处理
公司送红股的，其实质是以盈余公积、未分配利润先向各股东进行分红，再由股东以分红所得再次投资新增股份。各类股东具体税务处理方式如下：
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股东类型 |
自然人股东 |
公司股东（以下简称“A公司”） |
合伙企业股东（以下简称“B合伙”） |
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针对非限售股股东，应缴纳所得税税费 |
（1）持有上市公司股票不足一个月的，缴纳个人所得税（税率20%）； |
（1）连续持有公开发行并上市流通的股票不满12个月的： |
（1）B合伙层面不缴纳所得税； |
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针对限售股股东，应缴纳的所得税税费 |
持有上市公司限售股，在解除限售前，按照“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税（税率10%）。 |
持有上市公司限售股，满足连续持有公开发行并上市流通的股票满12个月的，A公司作为居民企业从居民企业获得分红，免征企业所得税。 |
（1）B合伙层面不缴纳所得税； |
2. 关于股本溢价形成的资本公积转股的税务处理
公司进行转股的，其实质是以股本溢价形成的资本公积转增的股本，各类股东按照如下方式进行税务处理：
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股东类型 |
自然人股东 |
公司股东（以下简称“A公司”） |
合伙企业股东（以下简称“B合伙”） |
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应缴纳所得税税费 |
对于股本溢价形成的资本公积转增股本的，在不调整计税基础的前提下免缴个人所得税。 |
对于股本溢价形成的资本公积转增股本的，A公司在不调整计税基础的前提下，免缴企业所得税。 |
（1）B合伙层面不缴纳所得税； （2）B合伙的各类合伙人，可以在不调整计税基础的前提下免缴个人、企业所得税。（尚无明确规定，应当以主管税务部门的意见为准） |
（三）股权激励环节
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种类 |
股票期权 |
股票增值权 |
第一类限制性股票 |
第二类限制性股票 |
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纳税义务发生时点 |
公司向激励对象兑现所得时 |
公司向激励对象兑现所得时 |
每一批次限制性股票解禁时 |
激励对象获得归属时 |
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应纳税所得额的计算 |
股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量 |
股票增值权某次行权应纳税所得额=（行权日股票价格－授权日股票价格）×行权股票份数 |
应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数） |
应纳税所得额=（归属股票的市场价－员工取得该第二类限制性股票支付的每股授予价）×股票数量 |
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适用税种及税率 |
应按“工资、薪金所得”单独计算缴纳个人所得税，股权激励所得不与激励对象的年度综合所得合并计算，享受单独计算的税率优惠（3-45%的7级累进税率）。 |
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递延纳税政策 |
个人可自股票期权行权之日起，在不超过36个月的期限内缴纳个人所得税。纳税人在此期间内离职的，应在离职前缴清全部税款。 |
个人可自取增值权之日起，在不超过36个月的期限内缴纳个人所得税。纳税人在此期间内离职的，应在离职前缴清全部税款。 |
个人可自限制性股票解禁之日起，在不超过36个月的期限内缴纳个人所得税。纳税人在此期间内离职的，应在离职前缴清全部税款。 |
个人可自限制性股票归属之日起，在不超过36个月的期限内缴纳个人所得税。纳税人在此期间内离职的，应在离职前缴清全部税款。 |
1. 股权激励所得不计入综合所得计算税率
上市公司对员工进行股权激励的应纳税所得不与员工的年度综合所得进行合并计算，而是单独核算适用的“工资、薪金所得”的累进税率。因此，可以享受一定的税率优惠。
若一年内，公司向个人进行了两次股权激励，这两次股权激励的应纳税所得应当合并计算，并适用相应的税率。
但是，公司上市之前设立股权激励计划，待公司上市后取得的股权激励所得，不能按照前述税率优惠单独核算计算税率，而是应当和个人的年度综合所得合并计算计算税率。
（四） 股份转让环节
1. 非限售股的转让
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股东类型 |
自然人股东 |
公司股东（以下简称“A公司”） |
合伙企业股东（以下简称“B合伙”） |
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应缴纳所得税税费 |
自然人股东转让上市公司股票取得的所得免征收个人所得税。 |
A公司应将相关收入并入企业一般收入，缴纳企业所得税（税率25%，小微企业、高新企业适用其规定）。 |
（1）B合伙层面不缴纳所得税； |
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应缴纳增值税税费 |
自然人股东转让股份免征增值税。 |
A公司转让上市公司股份的，须缴纳增值税（税率6%，小规模纳税人适用其规定）。 |
B合伙转让上市公司股份的，应当缴纳增值税（税率6%，小规模纳税人适用其规定）。 |
公司股东转让上市公司股票时，计算应纳税所得额时不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
2. 限售股的转让
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股东类型 |
自然人股东 |
公司股东（以下简称“A公司”） |
合伙企业股东（以下简称“B合伙”） |
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应缴纳所得税税费 |
（1）股权分置改革限售股，按照限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入；按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额，预扣预缴个人所得税（税率20%）； |
（1）股权分置改革限售股，限售股转让收入扣除限售股原值和合理税费后的余额为该限售股转让所得。企业不能准确证明该限售股原值的，税务机关一律按该限售股转让收入的15%，核定为该限售股原值和合理税费。按照转让所得缴纳企业所得税（税率，20%）； |
（1）B合伙层面不缴纳所得税； |
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应缴纳增值税税费 |
自然人股东转让股份免征增值税。 |
A公司转让限售股的，须缴纳增值税（税率6%，小规模纳税人适用其规定）。 |
B合伙转让限售股的，应当缴纳增值税（税率6%，小规模纳税人适用其规定）。 |
股权分置改革限售股，指上市公司实施股权分置改革时，在股票复牌之前形成的原非流通股股份，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。
首发上市限售股，指公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。
（1）计算增值税时，限售股买入价格的确定
股权分置改革限售股，以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。
首发上市限售股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。
上述买入价格低于该单位取得限售股的实际成本价的，以实际成本价为买入价计算缴纳增值税。
六、总结
从上述对比梳理可知，作为非上市有限公司、股份公司，沪深交易所上市公司的境内股东税费缴纳规则是比较明晰的。但新三板挂牌公司与北交所上市公司在不同环节、不同税种的规则适用上有不同的口径，且相关规定、政策等文件的时间间隔长、分布较为分散，实践中还存在部分细节性事项未有明确规定或者适用说明的情况。针对境内自然人股东的税费缴纳，北交所上市公司与新三板挂牌公司适用的税收政策基本一致；针对境内公司股东的税费缴纳，北交所上市公司参照适用沪深交易所上市公司税收政策的情况较多。新三板挂牌公司因在不同规定中是否被视为上市公司存在差异，故在个案的实践中，还需要根据具体情况进行分析。在含有不确定的制度背景下，公司理清税收制度并进行妥善的税务处理存在一定的难度，但另一方面，也为符合政策和法规要求的公司争取税收优惠留有了进行针对个案具体分析的空间。
从整体比较情况来看，一般情况下，若自然人作为股权利益的最终获得者，其作为直接持股的自然人股东承担的税负低于自然人通过公司或合伙企业持股的税负。因此，建议公司在进行整体改制、挂牌上市等重大发展决策之前寻求专业的合规意见、税务意见，进而能够结合其商业目的和实际情况，对其股权架构、投资方式进行统筹规划和设计，找到能够平衡税收、商业目的、股权架构的最优方案。
