一、剖解机理：舞弊行为的底层逻辑

（一）舞弊行为的基本概念

“舞弊”通常指组织内外人员利用职务、权力或信息优势，通过欺骗、隐瞒、操纵等不正当手段谋取非法利益或造成不公结果的行为。[1]具体而言，舞弊行为可以分为三大类：资产侵占、贪污腐败和财务报表舞弊。[2]这些舞弊行为均具有职务关联性、手段欺诈性和结果危害性三大特征。职务关联性是指舞弊行为多发生于“职务行为”或“受托关系”中，常见主体包括企业管理人员/员工，国家机关/国企工作人员，证券从业人员、审计师等专业服务人员。手段欺诈性是指舞弊行为的典型手段往往具有欺诈性质，包括：1. 虚假陈述，如伪造凭证、篡改数据、隐瞒真相；2. 权力滥用，如操纵招投标、违规审批、利益输送；3. 程序违规，如串通勾结、规避监管、重大遗漏等。结果危害性是指舞弊行为会侵害财产权、管理秩序、市场诚信等客体，不仅直接侵害企业、股东及员工的合法权益，更从根本上侵蚀市场诚信与公平交易的基石，并可能引发一系列严重的法律后果。[3]据《2024年ACFE全球舞弊调查报告》[4]统计，2022年1月至2023年9月，138个国家和地区的22个行业被调查的1,921个舞弊案件中，总经济损失多达31亿美元，各组织每年因舞弊遭受经济损失约占收入的5%。

（二）舞弊行为的法律规制

近年来，出于优化营商环境等考虑，国家越来越重视民营企业反舞弊的立法。2025年5月20日实施的《民营经济促进法》指出“国家推动构建民营经济组织源头防范和治理腐败的体制机制”，2024年3月1日施行的《刑法修正案（十二）》也将非法经营同类营业罪等多个罪名的适用范围扩大到了非国有企业，加强打击民营企业内部背信类犯罪。

目前我国已经建立了较为完整的反舞弊法律体系。开展反舞弊合规调查有必要对基本的法律框架有所了解，一方面员工舞弊行为可能让企业面临单位犯罪、行政处罚（包括商业贿赂、财税违规、证券市场违规等违法犯罪行为）或巨额民事赔偿等风险，另一方面企业可以利用法律武器追究舞弊者法律责任捍卫自身权益，包括刑事或行政报案（如职务侵占、挪用资金、非法经营同类营业等）、民事追偿（例如公司法下董监高违反忠实勤勉义务的赔偿责任）、基于劳动合同法和公司规章制度的纪律处分等。

二、锚定基石：合规调查的核心认知

（一）合规调查的概念

合规调查是指企业通过内部人员或委托的外部人员依据国家法律法规、企业规章制度，针对包括舞弊在内的违反合规义务的行为，通过系统化、程序化的证据收集、事实核查与责任认定，形成应对方案的过程。合规调查是合规管理体系的重要一环，“徒法不足以自行”，由于舞弊行为具有极具隐蔽性，仅有良好的制度和流程，并不足以杜绝舞弊行为，更需要通过全面深入的合规调查及时发现并处置实际发生的舞弊行为，最终形成自上而下的合规文化。

（二）合规调查的作用

1. 识别和纠正舞弊行为

合规调查有助于企业及时识别并纠正舞弊行为，防止事态进一步恶化，通过法律手段维护企业自身权益，最大限度减少甚至挽回因舞弊行为带来的经济损失，以及因舞弊行为曝光带来的商誉和声誉损失、合作终止、股价暴跌等次生危害。

2. 厘清单位责任与个人责任

合规调查有助于查明舞弊行为系员工个人行为，而非单位意志的体现，从而在可能面临的外部调查中，帮助企业合理划分单位与个人责任，降低整体合规风险。此外，在潜在的或已启动的监管调查中，主动提交合规调查制度及调查报告，能够证明企业已建立行之有效的合规管理体系，并已对违规行为作出及时处理，有助于争取从轻或减轻的处罚结果。

3. 管理利益相关方预期

对于股东、投资者等利益相关方，企业有责任及时披露相关信息。通过合规调查主动核实相关风险信息，并主动公布合规调查结论及整改方案，有助于企业防范因信息滞后披露引发的涉诉风险。

4. 提高整体合规管理水平

合规调查有助于企业发现管理漏洞和制度缺陷，深入排查当前管理中的薄弱环节，从而采取针对性的改进措施，响应监管部门“以案促改”的治理导向。这不仅能够提高企业的整体合规管理水平，适应日益严格的监管需求，也能有效防控法律风险，推动员工、第三方以及其他商业合作伙伴依法依规开展经营活动。

（三）合规调查的基本原则

合规调查案件千变万化，但万变不离其宗，只要掌握了合规调查的基本原则，就可以帮助我们在不同的案件具体情况下，作出恰当的决策和判断。根据笔者的经验以及与同行的交流，我们认为合规调查应当遵循合法、正当、完整、适当、效率五大原则。

合法性原则（Legality）：合规调查的全过程必须严格符合法律法规的要求，不能以“合规”为名侵害他人的合法权益。调查过程中涉及的员工访谈、资料收集、电子数据审阅等行为，应在法律允许的范围内展开，特别注意不得侵犯员工的隐私权、名誉权和个人财产权益。所有调查程序和手段应有明确的合法依据，调查人员应熟悉适用的劳动法、数据保护法、刑法等相关法律规定，确保调查行为本身不产生新的合规风险。

正当性原则（Integrity）：合规调查应基于维护企业合法权益、加强合规治理、发现并纠正不当行为的正当目的，而非出于打击报复、排除异己或掩盖其他问题等不当动机。调查工作应由具备合理独立性和专业能力的团队实施，确保调查目的清晰、动机正当，防止合规调查沦为“内部政治工具”。

完整性原则（Comprehensiveness）：完整性原则要求调查工作具备三个层次的“完整”：首先，举报线索管理完整，即对涉及的举报案件线索等实行全生命周期管理，避免遗漏重要信息并错失整改时机；其次，调查过程覆盖完整，即调查过程应覆盖相关事项的各关键环节，避免选择性调查或遗漏关键证据，确保调查工作全面开展；最后，调查结论表达完整，即调查结论应以证据为支撑，真实、全面、客观反映案件情况，既不能片面放大问题，也不得回避应当披露的风险，以保障管理层对案件性质和影响的准确判断。

适当性原则（Appropriateness）：合规调查应与企业实际情况及案件具体情形相匹配，避免过度用力或调查不足。在调查过程中，调查重点、力度和方法、资源投入等应与企业规模、业务敏感度、案件严重性等要素相适应，不能“打肿脸撑胖子”或“小题大做”，干扰企业正常运营。在处理结果上，也应适度适当，既不过度惩戒、也不能姑息纵容，确保结果的公正性与可接受性。

效率性原则（Efficiency）：合规调查应具备高度的时效性，快速响应、合理推进，防止“拖字当头”影响调查质量和整改进度。首先，在时间效率上，合规调查应在接到举报或发现问题后及时启动、快速推进，避免时间推移导致证据灭失、相关人员记忆模糊。其次，在资源配置上，面对多起调查线索，应合理划分调查事项的优先级，科学整合资源，提升整体调查效率。最后，在过程上，应实现对调查进展的动态管理与高效沟通，推动各环节衔接有序、流程高效闭环。

三、谋定后动：合规调查的启动与规划

（一）获取调查线索

正如前文所述，舞弊行为通常具备高度隐蔽性，涉案人员易结成攻守同盟，导致违规事实处于“信息闭环”状态，此系反舞弊治理的核心难点。然而，这并不意味着企业就束手无策，通过举报热线、监控审计、积极配合政府询问调查等方法，可以有效发现舞弊线索并启动正式的调查，早发现早治疗，让舞弊害虫无处遁形。

1. 设立举报热线

《2024年ACFE全球舞弊调查报告》[5]显示，企业舞弊案件中43%的案件是通过举报发现的，其中一半以上的举报来自员工，近三分之一来自供应商和客户，因此，建议企业建立完善的举报收集、登记立案、调查核实和处理关闭机制，避免忽视、掩盖举报线索。

实践中很多企业担心，设立举报制度是否会演变成员工间斗争的工具，导致企业经营停摆。根据我们的经验，很多大型企业建立了举报制度之后并未变成人人互相攻击的“黑暗森林”，相反为企业尽早发现合规隐患提供了渠道。事实上，即使公司阻碍员工举报，员工走投无路之下很可能向监管部门甚至媒体曝光相关违规行为，到时候公司就会陷入极大的被动。当然，从效率的角度，有必要对举报内容进行一定的筛选，而不是被举报人牵着鼻子走。

对于举报的筛选，很多人认为，匿名举报、恶意举报、发泄型举报没有调查的必要。对此，我们认为不能一概而论。举报人可能出于自我保护不愿意透露真实身份，而现实中大量的举报往往是因为“小团体”内部“分赃不公”，举报中自然带有恶意和谩骂，但这并不影响举报内容本身是否值得调查。真正值得关注的是，举报内容本身是否违法违规，举报人提供的线索和证据是否具有明确的指向性。举例来说，一个实名举报说全公司都是贼窝，一个匿名举报说张三某天举办的业务活动实际上是虚假活动，显然后者更具有调查的必要。

此外，为了建立畅通的举报通道，企业可以设置电话、邮箱等私密性的举报渠道并在员工手册等规章制度中予以公布，不应当将举报信箱放在人流密集处或监控摄像头下，否则举报系统将形同虚设。为进一步打消举报人的顾虑，建议企业明确规定禁止打击报复的制度，对于举报人身份予以保密，例如在调查访谈中出示举报人提供的证据时，可以考虑对于部分信息进行脱敏，避免被调查人识别出举报人的身份。

2. 强化监控审计

企业应建立完整的合规风险识别制度和流程，通过常规的合规审计、合规监督、财务审核拒付等手段，持续识别潜在风险并及时发现违规事件。在这个过程中，日常业务所暴露出的异常情况，往往成为启动合规调查的重要依据。调查数据显示，主动识别型调查与举报触发型调查的案件数量大致相当[6]，说明企业在风险监控上的主动性与被动接收线索同样重要。

在实践中，企业可以根据其自身管理体系的特点，灵活采用多种监控工具，如“讲者管理系统”、“会议飞检系统”、“财务报销系统”等，更精准、更高效地捕捉到潜在的合规风险点，从而及时启动合规调查。除传统工具外，企业还可依托由AI驱动的数据分析技术，构建智能化的风险预警体系。通过AI工具，可以对业务系统中的海量数据（如报销、会议、讲者活动记录等）进行实时清洗、关联分析和模式识别，从而自动捕捉人工难以察觉的异常信号——例如高频次超标准报销、非常规时段会议活动、同一讲者重复覆盖区域等隐蔽风险。AI工具不仅能够大幅减少人工筛查成本，更能从庞杂信息中主动挖掘潜在违规线索，使合规调查从“事后响应”转向“事前预测”。根据第三方机构发布的《2024年全球诚信合规调研报告》，目前全球多家企业的内部审计部及法务部已开始使用或计划在未来两年逐步开始使用AI工具。这些企业认为，过程监控是尤其适合AI工具运用的工作场景，具体表现在可以集中分析关联数据、主动开展风险监控以及风险评级等。[7]

3. 配合外部执法

外部政府机关的执法或调查，也是企业获得调查线索的重要途径。此类线索既可能来自政府部门发起的非正式沟通，如约谈、询问、座谈会、调研、研讨会等，也可能源于有关部门正式立案的针对企业或第三方的调查。在这些互动中，政府机关可能指出企业内部存在舞弊风险，或者直接要求企业开展自查自纠工作。

对于外部执法相关的线索，企业应当尤为重视，并意识到这些互动可能预示着或伴随着更深入的官方调查。在此类情形下，若政府部门已正式启动调查程序，企业在积极配合外部调查的同时，应结合外部调查的内容、形式和潜在意图，综合判断事件的性质与严重程度，同时尽快启动内部调查机制。若政府暂未启动正式调查程序，但企业已有较强预判其将启动调查或问询，内部调查的启动亦可视作提前布局的准备工作。

（二）明确调查目标

虽然合规调查总是为了查明事实、提升合规管理及文化、回答政府部门等相关方关切等宏观的“目的”（Purpose），但回到具体的案件调查中，必须要明确具体的目标（Target），才能确保合规调查团队统一思想，有的放矢，避免漫无目的的逡巡和游荡。合规调查的目标指的是具体调查案件中，需要获得并最终向管理层汇报的各项调查发现和成果，例如各项举报内容是否属实、是否应当对相关员工进行纪律处分、是否应当开展/终止与供应商的商业合作、是否要收购目标公司等等。

此外，合规调查有时还需要结合调查的大背景将一些隐藏的“动机”（Hidden Agenda/Incentive）考虑在内，例如公司正面临政府调查时可能需要将调查重心放在搜集抗辩证据上、公司正在进行裁员优化时需要考虑避免出现群体性事件等，这些隐藏的动机无所谓好坏也无法避免，其对于调查的走向举足轻重，调查人员应当理性对待。

当然，无论是基于何种调查目的、目标与动机而开展合规调查，都应当遵循上述提及的合法、正当、完整、适当、效率的原则。

（三）界定调查范围与策略

合规调查范围的划定与调查策略的制定是确保调查工作精准高效开展的关键。如果调查范围太窄，则可能有放任违规之嫌，甚至可能在外部审计或调查中受到质疑，而调查范围太宽，则可能导致虚耗资源而收效甚微。

首先，需要根据案件线索归纳梳理调查涉及的事项（Issue），坚持“终局思维”，以案件潜在走向及整改目标为导向，关注案件突破口及隐藏的系统性合规风险。具体而言，需要根据法律法规及公司规章制度明确相关事项的构成要件（即待查明的事实）以及对应的后果。然后根据待查明事实的类型，确定需要采取的具体调查手段（接下来两篇会具体介绍）。此外，在处理内部举报引发的调查时，需对庞杂的举报内容进行甄别、筛选、分级和聚焦，调查线索可能既包括舞弊行为，也包括员工关系相关问题（例如职场霸凌、任人唯亲、人身攻击等，通常属于员工关系团队调查的事项），并非所有问题都属于合规调查的范畴。

其次，需要明确调查对象以及时间跨度。通常不宜擅自扩大调查对象范围，一般以举报明确指向或数据分析等线索为限，但在调查过程中如发现新线索（如在核查虚假报销时意外发现员工在外经营公司的线索），需及时进行评估，以灵活调整调查范围。又如，对于因政府调查而引发的合规调查，若政府调查涉及A省业务，而企业知晓同类模式亦在B省份、C省推行，则也应及时评估是否需要同步扩大内部调查范围。对于时间跨度则通常需要根据涉事员工职务演变、相关业务开展的时间区间等因素予以判断，此外可能需要在线索指向的事件前后预留合理的时间跨度，确保能够覆盖违规行为策划及“善后”的阶段，同时也要考虑时间跨度过长可能增加调查难度，例如调查十年前的虚假报销案件，可能因为相关商家倒闭、系统更换等原因导致无法继续调查。

再次，调查策略的制定可兼具标准化与创造性。在遵循调查基本原则的基础上，调查人员可依据案情和经验，有创造性地制定调查策略，如：“敲山震虎”（先查次要问题，引出核心问题）、“步步为营”（先查外围人员，再查关键人员）、“调虎离山”（通过岗位调整或出差安排，创造调查空间）、“农村包围城市”（先查边缘区域，再查核心区域）。

最后，合规调查范围与策略也会受到企业内外部环境的限制，包括合规环境、合规制度、内外部压力、领导或管理层重视程度、合规部门的话语权、避免影响业务开展等。需要调查人员灵活机动，实时调整合规调查策略。

（四）组建调查团队

合规调查团队的核心成员通常由企业的法律合规部门、律师、审计师等组成，此外根据需要也会委托数据公司、鉴定机构、公证处等第三方机构（仅参与调查的部分环节）协助调查。团队配置应根据案件性质和复杂程度灵活安排，兼顾专业能力、独立性及利益冲突、保密性、律师保密特权、成本投入等因素。

合规调查团队应当具有独立性，与案件相关方不存在利益冲突。合规调查涉及企业内外部多方主体，可能牵涉复杂的利益关系或人情关系。为确保调查的客观性和公正性，调查团队应保持高度独立，避免调查行动受到任何部门或个人的不当干预。同时，应当确保调查团队成员与被调查事件、对象等不存在任何形式的利益交织，从源头上防范利益冲突带来的判断偏差或程序瑕疵。在实践中，鉴于企业内部各部门之间通常存在业务往来，面对较为敏感的内部调查或可能引发外部执法的案件时，企业往往会选择聘请第三方调查人员（如外部律师）来主导调查，以提高专业性、增强独立性，并确保调查结果具备较强的可信度。

合规调查团队的建立需要确保保密性。调查团队应当对调查相关信息严格保密，仅限在“知情必要”（Need-to-Know）的范围内传递信息。对于企业内部调查人员而言，保密性要求通常会载于企业内部的政策、流程和要求中。对于外部律师等第三方调查人员而言，严格保密不仅仅体现在客户协议中的契约要求，更是法律规定的执业义务，如有违反，甚至可能被吊销执照。例如根据《律师法》，即使面对司法机关的询问，律师在履行辩护职责时仍有义务保守委托人的秘密，除非涉及准备或正在实施的危害国家安全、公共安全或严重侵害他人人身安全的犯罪行为。[8]

此外，合规调查产生的访谈记录、调查报告、沟通讨论等通常都属于企业最敏感机密的文件，因此特别在外资企业的调查中尤为关注英美法系中“律师保密特权”（Attorney-Client Privilege）的适用。这是英美法下一个古老的概念[9]，指的是律师和客户之间为取得法律意见而进行的沟通与通讯必须保密，在未经客户同意的情况下不得被公开，其核心价值在于鼓励客户向律师尽可能透露事实情况，不用担心在未经其同意的情况下，所披露的事实在诉讼或调查流程中被使用或公开。实践中需要注意以下几点：首先，调查需要符合法律咨询的要件，由律师主导且主要目的包括获取法律建议，而非单纯以商业目的为导向。其次，在内部访谈中需要明确告知对方谈话内容受特权保护，律师代表公司而不代表员工个人，公司有权保有或放弃律师保密特权（Upjohn警示）。还有，在与第三方共享信息时避免被视为放弃特权。最后，在整个调查过程中需要注意在邮件中标注特权保护相关字样。

（五）确立工作机制

合规调查工作要有章法。许多企业已建立覆盖发起、执行、结案等环节的日常调查流程。然而，当面临案情复杂、影响广泛、甚至涉及外部执法机关介入的调查时，企业往往需要协调多方团队、整合内外部资源，并面对信息量剧增、舆情公关、后勤保障及组织稳定等多重压力。若应对失当，可能引发严重后果。因此，企业需要充分评估案件的复杂性、敏感性及影响范围等因素，制定专门的调查工作流程和运行机制。

首先，合规调查应获取高层支持。可以设立临时的专门机构，由企业最高领导层牵头，下设办公室作为日常执行机构。其优势在于：一方面，在政府调查或高关注度的案件中，由企业最高负责人亲自挂帅，能够体现企业对合规问题的高度重视和积极配合的态度；另一方面，有助于打通组织壁垒，便于调动资源，增强调查权威性与执行力。

其次，合规调查应强化跨部门协作。在具体操作层面，可以在上述办公室之下设若干专项工作小组，实行“专人专项、权责明晰”的原则。该等小组可包括合规调查小组（由外部律师、内部合规团队等参与）、协调保障小组（由内部业务团队、人事团队等参与）、对外关系小组（由内部法务团队、政府事务关系团队、公共关系团队等参与）等。

最后，合规调查应配套常态化运行机制。相关机制包括定期例会机制、违规线索收集和上报机制、信息数据共享机制、工作日志或简报等。此外，应当明确调查步骤和时间节点，特别是对于参与人数较多、工作量较大的调查工作，可以采用甘特图、进度表等项目管理工具，确保调查工作如期进行。

（六）强化后勤保障

完备的后勤保障是确保调查顺利、高效、合规开展的重要支撑，尤其是面对敏感性强、技术要求高的案件时，其作用尤为关键。企业应确保提供足够经费和授权，以保证调查不因资源欠缺半途而废。

在调查场所方面，对于特定敏感的调查，可能需要限制数据的接触人员及范围，一般通过设立专门的数据审阅室（Data Room）或者虚拟数据审阅室（Virtual Data Room）来实现，其原理在于最大限度防止数据外流，以确保合规调查的保密性。对于员工访谈工作，通常也需要安排在独立、安全的会议室中进行。

调查设备是调查工作的物质基础。例如，大规模的电子数据审阅需要专业的司法审阅设备，而现场调查取证则需要录音录像设备、各类测量设备等。需要注意的是，在我国的司法程序中，提交录音录像证据时需要出示其原始载体，因此建议使用专用设备（如企业所有的专门用于调查取证的手机或摄像机）进行证据采集与保存，避免因设备丢失、人员变动等原因导致的原始证据毁损、灭失。

结语

在舞弊风险日益呈现隐蔽化、链条化的当下，企业必须构建系统、坚实的反舞弊防线。本文解构了舞弊的多重面相，更锚定合规调查这一枢纽，为企业铺设了涵盖线索、目标、策略、流程的系统性防线蓝图。此框架作为反舞弊的“定盘星”，旨在帮助企业从被动式应对转化为前瞻型治理，从而真正掌握识别、应对与化解舞弊风险的战略主动权。当基础架构已然明晰，下一步需锤炼的是剖解舞弊的证据利刃。在下一篇《反舞合规调查的无影灯：文件审查和电子证据深潜术》中，我们将从实战视角切入，揭秘如何从文档和数据迷宫中精准捕捉隐藏的证据和线索，让舞弊行为在专业审查的“无影灯”下无处遁形。敬请持续关注！