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《新<公司法>实务解读》及《新<公司法>实务问答手册》即将重磅发布
2024年07月11日环球律师事务所

2023年12月29日,新《公司法》修订通过,自2024年7月1日起施行。新《公司法》在2018年《公司法》13章218个条文的基础上删除了16个条文,新增和修改了228个条文,其中涉及实质性修改达110余个条文,涉及公司设立与退出、公司资本制度、公司治理结构、公司登记制度、公司债券以及国家出资公司组织机构等多个重要方面。

 

环球律师事务所携手威科先行,精心撰写两本报告:《新<公司法>实务解读》以及《新<公司法>实务问答手册》,以期为读者理解把握新法,应对法律变化提供有益参考。

 

《新<公司法>实务解读》共40万字,全面、深入地探讨了新《公司法》修订中企业应当关注的重要话题。从交易融资、合规治理、争议解决三大角度全面深入分析新《公司法》下包括并购重组、私募投融资、发行上市、公司治理架构、股东出资责任、董监高履职、ESG合规等数十个重点话题。

 

《新<公司法>实务问答手册》聚焦新《公司法》修订涉及的热点问题,涵盖公司设立出资、股东权益及股权处分、公司治理、公司经营、特殊主体、破产及争议解决七大章节。以“一问一答”的形式提炼近百个新《公司法》实施后企业和法律从业者关注的热点议题,以期为读者理解把握新法,应对法律变化提供有益参考。

 

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我们将在7月26日“新《公司法》热点问题实务论坛”正式发布报告后,向订阅者发送报告电子版,敬请期待。

 

《新<公司法>实务解读》

 

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交易融资篇

 

第一章 并购重组

1. 有关股权转让法律规定的简要分析  

2. 新《公司法》对上市公司吸收合并和私有化的影响

 

第二章 私募投融资

3. 创业者应当知道的新《公司法》修订要点

4. 新《公司法》对企业传承的影响

5. 新《公司法》下公司减资制度的解读与评析

6. 新《公司法》下投资人回购权行权路径探析

7. 在新《公司法》施行后以及面对破产时投资人如何行使回购权

 

第三章 发行上市

8. 公司资本制度的新变革——有限度的授权资本制

9. 新《公司法》修订对A股IPO的影响与分析

 

第四章 债务融资

10. 新《公司法》下金融机构对公司融资决议的审查责任边界

 

第五章 交易税务

11. 资本充实原则下与股东出资有关的那些税

 

合规治理篇

 

第一章 公司治理架构

12. 从公司治理角度谈谈新《公司法》对公司治理决策架构和流程带来的新的影响和可能性

13. 新《公司法》对金融机构治理结构的影响——以商业银行、保险机构、信托公司为例

 

第二章 股东出资责任

14. 从自由认缴制到五年限期实缴——新《公司法》项下有限责任公司注册资本实缴新规的解读及实务建议

15. 股权转让后的出资责任——从债权人角度探析

16. 股东出资加速到期制度的变革与展望

 

第三章 董监高履职

17. 新《公司法》下董监高忠实义务解读

18. 新《公司法》下董事责任的解读与思考

19. 新《公司法》下董事、监事、高级管理人员勤勉尽责义务解读

20. 公司投融资与公司治理中的数据合规实务问题

 

第四章 投资者保护

21. 聚焦新《公司法》下的有限责任公司中小股东权益保护机制

22. 新《公司法》下的股东知情权

 

第五章 债权人保护

23. 新《公司法》对企业破产案件的影响

 

第六章 ESG合规  

24. ESG视角:新《公司法》下的审计委员会

 

第七章 刑事合规

25. 从刑事角度看新《公司法》对企业合规经营的影响

 

第八章 特定主体——国家出资公司  

26. 新《公司法》视域下之“国资”与“党建”——刍议“国家出资公司”内涵外延及党组织参与公司治理

27. 新《公司法》视角下国有独资公司的决策与监督机制解读

28. 完善国有企业公司治理制度 推进国有企业合规稳健发展——兼议新《公司法》“国家出资公司”的特别规定

 

第九章 特定主体——外商投资企业

29. 外商投资有限责任公司对新《公司法》关注要点

30. 新《公司法》对外商投资企业的影响

 

争议解决篇

 

第一章 综述

31. 争议解决视角下的新《公司法》修订     

32. 新《公司法》对强制执行程序的影响

 

第二章 投融资相关

33. 新《公司法》修订对股权投资对赌争议的影响

 

第三章 股权相关

34. 股东失权异议诉讼的路径选择与争点分析

35. 新《公司法》视野下股东资格确认纠纷之探析

36. 以可诉性为视角探讨新《公司法》对控股股东、实际控制人的法律规制与完善

 

第四章 合规治理相关

37. 新《公司法》修订语境下的公司控制权攻守道

38. 新《公司法》修订对公司控制权事项的影响

39. 多重股权架构下的股东代表诉讼:新《公司法》与解决方案

 

第五章 决议效力

40. 公司决议效力瑕疵的表现、风险与应对

41. 新《公司法》下的公司对外担保制度的理解与适用

 

第六章 法定代表人

42. 新《公司法》下法定代表人制度变化及对实务要点探析

 

第七章 公司人格

43. 从新《公司法》看法人人格的横向否认

 

《新<公司法>实务问答手册》

 

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第一章 公司设立出资

Q1:新《公司法》要求有限责任公司注册资本五年内缴足,已设立的有限责任公司是否受影响?

Q2:有限责任公司股东未能及时足额出资可能承担什么责任?

Q3:2024年7月1日后新设有限责任公司的出资期限有何限制?

Q4:2024年7月1日前存量有限责任公司的出资期限有何限制?

Q5:有限责任公司增资部分的出资期限有何限制?

Q6:公司存在出资期限过长、注册资本金额过高等异常情况会被如何处理?

Q7:新《公司法》修订,对有限责任公司股东出资责任有何影响?

Q8:新《公司法》中股东出资加速到期制度有何变化?

 

第二章 股东权益及股权处分

 

第一节 股东权益

Q1:新《公司法》就股东知情权做了哪些修订?

Q2:就新《公司法》新增受压迫股东的股权回购请求权,“控股股东滥用股东权利”如何认定?

Q3:股东可以查阅哪些财务资料?

Q4:股东查阅公司财务资料的程序是什么?

Q5:公司是否可以拒绝股东查阅财务资料?

Q6:有限责任公司股东对会计账簿、会计凭证的查阅权是否包括复制权?

 

第二节 股东处分公司股权

(一)股权转让

Q1:在股权通过协议转让时,转让人和受让人如何选择股权转让日?

Q2:如何正确理解转让人和受让人在双方约定的股权转让日至受让人取得股东资格期间的权利和义务?

Q3:如何正确理解公司内部有关股东转让股权的设权性登记?

Q4:新《公司法》施行后,公司股东转让股权时尚未履行的出资责任如何划分?

 

(二)股权继承

Q5:如何确保给继承人保留下的是“股权”而不是“债务”?

Q6:从台前到幕后,如何保证企业家及其家人获得“有限责任”的保护?

Q7:在股权传承过程中,应当如何分配财产性权利和经营管理权?

Q8:家庭成员不愿意接班,企业引入职业经理人和外部董事,股东应当如何约束董事和高管?

 

第三章 公司治理

 

第一节 公司治理结构

(一)监事会

Q1:新《公司法》允许公司在一定条件下选择是否设置监事(会),那么在哪些情况下有限责任公司和股份有限公司可以不设置监事(会)?

 

(二)职工董事

Q2:新《公司法》将应当设置职工董事的公司范围扩大到有限责任公司和股份有限公司。哪些有限责任公司和股份有限公司应当有职工董事?职工董事又该如何产生、是否有人数比例等要求?

 

(三)审计委员会

Q3:新《公司法》下的审计委员会是新立法要求吗?

Q4:什么类型的公司必须设立审计委员会?

Q5:审计委员会和其他公司内部机构的关系是什么?

Q6:审计委员会可以完全替代监事制度提供更好的合规治理效果吗?

Q7:审计委员会成员应当有什么要求?

Q8:审计委员会是否会成为后续刑事合规的重点?

Q9:新《公司法》背景下,银行业保险业金融机构如何设置公司治理结构?

 

第二节 公司董监高、实控人责任与义务

Q1:新《公司法》在应对董监高与任职公司进行交易的场景时有什么不同?

Q2:如果公司发现董监高在外自营或者为他人经营与公司同类的业务,公司可以采取什么措施

Q3:新《公司法》关于董监高勤勉义务有哪些规定?是否意味着没有违反这些规定就视为董监高履行了勤勉义务?

Q4:公司控股股东和实际控制人应如何理解并应对新《公司法》新增的事实董事、影子董事和高管条款?

Q5:公司在选择是否为董事投保董事责任保险时需要做哪些考量?

Q6:关联交易是否具有较高的刑事风险?

Q7:侵占公司的交易机会是否构成刑事犯罪?

Q8:新《公司法》修订后,董监高的刑事风险存在哪些变化?

Q9:新《公司法》背景下,银行业保险业金融机构董监高关联交易如何决策?

 

第四章 公司经营

第一节 对外担保

Q1:对外担保合同效力的界定标准。

Q2:对外担保合同效力的司法审查路径。

 

第二节 投融资

Q1:资本公积金能否用于目标公司支付回购价款?

Q2:“以股权为限”和“以股权价值为限”所对应的承担回购责任财产范围如何认定?

Q3:若全体股东已签署协议约定:“当回购事件发生时,全体股东同意公司定向减资”,但之后有新的股东加入公司却未签署定向减资协议,此后若发生回购情形,还能是否实现定向减资?

Q4:新《公司法》施行后,投资人在实务中如何有效行使知情权取得目标公司财务数据?

 

第三节 公司减资

Q1:公司什么时候可以选择简易减资程序,与普通减资程序有何区别?

 

第四节 交易税务

Q1:股东减资需要交税吗?

Q2:股东的减资价格可能被税务机关调整吗?

Q3:公司的股东不等比分配有无税务风险?

Q4:根据新《公司法》,如何弥补亏损?相应的税务处理如何?

 

第五节 债权人保护

Q1:新《公司法》施行后,公司债权人如何基于出资责任向公司、股东等主张债权?

Q2:在新《公司法》适用的背景下,公司债权人应如何行权以获得最大程度的清偿?

 

第六节 数据合规

Q1:股权交易和资产交易两种方式下数据合规尽职调查有什么区别?

Q2:在数据领域,公司董事、高管人员是否可能因新《公司法》中的勤勉、审慎要求而承担个人责任?

 

第五章 特殊主体

 

第一节 国家出资

Q1:新《公司法》中“国家出资公司”是否包括“国家参股公司”?

Q2:新《公司法》中的“国家出资公司”是否包括中央和地方国有资产监督管理机构和其他部门所监管的企业逐级投资形成的企业(二、三级企业)?

Q3:新《公司法》中“国家出资公司”一词包含哪些主体?

Q4:如何在国家出资公司章程中体现党组织的领导?

Q5:党组织如何在国家出资公司治理中发挥作用?

Q6:新《公司法》对国有独资公司的决策机制有何改变?

Q7:新《公司法》在国有独资公司监督机制方面进行了哪些创新?

Q8:新《公司法》修订对“出资人职责”的履行主体产生了哪些影响?

Q9:新《公司法》修订后,国有独资公司的内部公司治理结构发生何种变化?

Q10:新《公司法》对国有企业合规管理产生了哪些新影响?

 

第二节 外商投资

Q1:外商投资企业根据公司法的要求变更公司章程的,还需要保留投资总额吗?

Q2:外商投资企业如何根据新《公司法》调整监事会/监事的组织结构,是通过在董事会下设审计委员会,设立监事会、设立一人监事,还是不设监事?

Q3:根据外商投资企业的章程和合资协议或者合作协议,合营或合作一方转让公司股权的,需要取得合营或者合作各方同意,境外投资方希望继续保留这个条款,是否符合新《公司法》的规定?

Q4:新《公司法》对股东会、董事会议事规则的规定会影响中外合资企业章程中的“公司僵局”解决机制吗?

Q5:外商投资企业的非中国国籍员工能否参加职工代表选举,能否成为董事会或监事会中的职工代表?

 

第六章 破产

Q1:本次公司法修订对公司作为债务人申请破产有哪些影响?

Q2:本次公司法修订对上市公司破产重整有哪些影响?

 

第七章 争议解决

第一节 强制执行程序

Q1:公司股东出资期限尚未届至,申请执行人可以申请追加其为被执行人吗?

Q2:在强制执行程序中,如何利用横向法人人格否认制度增加被执行人的范围?

 

第二节 股东与股权

Q1:实务中,股东资格确认纠纷的类型包括哪些?

Q2:司法实践中,股权代持类股东资格确认纠纷中实际出资人股东资格应如何认定?

Q3:若股东在宽限期届满后仍未足额履行其出资义务,失权程序如何进行?

Q4:若公司股东对公司向其发出的失权通知存在异议应当如何寻求救济?

 

第三节 公司决议

Q1:公司决议是指什么?公司决议是否一定有效?

Q2:公司决议效力瑕疵的表现形式具体为何?

Q3:三种公司决议效力瑕疵的情形区别有哪些?

Q4:新《公司法》中就公司决议瑕疵诉讼制度有哪些修订亮点?

Q5:对于不成立的决议,公司应当如何应对?

Q6:对于无效的公司决议,股东可以采取何种救济方式?

Q7:对于可撤销的公司决议,公司可以采取何种方式弥补?

Q8:除了公司决议效力之诉,有瑕疵的公司决议还会引起何种诉讼类型?

Q9:为避免公司决议效力瑕疵,公司章程应该如何规定?

Q10:金融机构在融资业务中审查公司决议文件时,有哪些重点关注事项?

 

第四节 公司人格

Q1:新《公司法》第23条的第1款和第2款能否同时适用?

Q2:如何判断能否对两公司进行横向人格否认?

Q3:横向人格否认对集团公司治理提出的要求?

Q4:投资人如何利用新《公司法》规定的法人人格横向否认制度保护自身权益?

 

编委会