一、以收益法评估的技术成果出资的充实性判断

（一）选择以收益法对技术成果进行评估的原因

根据《资产评估执业准则——资产评估方法》的规定，资产评估方法主要包括市场法、收益法和成本法三种基本方法，其内涵、适用前提条件等具体如下：

由于技术成果的独特性和价值形成的复杂性，收益法在技术成果评估中更为常用。相对于市场法、成本法，收益法通过预测技术成果在未来一定时期内的收益，并将其折现到当前价值，从而评估出技术成果的价值，更能评估出技术成果的真正价值。

（二）以收益法对技术成果进行评估存在的问题

收益法评估常用指标有预期收益、收益期限和折现率，评估机构在确定预期收益、收益期限和折现率时，需要重点关注的事项具体如下：

由上观之，预期收益、收益期限、折现率等指标的确定或选择存在一定的主观性，进而导致技术成果评估价值具有主观偏差。

此外，收益法评估基于对未来的收益进行预测，由于未来的不确定性，评估机构有相应的操作空间将低价值的技术成果评估为具有较高价值，进而使得股东达到以低价值的技术成果撬动高数额的出资目的。

（三）技术成果出资评估复核的必要性

根据《公司法（2023修订）》第四十八条规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。据此，是否意味着以技术成果出资，只要具有证券期货从业资质的评估机构出具的评估报告并完成产权转移，就可以认定为技术成果出资作价公允，出资充实？

笔者认为，答案是否定的。基于收益法评估存在的固有问题，如以收益法对技术成果出资进行评估，可能存在评估失实的风险，如评估机构故意将低价值的技术成果进行高估作价，或技术成果在评估的收益期限内未实现评估的收益价值，出现此类情形，显然难以认定股东出资充实。

换一种说法，如果不对以收益法评估的技术成果出资进行复核出资，难以确定技术成果是否高估作价或判断技术成果在评估的收益期限内是否实现了评估的收益价值，进而无法判断股东出资是否充实。同时，股东可以通过该漏洞虚假出资，评估也难以发挥应有的作用。因此，技术成果出资评估复核是必要的。

从实体法角度来讲，虽然相关法律法规未明文规定以收益法评估的技术成果出资需要进行复核出资，但是基于收益法评估的自身不足及公司资本充实的内在要求，可对《公司法（2023修订）》第四十八条进行扩充解释，对以收益法评估的非货币财产出资，不仅需要进行出资前的评估，也需要对出资后的资产是否高估作价或在收益期限内是否实现了评估的收益价值进行评估复核。举轻以明重，对于技术成果出资未进行评估或评估机构不具有证券服务资质，更应该进行追溯评估或者复核评估。

（四）小结

总的来说，在技术成果出资评估中，收益法是常用的方法，但也存在一定的问题和风险。为了确保股东的出资得到合理评估，公司资本充实，需要对评估结果进行复核评估。

二、以收益法进行评估的技术成果出资复核评估的实践操作

（一）实践中关于技术成果出资的复核评估

虽然，股东以技术成果出资具有评估机构的背书，但是，在IPO审核实践中，发行人如存在以技术成果出资的情形，审核部门除了会关注技术成果的权属情况、是否属于职务发明、是否经过评估、是否进行转移外（本文在此不予过多论述），还会进一步关注技术成果的评估是否合理的问题[4]，尤其是以收益法进行评估的技术成果出资是否充实。

经笔者检索，TY航材等IPO项目中存在    以收益法进行评估的技术成果出资，在项目申报前进行了复核评估并对出资瑕疵进行了整改，该等项目涉及的问询及回复具体如下：

（二）小结

根据以上案例分析，对技术成果出资复核评估，可能存在以下结果：

（1）以收益法进行评估的技术成果价值与复核评估结果差异较小且已达预期收益或预期收益与实际收益差距较小，这样的出资通常被认为充分且适当的，一般不需要进行额外的调整或整改。

（2）以收益法进行评估的技术成果以较高的评估价格投入公司但未达预期效益（商业价值较小）或未产业化实施（不具有商业价值），通常情况下被认定为出资不实，需要进行整改满足出资监管要求。

以上案例反映了在IPO审核过程中，审核部门会特别关注技术成果出资的评估是否合理、出资是否充实等事项。为了确保出资的充实，对以收益法进行评估的技术成果出资进行再次评估和核实也是必要的步骤。

三、技术成果出资瑕疵的应对措施

在实践操作中，股东技术成果出资经复核评估后被认定为高估作价的，主要整改方式有等额现金置换、减资和差额现金补足等方式，其适用情形及注意事项如下：

对于公司来说，尤其是拟上市的公司，股东以技术成果出资存在被认定出资不实风险的，应及时选择适合的方式进行补救和解决，并完成复核验资，避免因技术成果出资瑕疵对公司发行上市造成实质性障碍。

四、技术成果出资复核后应同时关注的税务事项

（一）公司税务事项

公司同意股东以技术成果出资的，技术成果入账后可以在企业所得税前摊销扣除，抵减企业所得税，相关规定具体如下：

如技术成果出资在复核评估后被认定为高估作价并进行整改的，可能会引起税务部门的关注。技术成果复核认定的评估值低于技术成果投资入股时的评估值，税务部门可能对公司就技术成果进行摊销抵扣企业所得税产生质疑，要求公司补缴企业所得税。

（二）股东税务事项

股东以技术成果出资，会被认定为技术成果转让和投资同时发生，按照一般路径操作，应先将技术成果转让并取得转让价款并完成税务缴纳，再用转让价款进行出资。但实际上，股东直接以技术成果出资，未取得转让价款，根据现行有效的税务政策，股东可以选择分期缴纳或者递延缴纳个人所得税或企业所得税，相关规定具体如下：

如技术成果出资在复核评估后被认定为高估作价且出资股东通过整改措施补足出资的，从实质上来讲，股东用以出资的技术成果价值降低，作为出资的股东是否可以基于技术成果评估价值的调低而请求税务部门调整纳税？对于该问题，税务部门有不同的把握，有的认为，纳税义务已经产生，不存在纳税调整的空间，有的认为，应根据具体适用的税收政策予以判断。

笔者建议，出资股东可以与税务部门积极沟通，探讨是否有可能对相关的税务问题进行适当的调整，尤其是适用递延缴纳政策尚未缴纳的部分。

五、结语

本文通过分析现行法律法规、评估准则以及具体案例，尽管收益法为技术成果的价值评估提供了一种有效的手段，但它也存在一定的不确定性和主观性。因此，对评估结果的复核不仅是对技术成果价值的再次确认，也是对公司资本充实性的重要保障。

在实践中，技术成果出资的复核评估可能揭示出资不实的风险，需要采取相应的整改措施以确保出资充实。同时，技术成果出资复核后可能引发的税务问题也不容忽视，需要公司和股东与税务部门进行积极沟通，以确保税务合规。