环球律师事务所

2019年8月6日，美国发布新的行政令，升级对委内瑞拉的制裁。有评论称，这使得委内瑞拉成为与伊朗、朝鲜、古巴和叙利亚一样受到美国全面制裁或者禁运的国家。那么，美国现在对委内瑞拉究竟有哪些制裁，哪些制裁适用于中国企业，中国企业应当如何应对？我们做了一个简要梳理。

一、法律渊源

美国对委内瑞拉制裁的法律渊源主要包括3部国会立法和7项行政令。其中，《国家紧急状态法案》（NEA，1976年）和《国际紧急经济权力法案》（IEEPA，1977年）是基础性法律；直接对委内瑞拉实施制裁的是《2014捍卫委内瑞拉人权及公民社会法案》（Venezuela Defense of Human Rights and Civil Society Act of 2014）和7项行政令（见下文）。此外，美国财政部长签发了三份“决定”（determination），颁发了约30份“一般许可”。

以上措施被整合进美国财政部制定并不时更新的《委内瑞拉制裁规则》（Venezuela Sanctions Regulations）。

二、具体制裁措施

《2014捍卫委内瑞拉人权及公民社会法案》和7项行政令下的具体制裁措施如下：

三、对中国企业的影响

美国对委内瑞拉制裁的制裁对象包括两大类：

（1）委内瑞拉政府，包括中央政府和地方政府及其组成部门和机构、中央银行和委内瑞拉国家石油公司，以及被前述对象直接或间接拥有或控制的实体和个人、直接或间接代表前述对象的实体和个人。“拥有或控制”一般是指拥有50%以上权益，或者以其他方式控制。

（2）被指定的SDN。截止到2019年8月8日，美国分别依据第13692号行政令和第13850号行政令将207个实体、自然人、船只和飞机指定为SDN。其中，依据13692号行政令指定了97个SDN（包括6个实体、91个自然人），依据13850号行政令指定了110个SDN（包括石油、金融等行业的54个实体、40艘船舶、15个自然人和1架飞机）。

美国对委内瑞拉制裁的适用对象首先是美国人士，但某些制裁的适用对象也包括非美国人士（如中国企业）。其对中国企业的主要影响有：

（1）中国企业的美国分支机构、中国企业的美国籍员工、美国居民员工、在美国境内的中国人被禁止与委内瑞拉政府或者被指定的SDN进行交易。

（2）中国企业自身与委内瑞拉政府或者被指定的SDN之间的交易无法通过美国银行进行结算。

（3）中国企业如果向根据第13692号行政令、第13850号行政令、第13884号行政令被指定的 SDN实质性的提供帮助、资助或金融、物质、技术支持或者提供货物、服务，面临自身被指定为SDN的风险。

（4）中国企业如果在委内瑞拉从事黄金业、石油业、金融业、防务和安全行业，面临被指定为SDN的风险。

四、应对建议

一段时间以来，美国对伊朗、俄罗斯、朝鲜、古巴、叙利亚和委内瑞拉等国的制裁不断升级，并对中国企业与相关国家开展业务造成较大影响。我们建议相关企业：

（1）重视美国制裁风险，尽快建立并落实包括管理层承诺、风险评估、内部控制、审计和培训等要素的制裁合规体系。

（2）密切关注美国制裁的最新动向，包括新的法律、行政令、决定、指引和常见问题解答以及新的SDN指定等。

（3）在具体交易中应注意对客户和交易相关方进行筛查，核实其是否在美国SDN名单内。

（4）必要时聘请专业律师协助开展尽职调查，审核交易文件，及提供其他咨询意见。

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