前言
借我国此次设立科创板及注册制改革的机会，部分大型集团公司将旗下科创属性较强的业务板块于科创板申报上市，如海尔集团旗下海尔生物（股票代码：688139）在科创板上市，以及华润集团旗下华润微电子申请在科创板上市。亦有部分香港上市公司分拆其子公司至科创板申报上市，如威胜控股（03393.HK）旗下威胜信息已向中国证监会提交IPO注册，微创医疗（00853.HK）旗下心脉医疗（股票代码：688016）已于2019年7月在科创板上市。无论是集团公司内部业务板块独立上市，抑或是已上市公司（境外或境内）将体系内的某一业务板块分拆至境内上市，有一类问题较易引起审核机构关注，即资金集中管理。
一、资金集中管理的形式
本文中的资金集中管理指母公司对下属公司实施的统一资金管理行为，通常经由统一的资金管理平台，由母公司对分散在下属公司的现金进行统一调度与运用，以达到提升资金使用效率的目的。常见的资金集中管理形式包括通过企业集团财务公司或商业银行提供的现金管理服务。
关于上述两种形式，企业集团财务公司属于接受中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银监会”或“银保监会”）监督管理的非银行金融机构。《企业集团财务公司管理办法(2006年修订)》第二条第一款规定：“本办法所称财务公司是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构”；第六条规定：“设立财务公司，应当报经中国银行业监督管理委员会审查批准。财务公司名称应当经工商登记机关核准，并标明‘财务有限公司’或‘财务有限责任公司’字样，名称中应包含其所属企业集团的全称或者简称。未经中国银行业监督管理委员会批准，任何单位不得在其名称中使用‘财务公司’字样。”经银监会核准设立的财务公司，可向集团成员公司提供包括吸收存款、办理贷款及融资租赁、提供担保、对成员单位办理票据承兑与贴现等一系列具备金融特性的服务。
由于财务公司的设立应当满足一系列资质要求，实践中，亦有相当一部分企业选择与商业银行合作，通过银行提供的现金管理服务进行资金集中管理，即俗称的“现金池”模式。此种模式下，母公司及下属子公司需在提供服务的银行（以下简称“业务银行”）分别开立主账户及子账户，母公司/集团公司与业务银行签订现金管理合作协议、网银协议、委托贷款协议等服务协议，子公司与业务银行签订授权协议/加入协议等，业务银行通过其电子系统实现成员公司子账户余额自动上收下拨、成员公司子账户日间透支、成员公司子账户和母公司主账户之间借贷余额以及借贷计息等功能。此类合作中，业务银行提供现金管理服务的法律基础为委托贷款，业务银行是受托人，母公司及其子公司是委托人和借款人，业务银行通过电子银行系统在线快速且自动化地处理每笔业务，以实现高效的资金统一营运和集中管理。
二、上市公司相关规则与IPO审核案例
无论是通过集团财务公司进行资金集中管理还是与商业银行合作并由后者实施具体操作，在满足合规要求、税务要求后开展的资金集中管理，均不违反人民银行或银监会明文规定。但就拟上市主体而言，由于其应比照上市公司规则进行规范（如财务独立性要求），其资金往来及资金管理会受到更为严格的监管。
中国证监会及国务院国资委联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017年修订）》规定：“上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款……”。
就此项规定，中国证监会亦在审核规则中多次予以强调，如《首发业务若干问题解答（二）》问题16要求：“部分首发企业在提交申报材料的审计截止日前存在财务内控不规范情形，如：……③与关联方或第三方直接进行资金拆借；……保荐机构在上市辅导期间，应会同申报会计师、律师，要求发行人严格按照现行法规、规则、制度要求对涉及问题进行整改或纠正，在提交申报材料前强化发行人内部控制制度建设及执行有效性检查。”又如《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第14条问答明确：“部分企业在提交申报材料的审计截止日前存在财务内控不规范情形，主要包括：……与关联方或第三方直接进行资金拆借……；首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形；中介机构应根据上述核查要求明确发表结论性意见，确保发行人的财务内控在提交申报材料审计截止后能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形；审计截止日为最近一期经审计的财务报告资产负债表日。”
此外，对于上市公司与所属集团旗下财务公司之间的业务往来，监管部门亦将其视为一类特殊的关联交易予以特别关注。如《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》2.4.2规定：“控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称‘财务公司’）为上市公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合上市公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证上市公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制上市公司接受财务公司的服务”；深圳证券交易所亦专门颁布了《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第37号--涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》，对上市公司与关联财务公司之间关联交易的信息披露作出了详细规定。
资金集中管理的重要特点之一，在于母公司可以对下属成员公司富余的资金进行统一调度与运用，以提升整体资金使用的效率，如将集中资金借给资金短缺的参与方。对于接受管理的成员公司来说，将不可避免地形成关联方资金拆借。同时，如拟上市主体或上市公司存在自有资金受其控股股东/实际控制人集中管理的情形，无疑会导致其财务独立性受到质疑和挑战。结合上述规定，若上市公司以成员身份接受资金集中管理，将严重影响其独立性，应属禁止范畴，拟上市主体同样不得存在此种情形；若上市公司与关联财务公司存在日常金融业务往来的，应予以重点关注，上市公司应充分履行决策程序及信息披露义务，严格遵守有关规定对关联交易的要求。
就拟上市主体涉及资金集中管理问题，我们整理了近期部分上市案例涉及的审核关注点及反馈思路，具体情况如下：
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涉及资金集中管理的情况 |
反馈关注事项 |
反馈回复情况 |
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中国电器（股票代码：688128，2019年11月上市） |
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报告期内不存在接受资金集中管理的情形，但报告期内及申报时与集团财务公司存在业务往来，包括存款业务、贷款业务、票据业务、汇兑业务。
所属集团为国机集团，国机集团通过下属财务公司实行资金集中管理。 |
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海尔生物（股票代码：688139，2019年10月上市） |
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报告期内不存在接受资金集中管理的情形，但报告期内及申报时与集团财务公司存在业务往来，包括通过海尔集团财务公司进行员工工资发放及开展部分业务结算。
所属集团为海尔集团，海尔集团通过下属财务公司实行资金集中管理。 |
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心脉医疗（股票代码：688016，2019年7月上市） |
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报告期内存在接受资金集中管理，加入集团现金池，接受关联方资金拆借的情形，已于报告期内清理完毕。
间接控股股东为香港上市公司微创医疗（00853.HK），其境内运营实体上海微创医疗器械（集团）有限公司（“上海微创”）与中国银行合作，对部分下属企业实行资金集中管理。
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中信出版（股票代码：300788，2019年7月上市） |
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报告期内存在接受资金集中管理，以及委托集团财务公司购买理财产品的情形，均已于报告期内清理完毕。
所属集团为中国中信，中国中信通过下属财务公司实行资金集中管理。 |
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就上述案例来看，中国证监会及证券交易所的关注重点主要包括：（1）所涉及资金集中管理情形的合法性，主要体现在关注财务公司的资质情况以及所有相关协议的具体内容；（2）是否构成控股股东/实际控制人资金占用，主要体现在关注是否存在闲置资金自动划拨机制且是否影响发行人对资金的自主使用；（3）是否存在关联方资金拆借，是否向其他成员发放委托贷款。
结合前述案例，相关拟上市主体均对接受资金集中管理的情况进行了清理，部分拟上市主体同时保留了与集团财务公司的业务往来，其中中国电器在对其保留的日常金融业务做出解释后，未被要求清理。
三、结论
综上，A股上市审核中，关于资金集中管理问题的处理思路总结如下：
1、拟上市主体不得作为内部成员接受资金集中管理，尤其不得存在账户上闲置资金自动划出的要求和行为，不得存在向关联方发放委托贷款的行为。若拟上市主体过往（尤其在报告期内）存在接受母公司/集团公司资金集中管理情形的，须于申报前尽可能早地予以清理规范。原因在于：（1）前述情形会被视为构成与关联方或第三方直接进行资金拆借；（2）存在实际控制人资金占用的风险；（3）发行人财务独立性将因此受到质疑。
2、若拟上市主体历史上存在接受资金集中管理的，发行人及上市中介团队需详细披露其涉及的资金集中管理方式及其合法合规性，披露资金往来情况并说明是否履行相关决策程序、是否存在控股股东/实际控制人占用发行人资金的情形、是否对发行人独立性构成重大不利影响等。相关情况合法性、合理性、公允性能得到充分说明，且已进行清理的，通常不会构成发行上市的实质性障碍。
3、此外，控股股东/实际控制人可在上市中介团队的建议下视情况出具书面兜底承诺函，对报告期内存在的资金集中管理情形之合规性及公允性予以确认，并承诺未来不再实施相关行为，不再占用/变相占用发行人资金，以保障发行人的财务独立性。
