环球律师事务所

“一处失信，处处受限”

2019年07月16日，国务院办公厅印发《关于加快推进社会信用体系建设构建以信用为基础的新型监管机制的指导意见》【国办发〔2019〕35号】，发出加强企业信用监管、建立健全贯穿市场主体全生命周期信用监管机制的强烈信号。

内容提要

国家采取纳税信用综合管理措施，企业涉税信息在税务机关面前因而基本透明。税务处罚信息也将很可能成为公共信息，从而引发连锁性政府监管惩戒反应，将严重影响企业的正常经营；被处罚的企业授人以柄，从而处于不利的市场竞争地位。为了避免上述风险，企业需要建立事先的纳税合规内控以及事后审计机制。

企业需要重视税务稽查以及调查过程中法律抗辩机会，挖掘对于企业有利的法律抗辩点，以配合税务全面依法行政，并避免税务处罚风险的不当扩大。

在税务稽查以及调查案件中，与税务机关交流、沟通，需要切实的事实证据链条分析以及有力的法律抗辩。没有事实证据和法律依据支持的沟通时代，已然过去。

企业纳税信用管理，是降低国家税收管理成本、给予守法者以纳税监管便利的有效方式。1999年，我国提出将“社会信用体系”作为治国工具，之后出台了一系列政策性文件。2014年，国务院出台《社会信用体系建设规划纲要（2014—2020年）》，将税务领域信用建设纳入整体规划，内容涉及（1）建立跨部门信用信息共享机制，（2）开展纳税人基础信息、各类交易信息、财产保有和转让信息以及纳税记录等涉税信息的交换、比对和应用工作，（3）完善纳税信用等级评定和发布制度，（4）加强税务领域信用分类管理，（5）发挥信用评定差异对纳税人的奖惩作用，（6）建立税收违法黑名单制度，（7）推进纳税信用与其他社会信用联动管理，（8）提升纳税人税法遵从度，等等。

简而言之，上述纳税信用综合管理措施一旦全面落实，企业涉税信息在税务机关面前基本上透明。信用记录良好的企业，将享受守法监管便利；一旦违法被处罚，该信息也将成为公共信息，并将可能引发连锁性政府监管惩戒后果，公开的罚款信息和政府监管加码，将严重影响企业的正常经营和市场竞争力，不可不慎。

一、纳税信用等级管理及便利措施

国家税务总局于2014年出台的《纳税信用管理办法（试行）》（以下简称为“《管理办法》”）明确了纳税信用等级的评判标准、公开方式和相应的激励、惩戒措施。2016年发布的《关于按照纳税信用等级对增值税发票使用实行分类管理有关事项的公告》，以及2018年发布的《关于纳税信用评价有关事项的公告》，进一步明确了纳税信用的等级分类和相应管理措施。

1. 纳税信用级别实行年度考核制

税务机关根据纳税人履行纳税义务情况，就纳税人在一个纳税年度的纳税信用评定信用等。

2. 评定基础

税务机关以企业的税务登记，纳税申报，账簿、凭证管理，税款缴纳，违反税收法律、行政法规行为处理等情况，作为评价基础和评价指标。

3. 扣分制

根据上述评价指标的具体情况，采取扣分制，即以年度评价指标的得分情况予以信用评定。但是，对于D级即失信企业，也有以违规的情况直接判定为D级、无关扣分的情况。

4. 纳税信用级别与纳税监管措施

税务纳税等级设A、B、M、C、D五级。各级的评定标准、公开方式、奖惩措施具体见下表。

级别	评定标准（百分制）	奖惩措施	公开方式
A级	· 年度评价指标得分90分以上的； · 有以下情形之一的，本评价年度不能评为A级（一）实际生产经营期不满3年的；（二）上一评价年度纳税信用评价结果为D级的；（三）非正常原因一个评价年度内增值税或营业税连续3个月或者累计6个月零申报、负申报的；（四）不能按照国家统一的会计制度规定设置账簿，并根据合法、有效凭证核算，向税务机关提供准确税务资料的。	· 对纳税信用评价为A级的纳税人，税务机关予以下列激励措施：（一）主动向社会公告年度A级纳税人名单；（二）一般纳税人可单次领取3个月的增值税发票用量，需要调整增值税发票用量时即时办理；（三）普通发票按需领用；（四）连续3年被评为A级信用级别（简称3连A）的纳税人，除享受以上措施外，还可以由税务机关提供绿色通道或专门人员帮助办理涉税事项；（五）税务机关与相关部门实施的联合激励措施，以及结合当地实际情况采取的其他激励措施； · 取消增值税发票认证。	税务机关主动公开。
B级	· 年度评价指标得分70分以上不满90分的。	· 对纳税信用评价为B级的纳税人，税务机关实施正常管理，适时进行税收政策和管理规定的辅导，并视信用评价状态变化趋势选择性地提供对纳税信用评价为A级的纳税人提供的激励措施； · 可单次领取不超过2个月的增值税发票用量； · 取消增值税发票认证。	税务机关根据社会信用体系建设需要，以及与相关部门信用信息共建共享合作备忘录、协议等规定，逐步公开。公司办法见下文。
M级	· 未发生将本评价年度直接判为D级所依据的失信行为的下列企业：（一）新设立企业；（二）评价年度内无生产经营业务收入且年度评价指标得分70分以上的企业。	· 对纳税信用评为M级的企业，税务机关实行下列激励措施：（一）取消增值税专用发票认证；（二）税务机关适时进行税收政策和管理规定的辅导。
C级	· 年度评价指标得分40分以上不满70分的;	· 对纳税信用评价为C级的纳税人，税务机关应依法从严管理，并视信用评价状态变化趋势选择性地采取对纳税信用评价为D级的纳税人采取的管理措施。 · 取消增值税发票认证
D级	· 年度评价指标得分不满40分的； · 若有下列情形之一的，不进行计分考评，本评价年度直接判为D级：（一）存在逃避缴纳税款、逃避追缴欠税、骗取出口退税、虚开增值税专用发票等行为，经判决构成涉税犯罪的；（二）存在前项所列行为，未构成犯罪，但偷税（逃避缴纳税款）金额10万元以上且占各税种应纳税总额10%以上，或者存在逃避追缴欠税、骗取出口退税、虚开增值税专用发票等税收违法行为，已缴纳税款、滞纳金、罚款的；（三）在规定期限内未按税务机关处理结论缴纳或者足额缴纳税款、滞纳金和罚款的；（四）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款或者拒绝、阻挠税务机关依法实施税务稽查执法行为的；（五）存在违反增值税发票管理规定或者违反其他发票管理规定的行为，导致其他单位或者个人未缴、少缴或者骗取税款的；（六）提供虚假申报材料享受税收优惠政策的；（七）骗取国家出口退税款，被停止出口退（免）税资格未到期的；（八）有非正常户记录或者由非正常户直接责任人员注册登记或者负责经营的；（九）由D级纳税人的直接责任人员注册登记或者负责经营的；（十）存在税务机关依法认定的其他严重失信情形的。	· 对纳税信用评价为D级的纳税人，税务机关应采取以下措施：（一）根据社会信用体系建设需要，以及与相关部门信用信息共建共享合作备忘录、协议等规定，逐步公开D级纳税人及其直接责任人员名单，对直接责任人员注册登记或者负责经营的其他纳税人纳税信用直接判为D级；（二）增值税专用发票领用按辅导期一般纳税人政策办理，普通发票的领用实行交（验）旧供新、严格限量供应；（三）加强出口退税审核；（四）加强纳税评估，严格审核其报送的各种资料；（五）列入重点监控对象，提高监督检查频次，发现税收违法违规行为的，不得适用规定处罚幅度内的最低标准；（六）将纳税信用评价结果通报相关部门，建议在经营、投融资、取得政府供应土地、进出口、出入境、注册新公司、工程招投标、政府采购、获得荣誉、安全许可、生产许可、从业任职资格、资质审核等方面予以限制或禁止；（七）D级评价保留2年，第三年纳税信用不得评价为A级；（八）税务机关与相关部门实施的联合惩戒措施，以及结合实际情况依法采取的其他严格管理措施。

企业纳税信用级别的评定，直接影响税务机关对其实施的纳税监管政策。从A级到D级，税务机关对企业的纳税监管力度逐渐增强。A、B、M、C各级一般纳税人企业能在不同程度上享受发票申领方式、领票额度、发票认证、出口退税等方面的便利措施，而D级纳税人企业及其直接责任人员则不仅会受到税务机关的重点监控，而且可能会面临市场监督局、发改委、财政部、海关总署等多个其他政府部门的联合惩戒。

二、失信信息公开及联合惩戒后果

国家税务总局发布的《重大税收违法失信案件信息公布办法》（以下简称为“《公布办法》”，2018年11月7日发布，2019年1月1日实施），明确了税务机关向社会公开重大税收违法失信案件信息的公开范围、内容、途径，并联合发改委、中国人民银行、海关总署等33个部门发布《关于对重大税收违法案件当事人实施联合惩戒措施的合作备忘录（2016版）》（以下简称为“惩戒备忘录”，2016年12月30日公布实施），对公布的重大税收违法案件信息中所列明的当事人（以下简称为“当事人”）共同实施严格监管和联合惩戒。

根据该惩戒备忘录，有重大税收违法失信行为的纳税企业及其法定代表人、负有直接责任的财务负责人将被纳入税收违法黑名单。该黑名单将通过税务机关门户网站等途径向社会公开，向其他政府部门通报，作为各部门的联合惩戒重大税收违法失信企业的依据。

（一）公开范围及内容

《公布办法》所称的“重大税收违法失信案件”，是指符合以下标准之一的案件：

序号	行为	标准
1	纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报；	不缴或者少缴应纳税款100万元以上，且任一年度不缴或者少缴应纳税款占当年各税种应纳税总额10%以上的；
2	纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款；	欠缴税款金额10万元以上；
3	骗取国家出口退税款；	无金额标准；
4	以暴力、威胁方法拒不缴纳税款；	无金额标准；
5	虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；	无金额标准；
6	虚开普通发票；	100份或者金额40万元以上；
7	私自印制、伪造、变造发票，非法制造发票防伪专用品，伪造发票监制章；	无金额标准；
8	具有偷税、逃避追缴欠税、骗取出口退税、抗税、虚开发票等行为，经税务机关检查确认走逃（失联）；	经税务机关检查确认走逃（失联），是指检查对象在税务局稽查局案件执行完毕前，不履行税收义务并脱离税务机关监管的；
9	其他违法情节严重、有较大社会影响的。

对于有上述行为之一的违法纳税人企业，税务机关会向社会公布该企业的名称、统一社会信用代码或者纳税人识别号，注册地址，及其法人、负责人或经法院裁判确定的实际责任人、负有直接责任的财务人员的姓名、性别及身份证号码，主要违法事实，走逃（失联）情况，适用的相关法律依据，税务处理、税务行政处罚等情况，实施检查的单位，有直接责任的涉税专业服务机构及从业人员身份信息等内容。

（二）公开途径

税务机关将符合公布标准的案件信息录入相关税务信息管理系统后，有以下几种向社会公布途径：（1）上传至省级税务机关门户网站、“信用中国”网站和国家企业信用信息公示系统进行公示，供社会查阅；（2）国家税务总局门户网站设立专栏链接省税务机关门户网站的公布内容；（3）根据本地区实际情况，通过本级税务机关公告栏、报纸、广播、电视、网络媒体等途径以及新闻发布会等形式向社会公布。

（三）联合惩戒

被列入税收违法黑名单后，重大税收违法失信企业及其法人、负有直接责任的财务负责人将“一处失信，处处受限”，面临国家税务总局、国家发改委、海关系统、市场监督系统等34个政府部门对税收违法“黑名单”当事人实施共28条联合惩戒措施，主要包括税务监管、社会信用、政府采购、投融资、进出口、出入境、市场准入、金融、评优评先、禁止高消费等多个方面。具体的惩戒措施及实施部门见附表。

三、纳税信用修复

企业被评判为较低的纳税信用级别，或被列入税收违法黑名单适用各部门联合惩戒措施，若能主动纠正纳税失信行为，提高依法诚信纳税意识，则依据国家税务总局发布的《管理办法》、《公布办法》、《关于完善纳税信用管理有关事项的公告》、《关于纳税信用修复有关事项的公告》等文件，仍有机会修复其纳税信用，依法从税收违法黑名单中抽离。

（一）纳税信用级别实行动态调整

税务机关按月开展纳税信用级别动态调整工作，企业可采取以下几种方式向税务机关申请调整其信用级别：

1. 复评：对纳税信用评价结果有异议的，可在纳税信用评价结果确定的当年内向主管税务机关申请复评；

2. 补评：不参与当期纳税信用评价的情形解除的，或对当期未予评价有异议的，可向主管税务机关申请补充纳税信用评价；

3. 修复：纳税人可申请纳税信用修复的包括以下三种情形：

（1）纳税人发生未按法定期限办理纳税申报、税款缴纳、资料备案等事项且已补办的；

（2）未按税务机关处理结论缴纳或者足额缴纳税款、滞纳金和罚款，未构成犯罪，纳税信用级别被直接判为D级的纳税人，在税务机关处理结论明确的期限期满后60日内足额缴纳、补缴的；

（3）纳税人履行相应法律义务并由税务机关依法解除非正常户状态的。

（二）从税收违法黑名单中抽离

若符合相关条件（见《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》第五条第一款第一项、第二项之规定）的偷税和逃税违法失信案件当事人，在税收违法失信信息公布后能按照《税务处理决定书》、《税务行政处罚决定书》缴清税款、滞纳金和罚款，则税务机关将停止对其的公布并将其公告栏中撤出，并通知其他政府部门停止联合惩戒。

2019年1月1日前被纳入税收违法黑名单的企业，公布满两年的，将被停止公布并从税务公告栏中撤出。2019年1月1日起被列入税收违法黑名单的企业，公布满三年的，将被停止公布并从税务公告栏中撤出。值得注意的是，重大税收违法失信企业的信息在被停止公布并从公告栏中撤出后，相关失信记录仍会在税务机关处予以保存，而非完全清除。

四、结语

企业需要重视税务稽查以及调查过程中法律抗辩机会，挖掘对于企业有利的法律抗辩点，以配合税务全面依法行政，并避免税务处罚风险的不当扩大。

在税务稽查以及调查案件中，与税务机关交流、沟通，需要切实的事实证据链条分析以及有力的法律抗辩。没有事实证据和法律依据支持的沟通时代，已然过去。

附表：对于被列入税收违法黑名单企业的惩戒措施及实施部门

序号	惩戒措施	实施部门
1	【强化税务管理，通报有关部门】纳税信用级别直接判为D级，适用《纳税信用管理办法（试行）》关于D级纳税人的管理措施，具体为：（1）公开D级纳税人及其直接责任人员名单，对直接责任人员注册登记或者负责经营的其他纳税人纳税信用直接判为D级；（2）增值税专用发票领用按辅导期一般纳税人政策办理，普通发票的领用实行交（验）旧供新、严格限量供应；（3）将出口企业退税管理类别直接定为四类（即出口退（免）税企业分类管理类别中信用最低的一类企业，并按《出口退（免）税企业分类管理办法》中对四类出口企业申报退税审核管理的规定从严审核办理退税；（4）缩短纳税评估周期，严格审核其报送的各种资料；（5）列入重点监控对象，提高监督检查频次，发现税收违法违规行为的，不得适用规定处罚幅度内的最低标准；（6）将纳税信用评价结果通报相关部门，按照法律法规等有关规定，在经营、投融资、取得政府供应土地、进出口、出入境、注册新公司、工程招投标、政府采购、获得荣誉、安全许可、生产许可、从业任职资格、资质审核等方面予以限制或禁止；（7）D级评价保留2年，第三年纳税信用不得评价为A级；（8）税务机关与相关部门实施的联合惩戒措施，以及结合实际情况依法采取的其他严格管理措施。	税务总局
2	【阻止出境】对欠缴查补税款的当事人，在出境前未按照规定结清应纳税款、滞纳金或者提供纳税担保的，税务机关可以通知出入境管理机关阻止其出境。	公安部；对欠缴税款、滞纳金又未提供担保的重大税收违法案件当事人，由县级以上（含县级）税务机关申请，报省、自治区、直辖市税务机关审核批准，由审批机关填写《边控对象通知书》，函请本省、自治区、直辖市指定的边检机关办理边控手续。
3	【限制担任相关职务】因税收违法行为，触犯刑事法律，被判处刑罚，执行期满未逾五年的当事人，由工商行政管理等部门限制其担任企业的法定代表人、董事、监事及经理。	最高人民法院、工商总局
4	【金融机构融资授信参考】对公布的重大税收违法案件信息，鼓励征信机构依法采集并向金融机构提供查询，引导商业银行、证券期货经营机构、保险公司等金融机构按照风险定价原则，将重大税收违法信息作为对当事人提供金融服务的重要参考。	人民银行、银监会、保监会
5	【禁止部分高消费行为】对有履行能力但拒不履行的严重失信主体实施限制购买不动产、乘坐飞机、乘坐列车软卧、G字头动车组全部座位和其他动车组一等以上座位、旅游度假、入住星级以上宾馆及其他高消费行为等措施。	最高人民法院、住房城乡建设部、旅游局、民航局、中国铁路总公司等单位
6	【向社会公示】通过“信用中国”网站和国家企业信用信息公示系统向社会公示重大税收违法案件信息。	国家发展改革委、工商部门
7	【限制取得政府供应土地】由国土资源管理部门根据税务机关公布的重大税收违法案件信息，对当事人在确定土地出让、划拨对象时予以参考，进行必要限制。	国土资源部
8	【强化检验检疫监督管理】对公布的重大税收违法案件当事人，直接列为出入境检验检疫信用D级，实行限制性管理措施（可能属于海关企业信用管理的“失信企业”）。	海关总署
9	【依法禁止参加政府采购活动】对公布的重大税收违法案件当事入，在一定期限内依法禁止参加政府采购活动。	财政部
10	【禁止适用海关认证企业管理】公布的重大税收违法案件当事人，不予适用海关认证企业管理。	海关总署
11	【限制证券期货市场部分经营行为】证券监督管理部门在办理以下业务时，将重大税收违法案件信息作为进行限制的重要参考：（1）发起设立或参股各类私募基金管理机构或私募基金等；（2）证券公司、基金管理公司、期货公司设立及变更持有5%以上股权的股东、实际控制人审批；（3）股票发行上市、重组上市及在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让审核。	证监会
12	【限制保险市场部分经营行为】（1）在进行保险公司、保险资产管理公司股东资质审核时，将重大税收违法案件信息中所列明的当事人的失信状况作为重要参考依据；（2）在审批保险公司董事、监事及高级管理人员任职资格时，将重大税收违法案件信息中所列明的当事人的失信状况作为重要参考依据。	保监会
13	【禁止受让收费公路权益】对公布的重大税收违法案件当事人，不得受让收费公路权益。	交通运输部
14	【依法依规限制政府性资金支持】对公布的重大税收违法案件当事人，依法依规限制政府性资金支持。	财政部、国家发展改革委
15	【从严审核企业债券发行、依法限制公司债券发行】对公布的重大税收违法案件当事人，从严审核其发行企业债券；依法限制发行公司债券。	国家发展改革委、证监会
16	【依法限制进口关税配额分配】对公布的重大税收违法案件当事人，在有关商品进口关税配额分配中依法予以限制。	商务部、国家发展改革委
17	【通过主要新闻网站向社会公布】税务总局在门户网站公布重大税收违法案件信息的同时，通过主要新闻网站向社会公布。	中央网信办
18	【从严控制生产许可证发放】对公布的重大税收违法案件当事人，从严审核行政许可审批项目，从严控制生产许可证发放。	国家市场监督管理总局
19	【限制从事互联网信息服务】对公布的重大税收违法案件当事人，限制从事互联网信息服务。	工业和信息化部
20	【依法限制参与有关公共资源交易活动】对公布的重大税收违法案件当事人，依法限制参与有关公共资源交易活动。	国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、国土资源部、环境保护部、住房城乡建设部、交通运输部、水利部、商务部、卫生计生委、税务总局、林业局、国管局
21	【依法限制参与基础设施和公用事业特许经营】对公布的重大税收违法案件当事人，依法限制参与基础设施和公用事业特许经营。	国家发展改革委、财政部、住房城乡建设部、交通运输部、水利部
22	【对失信注册执业人员等实施市场和行业禁入】对公布的重大税收违法案件当事人失信行为负有直接责任的注册执业人员等实施市场和行业禁入措施。	财政部、税务总局
23	【撤销荣誉称号，取消参加评先评优资格】及时撤销重大税收违法当事人及其法定代表人、负责人、高级管理人员和对税收违法行为负有直接责任的董事、股东等人员的荣誉称号，取消参加评先评优资格。	中央文明办、民政部、全国总工会、共青团中央、全国妇联、全国工商联等单位。
24	【支持行业协会商会对失信会员实行警告、行业内通报批评、公开谴责、不予接纳、劝退等】建立健全行业自律公约和职业道德准则，推动行业信用建设。引导行业协会商会完善行业内部信用信息采集、共享机制，将严重失信行为记入会员信用档案。鼓励行业协会商会与有资质的第三方信用服务机构合作，开展会员企业信用等级评价。支持行业协会商会按照行业标准、行规、行约等，视情节轻重对失信会员实行警告、行业内通报批评、公开谴责、不予接纳、劝退等惩戒措施。	发展改革委、民政部、商务部、税务总局、全国工商联
25	【强化外汇管理】对公布的重大税收违法案件当事人，属于贸易外汇收支企业名录内的企业，列为货物贸易B类企业进行管理。	外汇管理局
26	【限制在认证行业执业】对公布的重大税收违法案件的相关人员，限制在认证行业执业。	国家市场监督管理总局
27	【限制取得认证机构资质，限制获得认证证书】对公布的重大税收违法案件当事人，限制取得认证机构资质；限制获得认证证书，已获得认证证书的，暂停或撤销相应的认证证书。	国家市场监督管理总局
28	【其他】对公布的重大税收违法案件当事人，相关部门和社会组织在行政许可、新增项目审批核准、强制性产品认证、授予荣誉等方面予以参考，进行必要的限制或者禁止。	国家发展改革委、中央文明办、国家市场监督管理总局、全国总工会、全国妇联、全国工商联等单位

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