在传智教育（003032）作为A股第一家通过IPO上市的教育企业之前，以往A股教育企业主要通过借壳或并购方式上市，即通过借壳上市或者被上市公司并购的方式，实现原上市公司教育行业的转型，其中借壳上市的企业主要包括中公教育，昂立教育等；而通过上市公司并购的企业主要包括豆神教育，开元教育等。通过IPO直接上市的教育企业主要集中在港股和美股，如新东方，好未来等。A股中直接IPO的教育企业，目前只有传智教育，另外有老鹰股份、行动教育和金智教育已于近期过会。上述案例具有重要意义，一定程度上反应了监管的态度，未来有望为教育企业在A股IPO提供重要参考。
本文将结合近期A股IPO教育企业的审核问题、适用法律法规及中介机构反馈思路，总结教育企业在A股IPO过程中需要关注的业务合规问题。鉴于教育企业既包括公立教育又包括民办教育，民办教育既包括学历教育、学前教育又包括培训教育，本文将立足于教育培训行业这一市场化程度较高的教育领域，针对“培训教育机构”进行业务合规分析。鉴于金智教育的主营业务主要是高等教育信息化产品和服务，不属于“培训教育机构”的范畴，行动教育并未查阅到公开的反馈问题回复，本文将针对传智教育和老鹰股份的审核问题和中介反馈回复意见，并结合笔者在教育培训领域的法律服务经验进行梳理分析。
一、 培训教育机构的监管政策演变
（一）野蛮生长阶段（上世纪90年代至2016年民促法修订之前）
随着上世纪90年代以来私营经济的兴起，民办培训教育机构自设立以来，就是市场化、社会化办学的重要组成部分。但在2016年《中华人民共和国民办教育促进法》（以下简称“民促法”）修订之前，由于民办教育在各方面均被视为社会福利事业，且虽然民促法规定了“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定”，但由于缺少落地政策[i]，大多地区并未开放对经营性民办培训机构的设立审批，因此实践中大多线下培训机构并未获得办学许可证，仅以公司形式从事各类培训业务。这段时期因为监管缺位，民办教育培训机构基本上属于野蛮生长的状态。
（二）线下培训机构逐步纳入监管阶段（2016年民促法修订至今）
于2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会颁布经修订的民促法（以下简称“新民促法”），于2017年9月1日生效。根据新民促法，不再使用“合理回报”的概念[ii]，而是采用全新的民办学校分类制度，基于其是否以营利为目的设立及举办而分类。根据新的分类制度，民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或营利性民办学校，并对非营利性或营利性民办学校进行分类登记和管理。于2016年12月30日，教育部、国家市场监督管理总局及人力资源和社会保障部共同发布《营利性民办学校监督管理实施细则》，并规定营利性民办培训机构参照本细则执行。
为贯彻落实新民促法，2017年以来多地联合开展了针对培训教育机构的专项整治行动[iii]，从经营资质（办学许可证、营业执照等）、场地规范（面积、消防、楼层等）、经营规范（财务、税务、人事聘用、预收款等）等多方面对培训教育机构进行了严格摸查和整顿，关停部分不合规机构，使得市场在政府力量下获得了部分出清，同时提高了准入门槛。在品牌、教学、师资、合规等多维度具有优势的龙头培训机构更易在整顿行动中胜出，获取更多的市场份额。
（三）线上培训机构逐步纳入监管及培训机构分类监管阶段（2018年送审稿发布至今）
为适应教育的新形势新业态，2018年8月10日，教育部发布的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》（以下简称“《送审稿》”）新增一条规范在线教育，对在线实施培训教育和利用互联网平台提供教育服务的机构也需纳入监管范畴。
之后，教育部办公厅、国家市场监管总局办公厅、应急管理部办公厅于2018年11月发布的《关于健全校外培训机构专项治理整改若干工作机制的通知》进一步明确了“按照线下培训机构管理政策，同步规范线上教育培训机构”的监管原则。2019年7月12日《教育部等六部门关于规范校外线上培训的实施意见》（以下简称“《校外线上培训实施意见》”）出台，就进一步规范面向中小学生、利用互联网技术实施的学科类校外线上培训活动进行了部署。
此外，《送审稿》对培训教育机构的概念做了分类，将民促法规定的“其他文化教育的民办学校”重新界定为“培训教育机构”，并适用不同的监管要求。具体分类包括：（1）设立招收幼儿园、中小学阶段适龄儿童、少年，实施与学校文化教育课程相关或者与升学、考试相关的补习辅导等其他文化教育活动的民办培训教育机构（以下简称“文化类培训机构”）；（2）设立实施语言能力、艺术、体育、科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的民办培训教育机构（以下简称“素质类培训机构”）以及（3）面向成年人开展文化教育、非学历继续教育的民办培训教育机构（以下简称“成人非学历培训机构”）。加上之前民促法规定的实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校（以下简称“职业技能培训机构”），培训教育机构包括文化类培训机构、职业技能培训机构、素质教育培训机构和成人培训机构四大类。
鉴于《送审稿》尚未正式实施，目前各地监管政策也尚未统一，实践中营利性民办教育机构的监管仍面临一定的不确定性，笔者结合前述法律法规的监管要求，梳理具体监管规定如下：
注：本表仅对线下线上培训教育机构均需要的经营资质进行比较分析，对于线上培训教育机构所需的互联网相关经营许可，后续将进行专项说明。
二、 A股近期上市案例审核要点解析
传智教育（003032）于2021年1月12日上市，主营业务为非学历IT培训，主要以线下培训为主，线上培训呈逐年递增趋势；老鹰股份于2021年2月23日通过创业板上市委审议，主营业务为美术培训，主要面向美术艺考生提供面授课培训。笔者将结合上述案例的审核要点，分析培训教育机构A股IPO上市需要关注的业务合规问题及解决思路。
（一）经营资质相关问题
1. 是否需要取得办学许可及/或经营备案？
如“培训教育机构的监管政策演变”部分所述，直至新民促法修订后，培训教育机构才逐步纳入监管范畴，但鉴于《送审稿》尚未正式实施且各地监管政策不一，实践中对于培训教育机构的监管尚存在模糊地带，具体来说主要包括：
（1）线下素质类培训机构、成人非学历培训机构是否需要取得办学许可以及线上素质类培训机构、成人非学历培训机构是否需要进行经营备案尚未明确，送审稿发布后或可直接申请法人登记，无需取得办学许可证/经营备案；
（2）线上文化类培训机构（面向中小学生除外）、职业技能培训机构是否需要进行经营备案尚未明确，送审稿发布后或需进行经营备案。
从传智教育及老鹰股份披露的反馈意见来看，证监会及交易所（以下合称“审核机构”）对于发行人线下及线上业务需要取得的办学许可及/或经营备案情况、发行人是否取得相关资质、未取得原因及是否构成重大违法行为等较为关注，且进行了多轮问询核查。
结合传智教育的反馈回复情况，审核机关似乎更关注线下培训机构的办学许可证合规问题，表现在发行人需结合《送审稿》对培训教育机构的分类确认发行人所属的培训机构类别，并结合地方性规定及监管访谈的情况确认各地具体的监管政策。对于部分地区政策明确要求发行人取得办学许可证而发行人尚未取得的，审核机关多轮问询跟进取得进展。
但对于发行人线上培训业务的经营备案问题，在发行人说明如《送审稿》正式颁布后要求发行人就其在线培训业务向机构住所地的省级人民政府教育行政部门或人力资源社会保障部门进行备案，发行人将积极履行备案手续，保证目前经营业务不受影响之后，审核机关并未追问各地的监管政策情况。
综上，未来拟上市线下培训机构，应当在IPO项目启动后，尽快了解各地对于办学许可证的监管政策，安排监管访谈，对于按照当地监管要求需要取得办学许可而尚未取得的，应当尽早着手办理，以免影响上市进度。此外，对于传智教育线上、线下业务的上述审核尺度差异，笔者认为可能与传智教育线上收入占比较小、且传智教育属于成人非学历培训机构，按照《送审稿》的规定并不属于需要进行经营备案的范畴有关；若未来拟上市公司的线上业务收入占比较高，且不属于素质类或成人非学历教育培训领域，则仍建议特别关注线上业务的经营备案问题，如届时《送审稿》尚未正式实施，建议对该等事项向省级主管部门进行访谈确认。
2. 线上教育培训机构的特殊资质要求
线上教育培训机构除了上文所列的经营备案之外，还需要满足互联网经营的相关许可，由于目前在线教育培训机构多选择境外上市，其关于相关证照的披露口径是否可以得到A股IPO审核机关的确认仍具有不确定性。除了经营互联网业务常备的经营许可，包括但不限于《增值电信业务经营许可证》、《互联网出版许可证》、《信息网络传播视听节目许可证》、《网络文化经营许可证》的适用性分析外[iv]，需要特别关注教育移动互联网应用程序相关备案（以下简称“教育APP备案”）的问题。
根据2019年8月15日教育部等八部门发布的《关于引导规范教育移动互联网应用有序健康发展的意见》以及2019年11月11日教育部办公厅发布的《教育移动互联网应用程序备案管理办法》，教育APP（即以教职工、学生、家长为主要用户，以教育、学习为主要应用场景，服务于学校教学与管理、学生学习与生活以及家校互动等方面的互联网移动应用程序）的提供者，应当在取得ICP备案或许可、《网络安全等级保护定级备案》及等级测评报告后，向其住所地的省级教育行政部门备案。
结合传智教育的案例，笔者关注到审核机关对于发行人是否取得网络教育业务所需证照的问题较为关注，传智教育在第一轮反馈时未对教育APP备案情况进行说明，但根据审核机关的后续问询要求，补充披露了教育APP备案的情况。
综上，建议未来拟上市教育培训机构如涉及在线业务，应当密切关注在线教育的政策法规的更新情况，并及时按照政策法规要求完善相关业务资质。
（二）经营规范的相关问题
为切实减轻中小学生过重课外负担，我国目前法律法规对培训教育机构的经营规范要求集中体现在对校外培训机构（即面向中小学生的文化类培训机构）的监管方面。A股IPO审核机关主要关注的经营规范问题包括硬件设施条件、师资配备条件、课程设置授课内容及预收培训费等方面，发行人需结合《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》（国办发【2018】80号，以下简称“80号文”）、《教育部办公厅关于切实做好校外培训机构专项治理整改工作的通知》及培训机构所在地的相关政策法规要求，进行逐项说明。此外，如为线上校外培训机构，则发行人还需关注《关于严禁有害APP进入中小学校园的通知》、《校外线上培训实施意见》及《关于引导规范教育移动互联网应用有序健康发展的意见》的特殊要求。
结合老鹰股份的反馈回复意见，笔者梳理校外培训机构（即面向中小学生的文化类培训机构）需要关注的经营规范要点问题如下：
从目前审核尺度看，审核机构对校外培训机构经营规范瑕疵的容忍度较低，建议未来拟上市的校外培训机构应当重点关注经营规范合规问题，并尽可能在IPO申报之前整改完毕，避免影响上市进度。
三、 总结
本文作为教育合规专题的第一篇，梳理培训教育机构的监管法律法规演变，结合近期A股IPO的教育企业审核要点分析线上及线下教育培训机构均会面临的业务合规性问题，并给出相关整改思路和建议。之后，笔者将针对在线教育的特殊问题，包括互联网经营许可牌照、网络安全及数据合规以及知识产权管理及保护方面进行专章梳理。在疫情催生下的教育产业线上化的社会共识之下，在线教育必将迎来更加蓬勃的发展，但伴随而来的也将是更严格的监管，我们希望在充分理解教育行业监管趋势的基础上，更好的为教育企业保驾护航，这也是本专题的意义所在。
注释：
[i] 仅有上海、杭州、重庆等个别地区配套出台了针对经营性民办培训机构的地方性规范文件，比如上海市教育委员会、上海市人力资源和社会保障局、上海市工商行政管理局于2013年6月20日发布的《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》；杭州市工商局企业注册处、市工商局企业监管处于2007年3月16日发布的《关于规范经营性民办培训机构注册登记和年检的通知》；重庆市人民政府于2014年7月8日发布的《重庆市民办非学历教育培训机构管理暂行办法》。
[ii] 在2016年修订民办教育法前，民办学校的出资人在扣除成本、收到的捐助、政府补贴（如有）、预留发展资金及法律规定的其他开支后，可选择自学校的年度净结余中收取“合理回报”。各民办学校须就建设或维护学校设施或采购或升级教学设备而分配一定金额至发展基金。如属要求合理回报之民办学校，该金额不得少于学校年度净收益25%，如属不要求合理回报之民办学校，该金额须不少于25%之学校净资产年增加额（如有）。
[iii] 比如上海市教育、市工商主管部门会同市民政局、市人社局在2017年6-7月期间针对教育培训机构开展了整顿行动中，主要梳理教育培训机构的经营资质情况（办学许可证和营业执照），逐步关停了502家从事义务教育阶段学生学科类和学科延伸类培训的“无证无照”教育培训机构；2017年9月底无锡市教育局等五部门联合颁发的《关于开展全市教育培训市场专项整治行动的通知》，专项整治行动主要围绕有无经营资质、有无超许可经营范围、有无校舍安全隐患、有无乱收费行为、有无聘用在职教师任教、有无广告违法等办学行为，结果显示无证无照的违法办学机构较多，且有照无证的机构中办学条件不达标的也很多，无证无照的教育培训机构将陆续取缔，新增的补习机构也将受到严格的控制审批。2017年11月，北京市9部门联合制定了《北京市联合整治预付卡违规经营专项行动工作方案》,并重点检查教育培训机构的预付卡及预收费情况。
[iv] 鉴于在线教育机构多选择境外上市，关于上述互联网经营相关证照的合规性分析后续将结合境外上市案例进行专项说明，本文暂不赘述。
