自2002年中关村创业投资引导资金成立以来，政府引导基金在我国经历近20年的探索和发展，特别在近十年快速增长，成为诸多人民币私募股权基金的主要募资来源之一，在促进创投行业发展、优化市场资源配置方面发挥了重要作用。
在经历2015-2016年的增长高峰后，新设政府引导基金的数量和规模出现放缓趋势。2020年2月，财政部发布《关于加强政府投资基金管理 提高财政出资效益的通知》（财预[2020]7号）（以下称“财政部7号文”），指出一些政府投资基金存在“政策目标重复、资金闲置和碎片化等问题”，强调强化财政预算约束、提高基金使用效能、实施全过程绩效管理和健全退出机制等要求；《国务院关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发〔2021〕5号）也进一步提出加强对政府投资基金设立和出资的预算约束，提高资金使用效益，推动预算绩效管理提质增效等内容。相应地，国家和各地方财政和审计部门均不同程度地加强对政府引导基金的审计、监督工作，许多政府引导基金都建立或完善了绩效评价体系，并出现公开集中清理存在问题的子基金和缩减子基金规模的情况。我国政府引导基金已经从探索、发展、高速增长，进入到存量优化和精细化管理阶段。
在此背景下，一些有意申请政府引导基金的私募股权基金管理机构（为与政府引导基金及其自身的管理机构相区分，对于拟接纳政府引导基金作为投资人的私募股权基金，本文以下称“子基金”；子基金管理人以下称“子基金管理机构”或“申请机构”）已经感受到申请难度较之以往有所提高，需要考量的重点问题也发生微妙变化。本文结合笔者相关经验，就子基金管理机构向政府引导基金募资的相关要点加以简要梳理。
一、申请前的准备工作
（一）了解申请程序
政府引导基金的申请程序，基本上可分为如下环节：提交申请→初审→尽调及协议谈判→政府引导基金投资决策→社会公示→签约。具体细节，诸如申请文件的形式、内容和提交方式，政府引导基金的决策流程等，因不同政府引导基金而异，需要事先沟通了解，以结合申请机构整体募集计划，制定合理的工作时间表。
（二）理解政府引导基金定位
以地方政府引导基金为例，同一省市行政区划内，就可能有多个不同定位和方向的政府引导基金：在投资方向上，部分政府引导基金可能侧重“投早投小”，而其他则可能更偏重中后期项目；有些政府引导基金的设立目的是支持科技成果转化或促进产业升级，投资领域相对宽泛，有些则是扶持当地某一优势产业的色彩更浓。基于各自的不同定位，政府引导基金对所投资子基金投资运作的要求也不尽相同，关系到双方能否顺利牵手，以及子基金在实际运作中能否实际完成各项绩效考核要求。因此，在正式提交申请前，应当准确理解和把握政府引导基金的设立背景和战略定位，确认申请对象与子基金自身的投资策略相契合。
（三）理解对子基金管理机构及子基金的要求
对于子基金管理机构，政府引导基金通常在管理机构的注册资本、管理资产规模、团队人员数量和投资经历年限等方面设置要求，并重点关注团队的募资和投资能力。除了可量化指标外，各政府引导基金往往还有自己的一套“隐性”的子基金管理机构的筛选逻辑和偏好，这也是在前期沟通阶段需要重点沟通了解的事项。
对于子基金，政府引导基金的要求一般涵盖子基金规模、期限、政府引导基金出资上限、团队跟投比例、出资进度、投资领域、投资限制、返投、管理费等子基金运作的主要方面，其中部分事项存在一定沟通谈判空间，重点内容将在下文详述。
注册地方面，地方政府引导基金普遍要求子基金实体注册在政府引导基金所在地。考虑到新设管理人的成本和必要性，近年来许多地方政府引导基金都已放宽要求，不强制具有管理人资质的子基金管理机构注册在当地，但作为变通方式，可能要求管理机构的关联实体落户在当地（例如在当地新设实体作为子基金GP），此类要求影响子基金架构，需要提前予以考虑和设计。
（四）理解政府引导基金所在区域政策环境及产业发展情况
根据公开信息，我国政府引导基金从数量和规模上来看，以省级和地市级政府引导基金为主，未来几年，市、区两级政府引导基金有望成为政府引导基金中的主力军。由于地方政府引导基金扶持和促进区域经济的天然属性，以及财政部门对财政资金绩效管理要求的加码，子基金对当地经济和产业的支持程度，将越来越成为地方政府引导基金考察的关键指标。在申请地方政府引导基金前，应当对当地营商环境、财税政策、优势产业等有较为全面和充分的理解。
二、申请阶段关注要点
（一）返投
一段时间以来，由于返投要求过高、认定标准过严，导致部分政府引导基金出现投资难，或返投效果不佳的情况。近年政府引导基金纷纷主动下调对子基金返投当地的金额或倍数要求，同时放宽返投认定标准，前述情况得到一定改善。
值得注意的是，此前很多政府引导基金的绩效管理和评价体系尚未建立或健全，虽然有返投要求，但对于未能完成返投任务的子基金，可以说并无实质性不利后果；随着各地财政绩效评价机制的完善，政府引导基金将更加注重落实返投的相关责任：首先，政府引导基金可能加强对考核时点的管控，对返投任务设置分阶段指标，如果阶段性指标未能完成，则可能拒绝继续向子基金出资，甚至触发提前退出机制；其次，2020年10月，国务院第七次大督查发布的典型案例通报，指出部分政府引导基金所投子基金存在“不合理计收管理费”，“未制定具体整改措施且未收回不合理收费”等情况，预期也会有更多政府引导基金将返投任务的完成情况与管理费、绩效分成等挂钩，在未能完成返投要求的情况下，子基金管理机构可能需承担一定程度的经济利益损失；再次，包括返投完成情况在内的政策效应指标通常在各地政府引导基金的绩效评价体系中占有较大权重，如果无法完成，将直接影响政府引导基金对子基金的评价结果，进而关系到未来与政府引导基金的其他合作。
返投的政策属性与子基金运作的商业属性之间的潜在矛盾无可回避，为了最大程度的实现二者的一致性，笔者建议子基金管理机构：
（1） 对政府引导基金所在地域做到事先充分理解，包括经济发展水平、特色和优势产业、营商环境、财税和产业支持政策等；
（2） 对政府引导基金所在区域内可能成为子基金潜在投资标的企业进行摸排，同时调研了解外地拟投或已投企业的入驻意愿；
（3） 结合子基金管理机构自身情况，就返投计算标准与政府引导基金进行沟通协商，争取增加可计入返投金额的情形，例如，子基金管理机构管理的其他基金对当地的投资，子基金管理机构吸引的其他投资者对当地的投资等。
（二）投资限制
财政部在《政府投资基金暂行管理办法》（财预(2015)210号）中，规定了若干政府投资基金在运作过程中的禁止行为，包括不得：
- 从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；
- 投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
- 向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；
- 吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
- 进行承担无限连带责任的对外投资；
- 发行信托或集合理财产品募集资金；
- 其他国家法律法规禁止从事的业务。
各地政府引导基金管理办法，基本延续上述规定，并向下传递给子基金，禁止子基金从事上述业务。上述投资限制中的多数事项本来也不属于规范运作的子基金从事的活动范围，不会造成额外限制，但也有少数限制，由于规定本身的表述相对简单，没有更细化的说明或解释，可能导致子基金的一些正常投资经营行为落入限制范畴，例如：
1. 上述规定禁止投资二级市场股票，但未对“二级市场”作出更明确界定，亦未区分投资方式。实践中，私募股权基金因并购重组交易持有上市公司股票并不鲜见，参与上市公司定增，或以大宗交易、协议转让等方式投资上市公司股票亦是监管允许的私募股权基金投资范围，子基金一旦接纳政府引导基金，此类投资活动是否应一律禁止，值得商榷；
2. 不得“向第三方提供贷款和资金拆借”，本意是防止子基金从事借贷活动，但可能导致子基金监管规则明确允许的可转债和其他股权投资为目的的债权性质投资也无端受限，不符合子基金运作的实际需求。
基于上述文义不清晰、可能导致误伤的情况，部分政府引导基金在制定其自身的管理办法时，已经有所改进，例如明确可转债投资不属于“向第三方提供贷款和资金拆借”；或者接受在子基金条款中对上述投资限制予以适当豁免。在就投资限制进行谈判过程中，子基金管理机构需要结合子基金自身运营需求慎重考虑，避免“照单全收”，为今后子基金运作埋下违约隐患。
（三）对子基金投资运作的监督
政府引导基金通常强调对子基金投资运作的监督权，一般通过如下一个或多个方面体现：
1. 人员委派。例如要求在子基金运营和决策机构层面委派观察员，观察员通常不享有决策权，但对于合规问题可能享有一票否决的权利。
2. 合规审查。即对项目投资的合规性进行审查。合规审查通常为事前审查，且未通过审查的项目不得投资。实现方式上，可能通过上文所述委派人员列席投资决策会议、行使否决权的方式实现，也有政府引导基金要求在项目投资前单独向政府引导基金提供项目信息，由政府引导基金内部进行合规判断。
3. 信息披露。要求子基金管理机构向政府引导基金提供定期报告，以及协助填报发改委登记系统和政府引导基金自身的信息系统等。
4. 审计。政府引导基金需接受财政、审计部门对其运行情况的审计、监督，在此过程中，子基金可能需要配合政府引导基金提供一定的信息、资料，并可能直接面临审计部门的延伸审计。
在与政府引导基金沟通过程中，申请机构需要重点把握合规监督与运营管理的界限，以及探讨监督机制和运营效率的平衡，通过清晰框定政府引导基金的监督权限和程序，在满足政府引导基金诉求的同时，避免不必要地拖累子基金决策效率或增加运营负担。
（四）出资
基于财政部门对提高财政出资效益、减少资金闲置的整体要求，政府引导基金在对子基金的出资进度和条件方面通常较其他投资人有更多要求，例如上一期出资使用达到一定比例（如70%或更高）后，才可要求政府引导基金缴付下一期出资；每期出资前需要提供资金使用计划等。这都需要子基金管理机构对资金使用有更精细的测算和管理。
此外，由于历史上出现过政府引导基金出资后，社会资本未能实缴到位的情况，政府引导基金目前普遍有出资顺序上的要求，即所谓“最后出资”：仅当子基金中的社会资本当期出资足额缴付到位后，政府引导基金才有义务同进度缴付。前述要求的合理性，在此不做讨论，但的确会对子基金运作产生较大影响：一方面，如果一支子基金同时有多个政府引导基金类型投资人（包括一些有政府引导基金成分的母基金也会提出类似要求），则会形成互相观望的死结；另一方面，任何社会投资人逾期，都将导致政府引导基金暂缓出资，将扩大子基金的资金缺口，变相放大了个别投资人违约给子基金带来的负面影响。因此有关出资顺序的要求，往往需要作为与政府引导基金谈判的重点问题之一，以尽可能降低对子基金整体运作的影响，具体处理方案因不同子基金而存在差异。
（五）退出机制
政府引导基金的退出难也是近年被讨论较多的话题。此处的“退出”，含义较为丰富，包括在政府引导基金签约前后各阶段，由于子基金未按时成立、资金长期闲置、投资目标发生偏离等负面情况下，政府引导基金决定终止合作、缩减子基金规模、从子基金择机退出等情况。过往政府引导基金在投资子基金时，也通常会设置上述特殊情形下的提前退出机制，但由于缺少对退出程序、价格等方面的细化安排，一旦触发，往往无法得到有效执行。财政部7号文重申“健全政府投资基金退出机制”，在完善相关制度建设的同时，笔者看到有越来越多的政府引导基金在退出条款的设置上提出更多细节要求以提高可执行性和可操作性。
从子基金管理机构的角度，由于政府引导基金的提前退出将对基金运作造成极大影响，退出机制的设置需要非常谨慎，在谈判阶段与政府引导基金进行充分的沟通和讨论：首先，退出条件的设置应当和政府引导基金退出的严重后果相匹配，轻微程度的运作偏差应尽量通过其他机制解决；其次，是否构成退出情形应当尽可能有客观、明细的标准，减少发生争议的可能性；再次，退出的程序和价格设置应当合理，确保友好“分手”的同时，避免对基金和其他投资人利益造成不合理的损害；最后，子基金管理机构在接受政府引导基金提出的任何退出机制时，应当确保在子基金合同项下已有充分授权。
结语
在当下募资环境下，政府引导基金仍然是大多数人民币私募股权基金非常重要的资金来源；而随着政府引导基金自身发展进入精细化、规范化阶段，对子基金的监督管理将更加“较真”。这种情况下，更加需要申请机构做足功课，充分理解政府引导基金的定位、对子基金的筛选逻辑和诉求，才更有机会获得政府引导基金青睐，实现共赢。
