2022年4月29日，最高人民检察院、公安部联合发布修订后的《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》（以下简称《立案追诉标准（二）》），自5月15日起施行，此次修订针对的是2010年5月、2011年11月，最高人民检察院、公安部先后联合制定出台的《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》及其补充规定（以下简称原《立案追诉标准（二）》）。
作为十余年来的首次重大修订，《立案追诉标准（二）》包括证券期货案件、非法经营案件、职务案件、货币案件、税务票据案件等立案追诉标准的调整，覆盖面广、影响力大。对此，本文拟从此次修订整体出发进行研究，进而对各领域内的修订逐一展开详细分析。
一、修订概述
（一）修订背景
由于近年来随着经济社会的发展，我国经济犯罪呈现出新情况新特点，特别是刑法、公司法、证券法等法律的修改以及相关司法解释和司法解释性质文件陆续出台，同时受国家监察体制改革和公安部刑事案件管辖分工调整影响，原《立案追诉标准（二）》已不能完全适应当前执法司法办案实际[1]。因此此次修订全面梳理吸收刑法修正案、立法解释、相关行政法律法规及司法解释、司法解释性质文件的制定修改精神，同时考虑到司法实践中遇到的突出问题，对公安机关管辖的78种经济犯罪案件的立案追诉标准作出全面修改和补充。
（二）《立案追诉标准（二）》的总体修订情况[2]
1. 根据法律和司法解释的修改，对21种案件的立案追诉标准作出修改完善
根据《中华人民共和国刑法修正案（十一）》（以下简称《刑法修正案（十一）》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的修改内容，对9种证券期货犯罪案件的立案追诉标准作出同步调整；同时，根据刑法、公司法及其他法律、司法解释的修改内容，对虚报注册资本案等12种案件的立案追诉标准作出同步调整。
2. 综合经济社会发展、类罪平衡等因素，对15种案件的立案追诉标准作出修改完善
综合考虑我国经济社会发展状况以及相类似罪名立案追诉标准的协调一致等因素，对票据诈骗案等7种案件立案追诉标准中的数额标准作出调整；根据刑法的规定和司法实践的需要，对走私假币案等8种案件立案追诉标准中的具体情形作出调整，进一步织密追责法网。
3. 参照“两高”正在研究起草的司法解释，对25种案件的立案追诉标准作出修改完善
结合“两高”近期正在研究起草的6件司法解释，对非国家工作人员受贿案等25种案件的立案追诉标准进行调整，与目前司法解释最新稿的意见保持一致，加快推动相关司法解释的出台。
4. 其他17种刑事案件的立案追诉标准维持不变
综合各方面意见，对相关法律、司法解释未作修改或者已能满足司法实践需要的合同诈骗案、背信运用受托财产案、虚假破产案、妨害清算案等17种刑事案件的立案追诉标准依然沿用原标准执行。
二、“证券期货犯罪案件”立案追诉标准修订分析
根据《证券法》近十年来的三次修正、修订和《刑法修正案（十一）》的出台以及中办、国办于2021年7月印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》、最高检于2021年9月在证监会设立驻会检察室、财政部和证监会于2022年3月联合发布《关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》等活动，种种迹象表明，在中央的统一领导下，立法、执法、司法各部门对于证券期货类违法犯罪活动的打击力度正在日益加强。
此次修订，贯彻“坚持零容忍要求、坚持法治原则、坚持统筹协调、坚持底线思维”的工作原则，对相关证券期货犯罪案件的立案追诉标准进行全面系统修改，引领和促进相关司法解释和司法政策、资本市场违法犯罪法律责任制度体系更加完善，充分体现从严惩治证券期货违法犯罪的国家政策导向。
因此，本文首先以其中备受关注的证券期货类刑事案件立案标准修订着手，对其中的重要内容进行解读分析，为相关市场主体阐释日常经营活动中应当远离的刑法红线。
（一）证券期货犯罪案件立案追诉的数额标准普遍提高
我国资本市场经过30余年的积累，无论是市场规模还是质量均取得了长足发展进步，欺诈发行、违规披露信息等证券违法犯罪实际发生数额已经远远高于原立案追诉标准，适当提高部分案件的立案追诉数额标准对刑事追诉没有实质影响[3]。因此，此次修订将12种证券期货犯罪案件中的8种案件适度提高立案追诉的数额标准，但同时应当注意的是，这并不意味着放松对此类案件从严追诉的态度。详见下表：
（二）加强对信息披露义务的要求，重点关注财务造假行为
此次修订扩大了刑事可追责性的范围，其中最为显著的是将相关财务造假行为明确规定为应予立案追诉的情形，这与近年来资本市场中多发的财务造假实际案例密切相关。例如，根据2022年4月证监会发布的2021年20起证监稽查典型违法案例[4]，共计9起信息披露违法违规案件，其中6起均为财务造假典型案例，财务造假俨然已经成为资本市场中的“重灾区”。
此次修订，针对欺诈发行证券案件以及违规披露、不披露重要信息案件，立案标准在当期披露的资产总额、利润总额的评价指标基础上，新增当期披露的营业收入总额这一全新指标，只要相关单位或者个人伪造的公司、企业虚假资产、营业收入、净利润达到当期总额的30%以上，即达到立案追诉标准。
因此，相关主体应充分注意履行其财务信息披露的真实、准确、完整义务，对于公司、企业的财务造假行为，相关主体不仅会受到监管部门的行政处罚，在财务造假份额达到30%的红线时，其还会受到刑事责任的追究与严惩。
（三）加大对内幕信息、未公开信息相关行为的惩治力度
随着科学技术的不断发展，内幕交易、泄露内幕信息罪、利用未公开信息交易罪的犯罪手段演变升级，“老鼠仓”案件也有反弹趋势。此次修订新增分层次立案追诉情形的规定，主要体现在“二年内实施三次行为”、“明示、暗示三人以上交易”、“通过出售、变相出售信息方式明示、暗示他人交易”、“前科制度”、“二年内受到过行政处罚”五个方面。即相关主体的行为未达到一定的数额标准时，其仍有可能会被立案追诉。详见下表：
需要注意的是，刑法规定内幕交易、泄露内幕信息罪的犯罪主体包括单位和个人，而利用未公开信息交易罪的犯罪主体仅限定为个人。
（四）增加“行贿行为”作为欺诈发行案件的立案追诉标准
此次修订新增“行贿行为”作为欺诈发行证券案的立案追诉情形，《立案追诉标准（二）》第五条规定：“涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：......为欺诈发行证券向负有金融监督管理职责的单位或者人员行贿的。”
因此，相关主体的行为即使未达到欺诈发行的数额标准，如果存在行贿的行为，那么同样需要按照欺诈发行证券罪予以立案追诉；并且另外需要注意的是，在定罪处罚时，相关主体有可能会面临“数罪并罚”或“择一重处罚”的严重后果，具体如何认定这部分的罪数问题，需要进一步关注随后出台的相关司法解释。
（五）加大对投资者的保护，增加相关情形作为立案追诉标准
此次修订明确加大对投资者的保护，针对部分案件增加“造成投资者损失”、“诱导投资者交易”等情形作为立案追诉的标准。详见下表：
（六）强化中介机构的勤勉尽责义务
在公司上市和证券发行领域，保荐人是保障资本市场投融资功能有效发挥的关键一环，在信息披露真实性、投资者保护方面，负有更高的勤勉尽责义务。保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责，往往与欺诈发行证券、违规披露、不披露重要信息等违法犯罪相关，具有严重的社会危害性，《刑法修正案（十一）》进一步加大对保荐人等中介机构在证券发行、重大资产交易中提供虚假证明文件等违法犯罪行为的惩治力度。
此次修订结合《刑法修正案（十一）》对提供虚假证明文件、出具证明文件重大失实案件的立案追诉标准也作出调整，增加“保荐、安全评价、环境影响评价、环境监测等”中介组织类型。
另外由于《刑法修正案（十一）》就提供虚假证明文件罪规定“同时索取他人财物或者非法收受他人财物构成犯罪的，依照处罚较重的规定定罪处罚”，《立案追诉标准（二）》删除“在提供虚假证明文件过程中索取或者非法接受他人财物的”这一规定，以匹配《刑法修正案（十一）》的惩治力度。
（七）完善行政处罚与刑事处罚的衔接
证券期货领域内的违法犯罪行为涉及“行刑衔接”的问题，过去由于部分立案追诉数额标准偏低，造成行政违法与刑事犯罪的区分度不高，行政处罚独立适用的空间偏于不足。此次修订，根据违法行为的社会危害性程度，通过调整部分案件的立案追诉标准，进一步完善行政执法与刑事司法的衔接。
- 此次修订普遍提高证券期货类案件立案追诉的数额标准，在不具有其他情形时，如果相关主体的行为未达到此次修订的数额标准，那么只需要给予其行政处罚即可；
- 对于部分案件，如内幕交易、泄露内幕信息、利用未公开信息交易案件，相关主体的行为虽未达到此次修订的数额标准，但符合“达到过半标准并具有二年内因证券、期货违法行为受过行政处罚”的情形时，仍应予以刑事立案追诉。
三、证券期货领域刑事合规建议
根据上述对“证券期货犯罪案件”立案追诉标准修订主要内容解读，我们针对性地提出下列建议，以供各方参考。
（一）公司、企业及其股东、实际控制人应严格遵守《证券法》等相关法律法规、司法解释及其他规范性文件的规定，建立有效的合规管理体系、培养良好的合规文化理念
1. 建立健全的财务信息披露机制
严格执行会计相关的法律法规和国家统一的会计准则制度，加强对财务报告的管理，明确相关工作流程和要求，落实责任制，确保财务报告合法合规、真实、完整、准确。
2. 建立有效的反贿赂机制
根据与相关方（如监管部门、行业协会、中介组织等）的关系，预估可能存在的贿赂风险，制定相应的反贿赂方针和目标，建立内部管理与监督部门，加强对重点部门、重点人员的监督检查。
3. 培养良好的企业合规文化理念
加强公司、企业内部合规文化的培训与宣传，形成公司、企业及全体员工所认同且遵守的宗旨、精神、价值观和理念。
（二）中介结构应当严格遵守《证券法》等相关法律法规、司法解释及其他规范性文件的规定，认真履行自身的勤勉尽责义务，加强内部合规建设
1. 遵守行业规范规则，恪守职业道德准则
在日常经营活动中，应按照行业规则和职业道德对客户的相关文件、事项进行严格审查，独立审慎地出具相关意见，引导其合法合规地开展证券期货等领域内的工作。
2. 加强内部合规机制的建设
强化保荐机构对保荐代表人的管理责任；建立保荐执业规范，细化保荐项目承揽、立项、辅导、尽职调查、推荐、持续督导等关键流程的工作要求；健全保荐机构责任体系，强化保荐机构内部问责机制；加强内部的廉洁性建设。
（三）其他参与者应当严格遵守《证券法》等相关法律法规、司法解释及其他规范性文件的规定，提升自身法律意识，避免陷入法律风险
金融机构、监管部门、相关行业协会及相关从业人员、投资者应当遵守诚实守信原则从事相关活动，尊重市场规律，公平公正公开地从事相关活动，避免陷入法律风险。
注释：
[1] https://www.spp.gov.cn/spp/xwfbh/wsfbt/202204/t20220429_555906.shtml#1.
[2] 最高人民检察院、公安部有关部门负责人答记者问：https://www.spp.gov.cn/spp/xwfbh/wsfbt/202204/t20220429_555906.shtml#3.
[3] 同上。
[4] 证监会公布的2021年证监稽查20起典型违法案例：http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c2265190/content.shtml.
