一、适用范围

《管理规则》适用的机构范围是指如下机构：

《管理规则》适用的从业人员范围是指以机构名义进行基金业务活动的人员，包括与机构建立劳动关系的正式员工及建立劳务关系或者劳务派遣至机构的其他人员等，同时，《管理规则》根据不同机构类型中从事基金业务活动的具体岗位对需要取得从业资格的从业人员范围进行了详细列举，并以兜底条款衔接未来因行业发展出现的新从业人员群体，具体如下：

笔者解读：

（1）虽然《管理规则》规定的从业人员范围包括与机构建立劳动关系的正式员工及建立劳务关系或者劳务派遣至机构的其他人员等，但按照《私募基金管理人登记须知》的规定，除法定代表人外，私募基金管理人的其他高级管理人员原则上不应兼职，同时兼职高级管理人员数量应不高于私募基金管理人全部高级管理人员数量的1/2，私募基金管理人的一般员工不得兼职，因此私募基金管理人在聘用除高级管理人员外的一般从业人员时，仍应当注意与该等一般从业人员签订正式劳动合同。

（2）《管理规则》第五条第（二）款规定私募股权（含创投）投资基金管理人应当取得从业资格的从业人员范围包括法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人等高级管理人员，由于存在“等高级管理人员”一词，引出一个问题即：私募股权（含创投）投资基金管理人除法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人外的高级管理人员是否应当取得基金从业资格？

在《新规》发布实施前，按照《私募基金管理人登记须知》等法律法规的规定，私募股权（含创投）投资基金管理人的从业人员中，法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人应当取得基金从业资格，其他人员的从业资格基金业协会未作强制要求。虽然《管理规则》第四十条第一款规定：“私募股权（含创投）投资基金管理人的从业人员，法律法规、中国证监会及协会对其从业资格另有规定的，从其规定。”但根据《管理规则》第五条第（二）款的规定，私募股权（含创投）投资基金管理人除法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人外的高级管理人员是否应当取得基金从业资格还存在一定的模糊地带，未来有待基金业协会出台新的文件进一步明确。

在《新规》发布实施后，经笔者通过基金业协会私募基金全国统一咨询热线电话咨询，基金业协会的答复口径是，从私募股权（含创投）投资基金管理人初始登记的角度，目前法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人应当取得基金从业资格，其他高级管理人员基金业协会暂未要求应当取得基金从业资格。

笔者建议，虽然基金业协会目前在私募基金管理人登记的审核实践中尚未要求私募股权（含创投）投资基金管理人除法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人外的高级管理人员应当取得基金从业资格，但不排除基金业协会未来对私募股权（含创投）投资基金管理人需要取得从业资格的高级管理人员范围进一步扩大，因此建议各私募股权（含创投）投资基金管理人鼓励其除法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人外的高级管理人员尽量尽早取得基金从业资格。

二、从业资格的取得方式

按照《新规》的规定，基金从业人员取得基金从业资格（含视同临时具备从业资格）包括如下四种方式：

上述取得基金从业资格的方式具体适用情况如下：

（一）基金从业资格考试

按照《实施规定》的规定，以通过基金从业资格考试的方式申请注册基金从业资格的，基金从业人员应根据所从事基金业务活动内容，按照下表选择考试科目组合进行从业资格注册：

（二）认定方式

按照《实施规定》的规定，通过基金从业资格考试科目一并具备下列条件之一的，可以认定为符合基金从业资格注册有关条件：

（三）受认可的其他考试成绩

按照《实施规定》的规定，基金业协会对其他考试成绩认可的具体适用情形如下：

（四）专项培训取得临时资格

《新规》并未对专项培训的报名方式、报名条件、参加方式、认定合格方式等细节进行规定，因此私募基金管理人的从业人员如拟通过该方式取得基金从业资格，还有待基金业协会进一步明确相关操作细节。

笔者解读：

（1）在《新规》发布实施前，私募股权（含创投）投资基金管理人的高级管理人员如未通过任何基金从业资格考试或基金业协会认可的中国证券业协会组织的相关考试，在满足一定条件后可以向基金业协会资格认定委员会申请认定基金从业资格，但《新规》发布后，通过前述资格认定委员会认定取得基金从业资格的方式已被废止，目前通过认定方式取得基金从业资格亦要求从业人员通过基金从业资格考试科目一，如私募股权（含创投）投资基金管理人的高级管理人员未通过任何基金从业资格考试，亦未通过基金业协会认可的其他考试，则仅可通过基金业协会组织的专项培训取得临时从业资格。

（2）在《新规》发布实施前，基金业协会未对从事证券类私募基金管理和非证券类私募基金管理的从业人员取得基金从业资格应当通过的基金从业资格考试科目进行区分，《新规》发布实施后，私募基金管理人的从业人员如拟通过基金从业资格考试的方式取得基金从业资格，则从事证券类私募基金管理的从业人员应当通过科目一和科目二，从事非证券类私募基金管理的从业人员应当通过科目一和科目二或科目一和科目三。

对于《新规》发布实施前已经注册了基金从业资格的从事证券类私募基金管理的从业人员如何适用《新规》的问题，笔者通过基金业协会基金从业人员管理咨询服务热线进行了咨询，基金业协会的答复口径是：对于目前仅通过基金从业资格考试科目一和科目三但已注册基金从业资格的从事证券类私募基金管理的从业人员，其在目前该任职机构已注册的基金从业资格不受影响，但如该等人员从该任职机构离职后拟继续从事证券类私募基金管理业务并拟通过基金从业资格考试的方式取得基金从业资格的，需要通过科目一和科目二方可以注册基金从业资格。因此，从事证券类私募基金管理业务的从业人员如尚未通过科目二，笔者建议尽量提前准备该考试科目。

三、从业资格的申请、变更及注销

《新规》对基金从业资格的申请、变更及注销适用的情形及办理程序进行了规定，具体如下：

笔者解读：

（1）在《新规》发布实施前，法律法规未对从业人员申请注册基金从业资格时基金业协会的审核时限进行明确规定，《新规》首次对基金业协会的审核时限进行了明确规定，即注册基金从业资格的申请经聘用机构审核通过提交基金业协会后五个工作日内，基金业协会决定是否予以注册，这对于申请机构申请私募基金管理人初始登记或已登记私募基金管理人为其从业人员注册基金从业资格的时间流程安排将更为便利。

（2）《新规》对私募基金管理人办理从业人员的从业资格注册信息变更及从业资格注销的时限也进行了明确规定，即私募基金管理人应当在知悉从业人员个人信息发生变化的五个工作日内变更该从业人员的有关注册信息，并且私募基金管理人应在相应情形发生五个工作日内为从业人员办理从业资格注销，这对私募基金管理人日常在从业人员的从业资格管理方面提出了更高的要求。

四、从业人员后续培训

《新规》对于从业人员需要参加后续培训的规定分为两大类情形，即为注册从业资格而进行的后续培训及在已取得从业资格后维持从业资格而需进行的后续培训，具体如下：

笔者解读：

（1）对于已取得从业资格后维持从业资格而进行的后续培训，《新规》区分了从业资格是首次注册还是注销后重新注册规定了不同的后续培训开始时间，即首次注册的为次年起，从业资格注销后重新注册的为当年起，每年度需完成不少于15学时的后续培训。

（2）对于为注册从业资格而进行的后续培训，《新规》未对该等后续培训学时中职业道德方面的培训学时进行要求，但对于已取得从业资格后维持从业资格而进行的后续培训，《新规》要求每年度不少于15学时的后续培训中职业道德方面的后续培训不少于5学时。

五、机构管理责任

《管理规则》对机构的从业人员管理责任进行了明确规定，机构的该等管理责任包括如下：

六、机构及从业人员违规罚则

按照《管理规则》的规定，在机构违反《管理规则》的情况下，视机构违反的情节轻重，机构可能受到采取责令改正、谈话提醒、书面警示、暂停受理相关业务、暂停会员资格、取消会员资格、撤销管理人登记等纪律处分，直接责任人员可能受到采取谈话提醒、书面警示、要求参加合规教育、公开谴责、暂停基金从业资格、取消基金从业资格、加入黑名单等纪律处分。

按照《管理规则》的规定，在从业人员违反《管理规则》的情况下，视从业人员违反的情节轻重，从业人员可能受到采取谈话提醒、书面警示、要求参加合规教育、公开谴责、暂停基金从业资格、取消基金从业资格、加入黑名单等纪律处分。

七、结语

《新规》在整合吸收了过往从业人员资格管理相关规则[1]的基础上，对基金从业人员的资格管理进行了系统性的规范，对促进私募基金行业健康发展具有重要意义，基金业协会也表示后续将围绕从业人员自律管理工作，制定修订考试管理、培训管理相关的自律规则，笔者将会持续关注。

注释：

[1] 按照《实施规定》第四条的规定，基金业协会发布的《关于基金销售机构从业人员资格管理有关事项的通知》《私募基金登记备案相关问题解答（九）（十一）（十二）》《关于基金从业人员资格管理实施有关事项的通知》（中基协字〔2017〕100 号）《关于开展基金销售机构基金从业人员资格注册管理的通知》（中基协字〔2019〕131 号）《关于基金从业人员资格管理实施有关事项调整的通知》（中基协字〔2019〕348 号）以及《关于台湾同胞在大陆申请基金从业资格有关事项的公告》（中基协发〔2018〕3 号）《关于境外基金专业人才申请基金从业资格有关事项的公告》（中基协发〔2022〕3 号）有关从业资格取得方式的规定同时废止。