一、《资管细则》的适用范围

《资管细则》的适用范围，为“证券期货经营机构”，包括“证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司”，此处“基金管理公司”在监管语境下特指公募基金管理公司。因此，证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构从事私募资产管理业务的子公司从事私募资产管理业务需遵守《资管细则》相关要求，证券期货经营机构设立特定目的公司或者合伙企业从事私募资产管理业务的，参照适用。前述范围以外的私募基金管理人及私募基金，不属于《资管细则》的适用对象。

二、此次《资管细则》修订对私募基金的主要影响

（一）对证券期货经营机构旗下私募基金的主要影响[1]

此次《资管细则》的修订背景之一，是实体经济下行压力加大，需要更加充分发挥资产管理业务的资源配置功能，引导资本更多投向实体经济。在此背景下，此次修订一定程度放松了对私募股权资管计划的限制性要求，增加募集及投资运作方面的灵活性，证券期货经营机构旗下的私募基金亦将因此受益。具体主要体现在如下方面：

1. 豁免特定类型的集合资产管理计划适用“同一证券期货经营机构管理的全部集合资产管理计划投资于同一资产的资金不得超过该资产的25%”的限制

根据2018年版《运作规定》，集合资产管理计划的投资需要遵循“双25%”的限制，即“一个集合资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该计划资产净值的25％；同一证券期货经营机构管理的全部集合资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25％”。

新版《运作管理规定》中，对于两类资管计划，即“以收购公司为目的设立的资产管理计划”和“专门投资于未上市企业股权的资产管理计划”，可以豁免适用上述第2项“25%”。上述修改是为从事并购投资、私募股权投资的资管计划开展并购投资以及“投早”“投小”的创业投资打开空间所作的豁免，这也为证券期货经营机构旗下私募基金采取并购与创业投资的投资策略带来更大空间和灵活度。

2. 与两类基金有关嵌套的特殊规定进行衔接

2019年10月19日，国家发改委、中国人民银行、财政部、银保监会、证监会及外汇局共同发布《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》（发改财金规〔2019〕1638号）（以下称“《两类基金特殊规定》”），针对两类基金（创业投资基金、政府出资产业投资基金）规定“符合本通知规定要求的两类基金接受资产管理产品及其他私募投资基金投资时，该两类基金不视为一层资产管理产品。”基于前述规则，已经接纳其他资产管理产品的资产管理计划，如果投资于符合要求的两类基金，并不违反《资管新规》禁止多层嵌套的规定。

为与上述特殊规定实现衔接，新版《资管细则》在原规定基础上，明确“中国证监会对创业投资基金、政府出资产业投资基金等另有规定的，不受第四十六条第一款[2]及第四十五条[3]关于再投资其他资产管理产品的限制”，完善嵌套规则对私募资管计划的适用口径。

3. 放宽分期缴付制度安排

此前2018年版《运作规定》中，仅规定封闭式单一资产管理计划的投资者可以分期缴付委托资金，同时要求全部资金缴付期限自资产管理计划成立之日起不得超过3年。后续中国证监会通过《资管细则》适用问题解答，明确封闭式集合资产管理计划的投资者也可分期缴付委托资金，但仍然受限于缴付期限不超过3年等规定。

新版《运作管理规定》中，规定封闭式资产管理计划的投资者均可以分期缴付参与资金，不再区分单一和集合；同时不再设缴付期限不超过3年的限制。该规定相较于征求意见稿中拟将“采用资产组合方式进行投资”作为封闭式资产管理计划投资者可分期缴付参与资金的前提条件而言，更为放宽。投资人对基金的出资进度安排可以更加匹配投资分期、分步投入的资金需求，提高资金使用效率。

4. 放宽扩募时间限制

根据2018版《资管细则》适用相关问题解答，封闭式集合资产管理计划运作已满一年并且业绩良好、未出现违约风险且在全体投资者一致同意的情形下，可以扩大募集规模，但每次开放扩募的时间间隔不少于一年。笔者在2020年征求意见稿阶段，曾提出上述时间间隔要求与私募基金惯常的募集安排不符，以及存在对新老投资人的利益平衡的问题。

上述意见在新版《运作管理规定》中予以采纳，明确封闭式集合资管计划在满足特定条件下可以扩大募集规模，但不再要求满足成立满一年、每次开放扩募的时间间隔不少于一年的条件。基金将能够采用更加灵活和市场化的募集安排。

5. 明确可通过特殊目的载体开展未上市企业股权投资

新版《运作管理规定》规定，专门投资于未上市企业股权的资产管理计划可以通过特殊目的载体间接投资于未上市企业股权，与此前征求意见稿中，要求“采用资产组合方式进行投资”且限定为“集合资产管理计划”的条件相比，新版《运作管理规定》的规定更为宽松，基金在对外投资架构设计方面将有更多选择。

6. 取消资管计划成立前的验资要求

此前2018年版《管理办法》规定，集合资产管理计划的募集金额缴足之日起十个工作日内，证券期货经营机构应当委托具有证券相关业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并在取得验资报告后，由证券期货经营机构公告资产管理计划成立。

新版《管理办法》取消资管计划成立前的验资要求，证券期货经营机构仅须在募集金额缴足之日起十个工作日内，公告资产管理计划成立。证券期货经营机构的私募基金产品成立手续得到简化。

7. 资管计划成立前聘请专业机构发生的费用可在计划资产中列支

2018年版《运作规定》规定，资产管理计划成立前发生的费用，以及存续期间发生的与募集有关的费用，不得在计划资产中列支。

新版《运作管理规定》放宽关于资管计划成立前相关费用列支的规定，专门投资于未上市企业股权的资产管理计划聘请专业服务机构等事项所支出的合理费用，可在计划资产中列支，更接近市场上其他私募基金产品的惯常处理原则。

8. 自清算资金提取业绩报酬不受6个月时间间隔的限制

2018年版《运作规定》要求业绩报酬提取频率不得超过每6个月一次，因投资者退出资产管理计划，证券期货经营机构按照资产管理合同的约定提取业绩报酬的，不受前述提取频率的限制。

新版《运作管理规定》则规定从分红资金中提取业绩报酬的频率不得超过每6个月一次，除自退出资金提取业绩报酬不受前述限制外，自清算资金中提取业绩报酬亦不受前述限制。业绩报酬提取机制得到进一步完善。

（二）对其他私募基金的主要影响

鉴于《资管细则》的适用范围，本次修订对除证券期货经营机构旗下私募基金以外的其他私募基金影响相对有限，但对于募集对象包括私募资管计划的基金而言，仍可能受到此次《资管细则》修订的影响，包括：

1. 本次修订前，私募资管计划自身的扩募由于受到严格的时间间隔限制，与下层基金的募集期限通常无法匹配，因此在实践中，往往需要私募资管计划一次性募集成立，再进行下层基金的认购。此次《资管细则》对扩募时间的放宽，使私募资管计划有更加灵活的募集安排，从而可以分多次对下层基金进行认购；

2. 本次修订前，投资者对私募资管计划的分期出资安排受到不超过3年的期限限制，该等出资进度可能超过下层基金的实际资金需求，管理人存在资金闲置压力，并可能传递给下层基金。《资管细则》不再设置分期出资的期限限制，出资进度可以做更加精细合理的安排。

三、结语

本次修订满足了私募资管业务在募集、投资运作及架构设计等方面的灵活性需求，有望提高私募资管产品在市场上的活跃度与竞争力。期待新规尽快发挥实效，在促进私募资管业务规范有序发展的同时，助力经济高质量发展。

注释：

[1] 除非另有说明，本第（一）节所述“私募基金”或“基金”，均指证券期货经营机构设立的公司或合伙企业形式的私募基金。

[2] 第四十六条 资产管理计划投资于其他资产管理产品的，应当明确约定所投资的资产管理产品不再投资除公募基金以外的其他资产管理产品。

[3] 第四十五条 资产管理计划接受其他资产管理产品参与的，证券期货经营机构应当切实履行主动管理职责，不得进行转委托，不得再投资除公募基金以外的其他资产管理产品。