一、多次分红的法律法规和规则简述

（一）法律依据

根据现行《公司法（2018年修正）》的规定，审议并批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案属于股份有限公司股东大会职权范围。根据《证券法（2019年修订）》的规定，上市公司应当在章程中明确分配现金股利的具体安排和决策程序，依法保障股东的资产收益权。上市公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后若有盈余的，应当按照公司章程的规定分配现金股利。

现行《公司法》《证券法》均未限制上市公司一年内的分红次数，且在上市公司弥补累计亏损及提取法定公积金后，并未限制上市公司某一年度内留存未分配利润的处置，这为上市公司多次分红提供了基本法律依据。

故在《公司法》框架下，上市公司利润分配需经股东大会审议通过，这一监管逻辑也在沪深主板及“双创”板块的规范运作指引下有明确要求。

（二）证监会规范性文件

根据《上市公司治理准则（2018年修订）》，上市公司应当积极回报股东，在公司章程中明确利润分配办法尤其是现金分红政策。上市公司应当披露现金分红政策制定及执行情况，具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》（以下简称“《监管指引第3号》”或“3号指引”）于2023年12月15日由证监会发布并生效，这代表着证监会对上市公司分红方式和节奏的进一步明晰。《监管指引第3号》第七条明确了上市公司中期现金分红的机制：“上市公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。”

这一模式的确立为上市公司，在传统的股东大会审议利润分配方案之外，实施中期现金分红提供了明确的监管规则的依据和出处。上市公司中期现金分红机制的主要要素包括：

1. 授权主体：仅限于上市公司年度股东大会，临时股东大会不可就中期现金分红进行授权；
    
2. 授权事项：上市公司年度股东大会可以授权董事会制定和实施中期现金分红的方案，但仍有部分事项不得进行授权，具体为中期现金分红的条件、比例上限及金额上限等；
    
3. 具体决策及实施主体：上市公司董事会，且董事会仍应在符合上市公司利润分配条件的前提下进行决策，不得损害上市公司及中小股东利益；
    
4. 限制条件：中期现金分红的金额上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

(三)  交易所业务指南

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等规定（以下合称“规范运作指引”）与《监管指引第3号》同日配套更新。根据规范运作指引规定，上市公司利润分配方案经股东大会审议通过，或者董事会根据年度股东大会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。这一更新配合衔接了《监管指引第3号》的“中期现金分红”机制，同时对实施细节进行了具体落实。

为响应“国九条”，沪深交易所于2024年4月12日发布的沪深主板、“双创”板块上市规则（征求意见稿）补充规定，上市公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加现金分红频次；实施中期分红的，在最近一期经审计未分配利润基准上，合理考虑当期利润情况，稳定股东预期，亦是在上市公司日常运营指引层面对中期现金分红的具体建议和指引。

二、上市公司年中现金分红的流程简述及市场案例分析

根据《监管指引第3号》及规范运作指引相关规定，《监管指引第3号》下所设定的上市公司中期分红主要流程如下：

注：1. 根据《上市公司监事会工作指引》规定，监事会应对利润分配方案进行监督，包括利润分配的合规性和合理性，方案是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配等，因此，上市公司的利润分配方案须得到监事会的审议与监督；2. 上市公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告，股权登记日与除息日一般为同日或间隔一日。

由于《监管指引第3号》及规范运作指引发布于2023年12月，截至本文发布之日，较多上市公司已/拟于2023年年度股东大会中授权公司董事会审议中期现金分红事宜，如健盛集团（603558.SH）、威高骨科（688161.SH）、三维化学（002469.SZ）、金禄电子（301282.SZ）等。

相较于2023年12月发布的《监管指引第3号》，其前一版本《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》（该版本于2022年1月5日发布并生效）尚未明确规定上市公司中期分红的程序。但仍然有大量上市公司在新规发布前审议并实施了年中分红计划，主要流程分为两大类：

（一）经公司股东大会审议后实施的“传统模式”

2023年12月15日前，依据当时有效的沪深主板以及“双创”板块股票上市规则，权益分派方案的实施公告中必须明确包含“获批方案的股东大会届次及日期”等信息。此外，沪深主板及“双创”板块的规范运作指引也明确规定：“上市公司利润分配方案经股东大会审议通过”，在前述监管框架下，上市公司年中分红“传统模式”的主要流程示意如下：

在2023年的市场实践中，实施年中现金分红（包括中期现金分红、三季度现金分红）的上市公司均已获得股东大会的审议批准，例如中远海控（601919.SH）、桂冠电力（600236.SH）实施中期现金分红，景津装备（603279.SH）、国光股份（002749.SZ）实施三季度现金分红等。

（二）公司年度股东大会授权董事会审议的“类3号指引模式”

在《监管指引第3号》尚未生效前，也有少量上市公司通过公司章程规定，并在年度股东大会上进行审议的方式，授予董事会制定及审议中期利润分配方案的权限，例如中国海油（600938.SH、00883.HK）、潍柴动力（000338.SZ、02338.HK）、中国移动（600941.SH、00941.HK）等，其主要流程示意如下：

结合上述案例，会发现“类3号指引模式”主要见于“A+H”股上市公司。这一现象的背后，与香港联合交易所（以下简称“联交所”）上市规则有密切关系。根据联交所上市规则，在上市公司章程无额外约定的前提下，上市公司实施中期分红通常只需要经过董事会的审议和批准，董事会根据公司的财务状况、盈利情况和现金流等因素，可以自主决定是否进行中期分红及其分红的具体金额。而根据《公司法》，作为注册在中国境内的企业，“A+H”股上市公司批准公司利润分配方案的权限仍归属于公司股东大会。因此，上述“A+H”股上市公司通过在公司章程中明确约定，在年度股东大会上授权董事会批准中期现金分红方案，使得“A+H”股上市公司能够在遵循两地法律和上市规则的同时，灵活高效地实施中期分红，满足投资者的期待和需求。

但“类3号指引模式”下，上市公司董事会批准中期现金分红方案的权力源自公司章程，公司章程并未就如何执行这一方案提供进一步的具体细则，例如从决议通过利润分派方案至实施完毕之间并无具体的时限要求等。

《监管指引第3号》在上述实践模式的基础上，提取具备普适性参考意义的部分，对上市公司中期现金分红进行了细化规定，明确了“上市公司中期现金分红”机制，规范运作指引的配套出台也对实施细节进行了落实。为免疑义，《监管指引第3号》所确定的“上市公司中期现金分红”机制并未排他性地取代上文所提及的“传统模式”及/或“类3号指引模式”，而是新增了一类可与传统模式并行适用的便捷机制。

三、新规解读

《监管指引第3号》发布后，证监会于2024年3月15日集中发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等四项政策文件，强调证监会将加强现金分红监管，增强投资者回报。2024年4月12日，国九条再次强调将强化上市公司现金分红监管。结合国务院新闻办公室、证监会举行的新闻发布会及答记者问等相关资讯，证监会就加强现金分红监管的主要措施包括：

（一）推动一年多次分红

鼓励上市公司不仅在年终进行利润分配，而且根据公司的盈利情况，在一年中的多个时间点进行分红，这使得投资者能够更频繁地从投资中获得回报，增加投资者的获得感。除《监管指引第3号》所设置的“中期现金分红”机制外，证监会将进一步推动绩优的公司结合半年报、三季报实施一年多次分红。

（二）新增春节前预分红机制

证监会希望上市公司能够结合其未分配利润和当期的业绩预测，在春节前进行预分红，这一措施旨在让投资者在中国最重要的传统节日之前获得分红，增强投资者的获得感。

分红的前提是上市公司有可分配利润且经过法定程序，但是“预分红”在《公司法》《证券法》等现行法律框架下并无明确定义，也无具体如何分配的法定程序指引。经检索上市公司发布的公告，“预分红”多出现于年报等公告的财务报表的应收款项中，实际上为部分股东自上市公司预支款项，而各上市公司未单独就“预分红”发布专门的公告。

未来实施预分红时，需要经过什么程序，上市公司结合其未分配利润和当期的业绩预测可以预分配多少比例或金额的利润，如股东取得的预分红款超过了经审计的未分配利润如何处置，都需要进一步探索和明确。

（三）进一步明确中期分红利润基准

《监管指引第3号》规定：“年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润”，应考虑到上市公司相应期间前后未弥补亏损的影响。

《关于加强上市公司监管的意见（试行）》明确，后续将完善监管规则，进一步明确中期分红利润基准，中期分红应当以最近一期经审计未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况。这意味着，在决定中期分红的规模和比例时，上市公司不仅要考虑过去的积累利润，还要充分考虑当前财年的盈利状况，以确保中期分红方案兼顾上市公司历史利润累积及当年盈利预测。

（四）加强监管约束

对于那些多年未进行现金分红或者其股利支付率偏低的公司，证监会将采取更严格的监管约束，主要可能包括：

（1）强制信息披露：对于长期未分红或股利支付率低下的公司，证监会将要求这些公司强制披露其不分红或低分红的原因、合理性及未来的分红计划等信息。此类要求在现有上市规则、规范运作指引等规则下已有体现，例如规范运作指引要求上市公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，明确披露未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的预计用途及收益情况等内容。此外，拟发行证券的上市公司应增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”。

（2）限制控股股东、实际控制人减持：长期未分红或股利支付率低下的公司的控股股东可能会面临减持其所持股份的限制。《关于加强上市公司监管的意见（试行）》明确分红不达标的上市公司控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持；无控股股东、实际控制人的，对持股5%以上第一大股东的减持比照执行。沪深交易所2023年9月发布的《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》已明确了这一监管思路，其中明确要求最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持公司股份。沪深交易所于2024年4月12日发布的自律监管指引—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份（征求意见稿）再次落实了前述监管思路，上市公司最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%的，控股股东、实际控制人不得披露减持计划；不披露减持计划的，亦不得通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份。

（3）实施其他风险警示（ST）：证监会可能会采取标记风险警示（Special Treatment，ST标记），以提醒投资者。这点在沪深交易所于2024年4月12日发布的沪深主板、“双创”板块上市规则（征求意见稿）均有相应落实，上市公司同时存在如下情形时，其股票实施其他风险警示（ST标记）：

三年累计分红比例不达标，即上市公司最近三个会计年度（上市不满三年的，则以公司上市后的首个完整会计年度作为首个起算年度，下同）累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%；且三年累计分红金额不达标，即沪深主板上市公司最近三个会计年度累计分红金额低于5,000万元，“双创”上市公司最近三个会计年度累计分红金额低于3,000万元。

此外，证监会于2024年4月16日答记者问明确，前述“ST”标记并非退市风险警示（*ST标记），上市公司如仅因分红不达标而被实施ST标记的，不会导致当然退市。

（4）回购注销金额纳入股利支付率计算：若上市公司以现金为对价，通过要约方式或集中竞价方式回购股份并注销，这些回购注销的金额将被计入股利支付率（Dividend Payout Ratio）的计算中。

上市公司以现金对价回购股份并注销，本质系上市公司使用现金资源，通过减少上市公司总股本的方式提升每股价值，间接实现股东价值的增加，与直接进行现金分红的效果相似，都是将公司的利润以某种方式返还给股东。而将回购注销的金额纳入股利支付率的计算，增加了对上市公司分红行为的评价维度，提供了一个更加准确的股东回报的度量方式。

（5）加强对异常分红行为的监管执法：针对上市公司异常分红行为，例如上市公司分红方案与盈利情况不匹配、过度依赖新增融资分红等，证监会将加强监管执法，以确保分红行为的合理性和透明度，保障资本市场的健康发展。

结语

本文梳理了上市公司年中分红的主要流程，介绍并解读了“国九条”关于推动上市公司一年多次分红、强化分红监管的政策及可能的改革方向。关于公司上市前分红可能引发的关注，敬请广大读者持续关注我们后续的分析文章。