一、数据资产作价入股的依据、定义和意义

目前，尚未有法律法规直接对“数据资产作价入股”的定义或者内涵有明确的规定。但是，为了促进数据资源的合理流动和高效配置，国家和地方政府相继出台了相关政策和法规鼓励数据的资产化和资本化，支持以数据资产作为出资方式参与企业的投资和经营活动，其中数据资产作价入股是一种数据资本化领域的模式探讨和先行先试的方式。

例如，2022年发布的“数据二十条”提出了推动数据产权结构性分置和有序流通，促进数据要素市场发展，为数字资产作价和流转创造良好的市场环境。为数据作价入股等创新模式提供了基础性制度保障。

2023年8月1日，财政部发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》对数据资产如何入表进行了规范，为数据资产出资入股提供了会计基础，也对企业数据资产作价出资入股后的计入报表提供了规范性基础。同时，《企业数据资源相关会计处理暂行规定》也规范了企业数据资源的会计处理与信息披露活动。数据资产作价入股需满足可用货币估值、可依法转让且无违法违规和禁止性情形。经评估后，数据资产可作为非货币资产的一类出资形式，经过评估作价，占全体股东出资金额的一部分并折算成股权比例为特定股东所持有。

新《公司法》针对股东出资形式的相关条款进行了全面的修订和更新，规定股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。这为数据资产作为非货币资产出资入股提供了基础性法律依据。《公司登记管理实施办法》第六条规定“法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资”，这为数据资产作价入股提供了明确的法律依据。

包括上述所列内容，涉及数据资产作价入股主要的政策和法律法规梳理如下：

（一）国家层面

（二）地方层面

此外，深圳数据交易所也讨论了新公司法下数据资产实缴出资可行性的问题。[1]

结合数据要素领域的政策和法律法规的规定，数据资产作价入股可以理解为：股东以其合法合规持有的数据资产，按照一定的评估方法确定价值后，作价出资投入到目标公司中，从而获得目标公司相应股权的行为。数据资产在此过程中能成为目标公司资产的一部分，股东则凭借其出资的价值享有股东权益。

数据资产作价入股旨在将企业的数据资源转化为可量化的资本，其经济意义在于：一是提高出资企业资本能力，通过数据资产丰富企业出资的形式；二是优化资产结构，通过出资行为增加目标公司的数据资产，同时出资人实现无形资产的资本价值转化，；三是提升企业市场地位，展现企业在新质生产力领域的竞争力；四是推动数据要素市场化，加速对作价入股的数据资源的应用和流通。

二、数据资产作价入股的流程与实践案例

（一）数据资产作价入股的流程

数据资产的作价入股是企业在股权投资过程中，实现数据资源到数据资产，再到数据资产资本化的闭环过程，因此该过程涉及与数据资产作价入股相关的数据资产的产权确权、价值评估，以及其产权的转让/流转等必要环节。此外，因出资的财产形式是数据资产，因此也必然涉及相应数据资产对应的数据的合规评估，确保数据和其价值可从出资人合法合规流转到目标公司，成为目标公司的资产，出资人实现变成目标公司股东的身份转变。

下面的流程图简要梳理了数据资产作价入股的整体流程。[2]流程中除了投资交易双方的主要参与之外，还需要进行数据确权和合规评估、数据资产登记、数据资产评估等第三方机构的参与和配合。此外，如果出资方本身对于拟作价入股的数据资源的开发技术能力有限，还可能需要考虑引入专业的数据资产所对应的数据开发、清洗和管理的技术团队。

值得注意的是，作为入股的数据资产需要经过合规处理或整改，以达成数据资产可合规流通并作价入股的法律状态。这是保障数据资产合法、安全、有效地融入目标公司股权结构及资产运营体系的关键步骤。具体的操作流程如下图所示：

1. 数据资产梳理

数据资产梳理是重要且核心的前期准备工作。出资企业需要明确哪些数据（主要是经过数据治理加工的非原始数据）或者数据产品（已经完成入表或者具备入表状态但尚未入表的数据产品）拟用于入股，这要求企业对内部的数据进行系统且细致的梳理，包括数据或数据产品中的数据类型（如结构化数据、半结构化数据和非结构化数据）、来源（是企业自身业务产生的数据，还是通过外部合作获取的数据）、数据质量（准确性、完整性等）、权属状态（出资人或股东持有何种数据权利以及是否具备转让的法律属性等）、拟开发的数据产品的场景和形态、价值的初步判断等等。如果出资人或者股东的数据治理程度相对成熟或者企业前期已经完成了合法合规的数据产品的开发和/或入表，则本流程难度较低，反之亦然。

2. 数据权属确认与合规审查

数据合规是判定数据资源能否流通且执行作价入股操作的前提。如果在数据合规方面出现法律风险或重大瑕疵，轻则导致数据资产的对应估值受到影响，重则直接导致无法出资入股。因此，在作价入股前，应对数据资产中数据来源的合法性及其是否可交易、可流通等问题进行数据合规审查。数据合规审查的范围包括但不限于数据收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开等数据全生命周期的数据合规性的审查。并且，基于具体的场景，需要识别相应数据场景下的各类数据安全风险。在对数据的可交易性、流通性进行审查时，还需要仔细审查作为出资入股的数据资产中是否涉及禁止交易和流通的数据类型和内容。

数据确权是关系到数据资产形成的重要因素之一，只有厘清数据的权属，数据资产才具备实现出资价值的法律基础。对于数据作价入股的数据确权，与数据资产入表以及数据产品交易中的确权评估类似，重点关注来源数据本身是否具有合法合规性，以及出资人所获取的数据是否已获取了充分的授权，即针对拟入股的数据或者数据产品的数据来源方式进行识别，并基于数据相关的法律法规判断来源的合法合规性和授权链条的完备性。确权的最终的目的是确认股东/出资人的数据三权（即数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权）的权属情况。理论上，以数据资产作价入股的股东/出资人应享有完整的数据三权。

3. 数据资产登记

就数据资产本身的登记，包括股东/出资人对自身持有的数据资产权利的登记（如适用），也包括因数据资产作价入股而发生数据资产权属转移后，股东/出资人/目标公司所作的数据资产产权变更登记。就数据资产登记的机构，实务中数据资产登记的机构一般为数据交易所和数据产权登记机构。

目前全国多个省市地区都在探索解决数据确权问题的公示方式，其中一种方式是在数据产权登机构进行数据资产的登记，通过产权登记和颁发数据资产登记证书作为明确数据资产为出资企业所拥有或控制的初步公示性文件。如前述，数据资产登记是实践中对数据进行确认的初步认证方式。数据资产登记流程包括提出申请、审核、公示、凭证发放等几个环节。根据调研，主流数据资产登记机构的登记流程、数据资产登记类型包括初始登记、变更登记和退出登记等，这为数据资产作价入股对应的数据资产权属转移登记奠定了法律可行性基础。

4. 数据资产评估

《中华人民共和国公司法》第二十七条规定：“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。”出资人用于出资的无形资产如未经专业机构如实评估，往往出现出资财产的作价依据、作价公允性难以判别的情况，存在潜在的出资作价价值和实际价值不符的风险，进而产生出资瑕疵。因此非货币性资产出资入股需要履行必要的评估程序，并要求真实评估。待2025年2月生效实施的《公司登记管理实施办法》也对作为出资的非货币财产（包括数据资产）依法评估作价、核实财产、不得高估或者低估作价进行了明确规定。

2023年9月8日，在财政部指导下，中国资产评估协会发布了《数据资产评估指导意见》，为数据资产的评估实务提供了指引。该意见第五章“评估方法”第十九条提出了“确定数据资产价值的评估方法包括成本法、收益法和市场法三种基本方法及其衍生方法”。

数据资产的评估是数据作价的价值基础。特别是，在以国有企业数据资产作价入股的情形下，数据资产的评估还应符合国有资产股权投资中的评估和定价相关法律法规的规定。为此，《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》规定，“中央企业及其子企业发生知识产权、科技成果、数据资产等资产转让、作价出资、收购等经济行为时，应当依据评估或估值结果作为定价参考依据。”

5. 更名登记与工商登记

更名登记是指数据资产作价入股后，权利已归属目标公司，因此出资人需配合目标公司完成数据资产产权的更名登记。如上文所提及的，数据资产的更名登记建议在数据资产产权的原始登记机构完成。

此外，数据资产作价入股，目标公司还需及时办理相应的出资人股权登记手续，到所属公司登记管理机关完成股权投资的登记。特别是，《公司登记管理实施办法》的颁布，为数据作价出资的公司登记提供了明确的法律依据。

6. 交付与入表

对于数据资产作价入股领域涉及的数据资产的交付，往往涉及除产权登记证更名之外的真实的交付，此类交付往往需要通过数据通道或数据存储介质等完成数据传输，应根据入股协议的规定/约定，通过安全的数据传输方式，将数据资产交付给目标公司。

这一过程涉及到数据的传输、存储介质的移交以及相关技术文档和权限的交接等具体操作。为确保数据安全，通常会采用加密传输技术、数据备份与恢复策略以及严格的访问控制机制等措施。

（二）数据资产作价入股的实践案例

1. 青岛华通集团案例

2023年8月30日，在“2023智能要素流通论坛暨第三届Data X大会”上，青岛华通智能科技研究院有限公司、青岛北岸控股集团有限责任公司、翼方健数（山东）信息科技有限公司进行了全国首例数据资产作价入股签约仪式。[3]

根据案例的公开信息，此次数据资产作价入股案的路径分为四个环节：一是对合规审查通过的数据资产进行登记；二是依据《数据资产价值与收益分配评价模型》标准，建立评价模型来评价数据资产质量；三是对数据资产价值进行评估；四是三方合力推动数据资产作价入股，并成立合资公司。

该案例是中国数据资产作价出资领域的首个案例，迈出了数据资产在企业资本结构应用中的创新，也为数据资产的资本化提供了实践案例和定价参考依据，有利于建立数据资产的市场价值。

2. 北京积水潭医院以数据资产对北京积水潭骨科机器人工程研究中心有限公司增资

2023年，天智航（688277.SH）公司与北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司、首都医科大学附属北京积水潭医院共同向北京积水潭骨科机器人工程研究中心有限公司增资，其中，北京积水潭医院以其拥有的数据资产，系北京积水潭医院合法所有资产，根据北京积水潭医院相关决策程序出资，以北京积水潭骨科机器人工程研究中心有限公司为交易对象，以价值1020万元增资工程研究中心，增资后北京积水潭医院持股比例维持不变（51%）。2023年12月14日，该交易完成了所有的增资入股流程。北京积水潭骨科机器人工程研究中心有限公司利用上述数据开展骨科机器人导航软件开发、AI自动规划产品研发和骨科内植物效能评价的智能化平台开发。相关产品预计2026年可投产上市，产品生命周期预计10年，在产品生命周期内可产生的收入预计1000万元。

3. 天津轨道交通产业发展集团完成天津市首例数据资产作价入股

根据公开信息检索，在天津市数据局与天津数据资产登记评估中心联合推动下，天津轨道交通产业发展集团有限公司、衡阳瑞达电源有限公司、天津同阳科技发展有限公司三方共同签署了合资入股协议。[4]其中，天津轨道交通产业发展集团有限公司以其地铁设备系统日常检测形成的蓄电池全生命周期运维数据作为数据产品进行作价入股，其余两家公司以现金形式入股，共同设立“天津津达电源科技有限公司”。[5]这一创新实践标志着天津市在推进全国一体化数据市场建设、盘活企业数据资源、赋能实体产业发展方面迈出了坚实的一步。[6]

三、数据资产作价入股过程中的关键法律合规问题

（一）交易文件条款起草中的法律合规问题

交易文件直接关系以数据资产作价入股的交易双方的权利义务的安排，与传统的股权交易文件存在区别。基于目前数据产权登记确权的实践，以数据资产出资入股时，建议相关交易文件的条款起草考虑涵盖以下主要方面：

1. 入股数据资产的界定。以有关数据资产登记凭证为基础，在交易文件中应对数据资产的来源、内容、规模、周期等方面进行明确约定。
    
2. 数据资产确权。目前数据资产确权实践以进行登记并取得权利登记凭证为主流，在交易文件中可考虑要求出资方对登记凭证的适用地域范围进行陈述与保证，并规定相应责任。
    
3. 入股估值。虽然《数据资产评估指导意见》明确了数据资产定价方法，但数据资产的价值可能因使用场景的不同而上下浮动。鉴于目前暂未形成标准的评估定价体系，依照主流的定价方法可能难以准确对数据资产进行估值。建议在交易文件中明确，若在数据资产出资入股后发现出资前评估的数据资产价值不准确，届时的补救方案及相关责任。
    
4. 交付和数据安全。数据的交付方式需根据数据的保密和敏感程度来确定，如有必要，可考虑在交易文件中约定交付与过渡期协议[7]，明确需要特定的软硬件设备和技术措施来保证交付过程中的安全与可靠性。同时，数据因容易被篡改、复制、泄露、丢失而可能对权利人产生损失，因此也需要在交易过程中防止此类情形发生，确保数据资产的价值。
    
5. 明确出资期限。目前数据资产登记凭证往往有期限限制，建议在交易文件中明确出资方有义务对数据资产权利登记凭证进行续期，并明确该等权利登记凭证失效后的补救处理方案及相关责任。
    
6. 数据资产出资瑕疵。目前数据资产评估尚未形成全国统一标准的评估定价体系，数据资产的实际价值可能显著低于评估值，如果数据产权失效，或者资产评估报告被认定为无效，可能存在股东出资不实的问题。根据新《公司法》，瑕疵出资股东除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任，公司设立时的股东还将对此承担连带责任。新《公司法》没有规定瑕疵出资股东就瑕疵出资对公司承担赔偿责任的具体标准，相关方可在交易文件中予以明确，约定瑕疵出资股东就瑕疵出资对公司承担赔偿责任的具体标准。

（二）数据确权与合规审查中的法律合规问题

数据确权与合规是数据资产转换过程中的难点和风险所在。对于数据确权和合规的法律问题，与数据资产入表项目中的数据确权和合规审查中涉及的法律合规问题类似，具体来说，涉及以下法律事项和法律要点问题：

（三）数据资产登记与公司股权登记

从数据作价入股的角度来说，因以资产方式出资入股更强调资产产权的转移，所以我们更建议出资企业优先完成数据资产的产权登记，以资产登记文件作为入股的权属的产权证明。

就公司股权的登记，数据资产作价入股后，股东/出资人/目标公司需及时办理股权登记手续。就股权登记的法律实务，我们了解到，公司登记部门对数据资产作价出资的股权登记，可能要求登记主体（股东/出资方/目标公司）出具数据资产产权相关的凭证或者证明文件，作为数据资产作价入股登记的重要文件之一。

（四）数据资产的交付与入表

如上文所属，数据作价入股涉及数据资产的交付流程。就本流程，现有法律法规对于数据处理（含传输）的安全保障提出了合规要求。交付数据资产，即进行数据传输时，股东/出资人/目标公司需要注意采取包括但不限于以下安全合规问题和措施：

1. 数据传输加密

在数据传输活动中应根据数据类型、级别和应用场景等，采取适当的加密保护措施，除了对数据本身的加密保护，还需要保证传输通道、传输节点和传输数据的安全，防止传输过程中的数据泄露。涉及传输个人信息的，可以采取去标识化技术，降低个人信息在传输环节的泄露风险。涉及传输重要数据和核心数据的，采取更加严格的管理和技术保障措施，例如校验技术、密码技术、安全传输通道或者安全传输协议等。

2. 数据端点安全

对于需要高频交互的数据或者强调时效性的数据，数据处理者还应当对数据端点搭建有效的安全防护体系，对关键端点进行强化加密，主动防御数据被篡改或者泄露的风险。

3. 数据操作权限控制

在数据传输前后，采取的安全技术措施合理确定有关人员查阅、复制、传输等数据的操作权限，减少数据在处理过程中未经授权的访问和滥用风险。例如，对数据进行访问操作权限控制管理，即确保数据处理系统的资源只能由经授权实体以授权方式进行访问[8]，一方面可以通过控制人员的访问权限，保证所访问到的数据是必需的；另一方面可以防止未获得授权人员访问、修改、篡改甚至破坏数据和系统。常见的访问控制措施包括身份认证、权限限制、端口开放访问控制等。

4. 数据备份与恢复

不论是数据接收方还是数据提供方，均需要注意根据入股协议的规定/约定，建立数据备份与恢复机制（包括但不限于异地容灾备份等），定期测试恢复，以应对数据安全事件的风险，减少数据遭到破坏或丧失功能后造成的不利影响。

5. 组织措施

制定和落实数据传输安全相关的规章制度和流程，包括但不限于数据分类分级管理制度、数据传输审批制度；设置数据安全负责人和数据安全管理机构，监控数据传输过程中的安全风险，及时发现和处理问题；定期对员工进行数据安全意识和相关技能的培训、考核，提高其在数据传输中的安全敏感性和数据保护能力；明确制定应急预案并定期进行演练，及时应对数据安全事件。

涉及交付的数据资产中如果涉及个人信息的，还需要根据《中华人民共和国个人信息保护法》第九条和第五十一条等对个人信息处理（含传输）活动负责，并采取必要措施保障所处理的个人信息的安全；根据个人信息的处理目的、处理方式、个人信息的种类以及对个人权益的影响、可能存在的安全风险等，采取加密、去标识化等必要措施确保个人信息处理活动符合法律、行政法规的规定，并防止未经授权的访问以及个人信息泄露、篡改、丢失。

综上，在数据资产交付过程中，股东/出资人/目标公司需要通过落实必要的技术和组织管理措施，尽可能降低发生数据资产在交付过程中遭到篡改、破坏、泄露或者非法获取、非法利用的风险。同时，股东/出资人还应当提供必要的数据操作规范和文档说明，确保目标公司能够正常使用数据资产。

数据资产交付后，即可在目标公司推进财务入表进程。数据资产入表后，会通过确认、计量、记录和报告等环节将符合特定条件的数据资源作为企业的资产项目，正式计入资产负债表中。

四、数据资产作价入股中的其他考量和提示

数据资产作价入股后，标的企业需建立一系列配套机制保障入股数据资产价值的顺利释放。首先，要定期对数据资产的使用和管理予以监督、审计，合理设定监测机制，紧密跟踪目标公司的财务状况，像营收、利润、资产负债等，以及业务运营情况，诸如市场份额、客户满意度、产品创新等，以便及时察觉问题并迅速采取应对举措，实现数据资产的高效利用与价值最大化。

其次，鉴于市场、业务及数据自身的动态变化，需定期重新评估数据资产价值。一旦市场上出现竞品冲击、需求转变，或企业业务拓展、数据更新迭代等情况时，原有估值可能不再精准。此时应综合运用多元评估方法，集结跨部门专业团队，精准重估，适时调整股权策略或与合作方协商，切实维护股东权益。

再者，要持续关注数据资产作价入股的合作成效，全面评估战略协同、经济效益、技术创新等维度的表现，总结经验教训，直面合作短板。发现问题后，及时与合作方坦诚沟通，共商优化方案，持续改进提升合作质量，同时在整个管理流程中严守数据安全与隐私保护法规，构建完备制度，强化执行监督，于财务报告合规披露相关信息，确保数据资产的安全、合规运用。