一、中国证监会新规：夯实重整制度基石

（一）权益调整规范：平衡各方利益

在过往实践中，上市公司资本公积金转增股本比例缺乏明确限制，重整投资人入股定价机制亦不完善，导致中小股东权益易遭稀释，部分投资人借此低价套利，严重损害市场公平。

此次新规明确，资本公积金转增股本比例上限为每10股转增15股，重整投资人入股价格不得低于市场参考价的50%（市场参考价按重整投资协议签订日前二十、六十或一百二十个交易日均价之一确定）。这一规定精准约束了股本扩张与入股定价行为，切实保障了中小股东的合法权益，引导投资人从短期逐利转向关注企业长期价值创造，促进市场资源合理配置。

（二）股份锁定明确：稳定公司治理

此前，重整投资人股份锁定规则存在一定漏洞，致使部分投资人短期内频繁减持，破坏公司股权结构稳定性，阻碍公司长期战略规划实施。

新规明确，取得公司控制权的重整投资人，最低持股期限为36个月；其他重整投资人锁定期限不得少于12个月，一致行动人应当一同遵守锁定要求。明确的锁定期有助于稳定公司股权架构，推动投资人深度参与公司治理，增强公司决策的连贯性与稳定性，为公司可持续发展奠定坚实基础。

（三）收益确认严格化：确保财务信息真实

部分上市公司在重整计划实施过程中，于重大不确定性尚未消除时提前确认债务重组收益，严重误导投资者决策，扰乱资本市场秩序。

新规明确禁止此类行为，要求上市公司必须在重整计划实施的重大不确定性完全消除后，方可确认债务重组收益。这一举措有效遏制了财务造假行为，确保财务信息真实可靠，使投资者能够基于准确的财务数据做出理性投资决策，维护资本市场信息披露的严肃性。

（四）业绩补偿规范：维护市场诚信

在以往重整案例中，上市公司随意变更前期重大资产重组业绩补偿承诺的情况时有发生，极大损害了中小股东的利益，破坏了市场诚信环境。

新规明确禁止通过重整计划变更前期重大资产重组的业绩补偿承诺，强化了市场契约精神，维护了市场承诺的严肃性，有力保障了中小股东的权益，提升了资本市场的整体诚信度。

二、沪深交易所新规：强化过程监管与信息披露

（一）上交所新规：构建严谨信息披露体系

1. 全程信息披露：上交所对上市公司破产重整全流程的信息披露进行了细致规范。

• 申请受理阶段：上市公司无论是主动申请还是被动涉及破产重整、和解或破产清算，均需详实披露申请原因（主动申请）、申请人基本情况（被动涉及）、受理潜在障碍及应对措施、对公司经营和财务状况的影响等关键信息。同时，必须提交专项自查报告，全面排查涉及国家安全、公共安全、生产安全、信息披露违法、资金占用、违规担保、未履行承诺等可能影响重整进程的各类事项，确保投资者能够在第一时间全面了解公司困境及潜在风险。
   

• 重整投资人相关阶段：从招募重整投资人伊始，上市公司需及时披露征集通知、征集条件、流程及遴选机制等信息，保证招募过程公开透明。在与投资人签订投资协议后，应进一步公告投资人的详细背景资料，包括工商登记信息、股权结构、实际控制人情况、近三年主营业务与财务数据、关联关系、投资协议核心条款（如投资目的、金额、拟获股份、未来经营计划、协议生效条件等）、股份锁定安排及对公司股权结构和控制权的影响等，使投资者充分了解重整投资人实力及投资意图，评估对公司未来发展的影响。
   

• 会议相关阶段：在债权人会议和出资人组会议前后，上市公司需严格按照规定披露会议通知信息、审议议案具体内容、债权申报审核及资产调查情况、会议表决结果等重要信息。特别是在出资人组会议涉及权益调整时，应单独详细披露出资人权益调整方案，包括调整的必要性、范围、具体内容、除权（息）处理原则、对中小投资者权益的保护措施及潜在风险提示等，确保投资者及时掌握会议动态，明晰自身权益变化。
   

• 执行阶段：在重整计划、和解协议执行期间，上市公司需定期披露执行进展情况，使投资者实时跟踪重整计划的实施效果。执行完毕后，应全面、深入地说明重整对公司合并报表范围、主营业务、财务状况、当期损益等方面的具体影响，并按照规定提交申请撤销退市风险警示的相关材料，详细披露申请流程及依据，让投资者清晰了解公司重整后的发展态势及后续规划。

2. 内幕交易防控：上交所要求上市公司及相关各方严格履行内幕信息保密义务，在作出破产申请决定、知悉被申请破产、法院裁定受理破产事项、债权人会议审议重整计划或和解协议、确定重整投资人等关键时间节点后的5个交易日内，向交易所提交内幕信息知情人档案及进程备忘录。交易所可视具体情况要求上市公司补充提交相关材料，通过强化内幕信息管理，有效遏制内幕交易行为，维护资本市场公平公正的交易秩序。

3. 停复牌管理：上市公司实施预重整、重整、和解、破产清算期间，原则上股票及其衍生品种不停牌。若确需停牌，停牌时间原则上不超过2个交易日，特殊情况下可延期至5个交易日。这一规定在保障市场交易连续性的同时，确保公司能够及时、准确地向市场传递破产重整相关信息，使投资者能够基于充分信息进行交易决策，避免因信息不对称导致市场波动。

（二）深交所新规：协同监管，保障市场稳健运行

1. 全面信息披露：深交所新规在信息披露方面与上交所形成协同互补，同样覆盖破产重整全流程及相关主体。

• 广泛覆盖范围：不仅要求上市公司对自身破产重整事项进行详细披露，对于上市公司控股股东或第一大股东、重要子公司和参股公司发生的破产事项，若可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，也需按照规定履行信息披露义务，确保投资者能够全面掌握公司整体运营环境的变化。
   

• 细化披露内容：在破产重整各阶段，深交所对信息披露内容进行了细致规定，涵盖申请理由、投资人情况、会议决议、执行进展等各个关键环节，确保投资者能够获取全面、准确的信息，及时了解公司破产重整动态。

2. 严格内幕交易防控：深交所同样强调上市公司及相关各方不得利用破产事项相关信息从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为。当股票交易出现异常波动时，上市公司需及时披露股票交易异常波动公告，详细说明破产事项最新进展并充分提示风险。同时，在关键时间节点，上市公司必须向交易所提交内幕信息知情人档案及进程备忘录，通过严格的信息管理措施，有效防范内幕交易行为，维护资本市场的健康稳定发展。

3. 合理停复牌规定：与上交所保持一致，深交所规定上市公司实施预重整、重整、和解、破产清算期间，原则上股票及其衍生品种不停牌，需分阶段披露进展并提示风险。若需停牌，停牌时间原则上不超过2个交易日，特殊情况下可延期至5个交易日。这一规定有助于维持市场交易正常秩序，保障信息的及时传递与市场的有效运行，使投资者能够及时调整投资策略，降低市场风险。

三、新规带来的积极变革与挑战

此次发布的重整新规，无疑让破产重整的“游戏规则”变得更加严格、透明。新规注重以公开透明的方式化解重整过程中的各方博弈，就像为市场装上了“透视镜”，各方的行为和利益诉求都更加清晰可见。

破产重整正逐渐回归其挽救公司的本质。以往，部分破产重整过度聚焦债务处理，就像只盯着“伤口”治疗，却忽略了公司整体“健康”。如今，新规引导破产重整着眼于企业经营的全面挽救，让企业价值“回血”“升级”。这不仅是企业重获生机的关键，更是资本市场健康发展的重要保障。

这种积极的发展趋势，也给相关从业者带来了不小的挑战。过去，相关业务可能主要围绕破产法或上市公司监管规定展开，较为“单一轨道”。但新规实施后，破产重整变成了一场充满市场化和商业博弈的“综合较量”。从业者不再只是遵循法律条文或监管规则，更要深入理解企业经营的各个环节，包括市场竞争、商业模式、财务管理等。这就要求从业者从“专才”向“通才”转变，具备更全面的知识体系和更敏锐的商业洞察力，才能在这场复杂的“棋局”中找准方向，为客户提供更优质的服务，推动破产重整业务在新规则下稳步前行。

总体而言，这些新规为资本市场注入了新的活力和秩序，虽然挑战重重，但也孕育着新的机遇。相信随着新规的落地实施，上市公司破产重整将更加规范、高效，资本市场也将更加健康、稳定地发展。