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陈疴新症不偏废,固本培元是良方——《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》解读
2025年01月24日贾勇

为稳妥处置上世纪90年代经济转轨时期银行业积累的不良资产,四大金融资产管理公司于1999年应运而生,承担了“化解金融风险,维护金融体系稳定,推动国有银行和国有企业改革发展”的历史使命。伴随着中国经济持续发展与产业结构调整升级,金融资产管理公司立足不良资产业务,积极挖掘行业内涵,不断拓展行业外延,经历了政策性业务阶段、商业化转型阶段后进入了全面商业化阶段,已经成长为我国不良资产市场的中坚力量与金融体系的重要环节。为引导金融资产管理公司专注不良资产主业,加强金融资产管理公司不良资产业务监管,防范和控制风险,国家金融监管总局于2024年11月中旬发布了《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》(以下简称“《办法》”)。

 

一、背景与导向:不良资产行业的守正与创新

 

《办法》共设8章70条,包括总则、不良资产收购、不良资产管理、不良资产处置、其他与不良资产相关业务、风险管理、监督管理、附则等组成部分。《办法》的出台是中国不良资产市场与监管规范互动发展20余年产生的成果,体现了监管机关在新形势下引导金融资产管理公司立足功能定位、聚焦主责主业的监管导向,响应了资产管理公司应对市场变化、发挥专业专长、积极开拓创新的实践需求。

 

(一)与时俱进,响应市场变化

 

经过20多年发展,金融资产管理公司面临的市场环境发生了很大变化,《办法》立足于积极响应不良资产市场的最新发展变化。(1)银行风险分类监管制度调整。自2007年7月原银监会印发《贷款风险分类指引》后,基于商业银行资产结构发生较大变化、风险分类实践面临新情况和新问题等背景,原银保监会、人民银行于2023年2月公布了《商业银行金融资产风险分类办法》,该办法自2023年7月1日起施行,提出了新的风险分类核心定义,强调以债务人履约能力为中心的风险分类理念。(2)不良资产市场规模发展壮大。不良资产行业与整体经济体量、宏观经济运行态势高度相关,不良资产市场初期时呈现供应主体单一、资产形态单一、业务模式单一的特点,目前的不良资产市场具有供给主体多元化、资产类型多样化、风险特征复杂化的态势。

 

(二)固本培元,立足主责主业

 

为促进金融资产管理公司回归主责主业,监管机关近年来适时出台了一系列引导政策与监管规范,《办法》着眼于深入贯彻落实中央金融工作会议精神,引导金融资产管理公司专注不良资产主业,督促金融资产管理公司规范发展、合规经营,进一步提高收购、管理、处置专业能力,发挥金融救助和逆周期调节功能,培养差异化竞争优势,为新形势下防范和化解金融风险、支持实体经济发展发挥积极作用。

 

(三)系统集成,健全监管规范

 

《办法》出台前,不良资产业务监管规范主要是在金融资产管理公司执行政策性业务阶段建立与在商业化转型阶段基于实践发展陆续发布的,在收购、管理、处置、信息披露等方面形成了相对零散的规范性文件,未形成体系化的、集中性、指引性的监管规范,《办法》入手于将纷繁的业务类型化、将分散的规范体系化、将复杂的流程条理化,进一步健全不良资产业务监管制度,体现了强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管的监管理念。

 

二、收购范围的界定与拓宽:纲举目张,宽严相济

 

就金融资产管理公司可以收购的不良资产范围,《办法》在既有规范基础之上作出了集中界定与有序拓展:

 

(一)整合梳理了金融资产管理公司可以收购的不良资产范围。《办法》出台之前,金融资产管理公司可以收购的不良资产类型分散于监管机关不同时期先后制定的规范性文件中,包括《金融企业不良资产批量转让管理办法》(财金〔2012〕6号)、《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》(财金〔2015〕56号)、《中国银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》(银监办发〔2016〕56号)、《中国银保监会办公厅关于引导金融资产管理公司聚焦主业积极参与中小金融机构改革化险的指导意见》(银保监办发〔2022〕62号)等。《办法》集中梳理与界定了不良资产范围,涵盖金融机构、非金融机构、地方金融组织、资产管理产品等不同类型主体持有的不良资产。

 

(二)有序拓宽了金融不良资产范围。自2007年7月中国银监会关于印发《贷款风险分类指引》之后,我国商业银行等金融机构的资产结构伴随经济结构发展调整发生较大变化,《商业银行金融资产风险分类办法》自2023年7月1日起施行,商业银行风险分类监管制度也有所调整,突出特征之一便是“细化重组资产定义、认定标准以及退出标准,明确不同情形下的重组资产分类要求”,为做好政策衔接,《办法》明确允许金融资产管理公司收购重组资产、其他已发生信用减值的资产。

 

(三)进一步明确了非金融机构不良资产标准。财金〔2015〕56号界定的非金融机构不良资产为“非金融机构所有,但不能为其带来经济利益,或带来的经济利益低于账面价值,已经发生价值贬损的资产(包括债权类不良资产、股权类不良资产、实物类不良资产),以及各类金融机构作为中间人受托管理其他法人或自然人财产形成的不良资产等其他经监管部门认可的不良资产”,对认定标准作出了较为原则的规定,《办法》进一步将非金融机构不良资产明确为“非金融机构所有的,经人民法院或仲裁机构确权的逾期对公债权类资产,以及处置上述债权形成的实物资产、股权资产”,对于非金不良资产业务提出了更高的要求。

 


三、业务流程的梳理与规范:流程清晰,权责分明

 

就不良资产投资业务流程,《办法》集中整合了历年来针对不良资产转让、管理、处置等环节分别出台的相关规范,并在此基础上针对不良资产投资业务全流程建立流程清晰、点面结合、权责分明的监管规范:

 

(一)全流程监管。《办法》在既有规范基础上,整合梳理了包括不良资产收购、管理、处置三大环节的全流程监管规范,在三大环节框架内进一步细化全流程操作规范,推动建立健全内部管理体系,增强了不良资产投资业务规范的整体性与条理性。

 

(二)关键环节监管。《办法》明确了不良资产收购、管理、处置各关键环节的具体监管要求,对尽职调查、处置定价、处置公告的内嵌程序进一步明确监管要求,强调金融资产管理公司应建立健全内部控制和风险管理体系,构建权责明确、流程清晰、运行有效的审批决策机制,严格落实“评处分离”、“审处分离”等要求,加强对关键环节的细节管控,强化了不良资产投资业务规范的可执行性。

 

(三)关键主体监管。(1)《办法》明确“金融资产管理公司董事会对不良资产业务风险承担最终责任”。(2)《办法》要求金融资产管理公司对于高级管理人员应该实施“明确授权安排+定期评估调整+不当行为问责”的业务管理安排。(3)《办法》对于不良资产收购、管理、处置各关键环节的关键岗位人员作出了细化监管要求,强调不良资产评估处置环节应坚持“评处分离”原则,强调不良资产处置与审核落实“审处分离”机制。(4)《办法》重申了不得自金融资产管理公司受让不良资产的主体范围,要求严格防范道德风险,严格防止利益输送。

 


四、业务模式的引导与拓展:繁而有序,轻重并举

 

就不良资产业务展业模式,《办法》体现了“发挥比较竞争优势,鼓励输出服务能力”的导向,鼓励金融资产管理公司在以投资人身份开展传统不良资产投资业务之外,能够以服务方身份提供不良资产相关服务、以管理人身份提供相关管理服务:

 

(一)《办法》明确金融资产管理公司可以开展与不良资产相关的如下业务:(1)咨询顾问;(2)受托处置不良资产;(3)托管高风险机构;(4)担任破产管理人或者破产清算组成员;(5)担任公司信用类债券受托管理人。金融资产管理公司可以发挥在专业知识、人才队伍、实务经验、管理能力等方面的比较竞争优势,响应不良资产市场上存在的多元化的服务类需求,丰富不良资产业务展业模式。

 

(二)相较于对传统的不良资产收购、管理、处置业务的条分缕析与细致规范,《办法》第五十条至第五十四条对金融资产管理公司开展五种类型轻资产业务、高附加值业务逐项针对性地作出了较为原则性的规范,包容金融资产管理公司在遵循基本原则与各类业务既有法律法规基础之上积极展业,该等原则包括合法合规、风险隔离、忠实勤勉等。

 

(三)为规避不同类型业务之间的风险传导与利益输送,规避利益相关业务之间潜在的道德风险,《办法》要求金融资产管理公司建立自营业务与服务业务之间的防火墙制度、不同类型业务之间的利益冲突防范制度,进而规制金融资产管理公司有序拓展服务型业务。

 

结语

 

经过20多年的探索发展,金融资产管理公司已经从专门从事不良资产收购处置的政策性业务机构成长转型为以不良资产为主业的多元化金融控股集团,已经成长为金融体系中防范化解金融风险的主要力量。随着中国经济转型发展,如何在新形势下继续发挥独特优势与特殊功能,应对不良资产市场新变化、新需求,服务国家防范化解三大风险大局,走出中国特色金融资产管理公司的高质量发展之路,是金融资产管理公司面临的新课题。

 

《办法》作为金融资产管理公司不良资产业务基础性规范,彰显了“立足功能定位、聚焦主责主业”的监管导向,确立了“依法合规、公开透明、操作细化”的监管要求,有助于指引金融资产管理公司在提升自身专业能力、发挥功能和专业优势基础上增强其作为特殊资产管理公司解决新旧问题的能力,引导金融资产管理公司继续做好经济金融体系的压舱石与消防队,在主责主业方面固本培元,以进一步发挥其特有的逆周期调节功能与金融救助功能。