2025年以来，具身智能产业赛道投融资热度飙升，投资数量及规模持续攀升。根据IT桔子的统计，截至8月16日，国内已发生160起具身智能赛道融资事件，数量已远超去年全年92起的水平[2]。

目前，具身智能企业的融资呈现金额规模大、节奏迅猛、资本多元共振的特征。首先，大部分融资的具身智能企业属于早期阶段。在截至今年8月中的160起具身智能赛道融资事件中，A轮前融资事件为97起，占全部融资事件的60%；B轮前融资事件为136起，占全部融资事件的85%，C轮前融资事件为142起，占全部融资事件的89%；融资金额大，多家天使轮、Pre-A轮及A轮项目获得了数亿元人民币级别的单笔投资；其次，今年上半年，多家具身智能创业公司在极短时间内完成多轮融资，部分企业半年内即完成两至三轮融资；再次，投资方既包括知名财务投资机构，又有来自产业链上下游的战略性资金。

具身智能企业资金来源一般包括：（1）创始人自筹资金，即创始人通过个人积蓄、家庭财产或向亲朋好友借款等方式为企业筹集资金；（2）债权融资，即企业通过向银行贷款、发行债券等方式筹集资金，到期还本付息；（3）政府补贴，即政府为支持具身智能等新兴产业发展，向相关企业提供的科研项目资助、产业扶持资金等；（4）企业通过出让部分股权，吸引投资人注资。以上资金获取形式的优势与局限参见下表1：

表1.各类资金获取形式的优劣势对比表

上述不同的资金来源方式各有特色，但综合来看，具身智能企业属于技术密集型和资金密集型产业，前期需要大量资金投入，创始人自筹资金难以支撑企业的长期发展和技术突破；而债权融资对于处于成长期且有一定资产规模和稳定现金流的具身智能企业有一定适配性，但对于初创期、研发期等早期阶段的企业适配度较低；政府补贴虽能提供一定的资金支持，但受限于补贴金额和申请条件，无法作为企业长期稳定的资金来源。相比之下，股权融资能为具身智能企业提供充足的资金和全方位的资源支持，契合企业在技术研发和市场拓展阶段的资金需求，是推动企业快速发展的重要动力。

综上，在具身智能企业的各种资金获取形式中，股权融资凭借其能提供大量资金、带来丰富资源支持等优势，与具身智能企业的适配度最高，是目前主流的融资方式。

以下我们将从具身智能企业股权融资的核心问题和常见误区着手，为相关企业的创始人和管理团队建立必要的法律认知和思维框架，旨在避免可能导致企业关停或创始团队出局的重大风险问题。至于具身智能企业在日常经营和投融资过程中还可能遇到的知识产权、人才竞争、合规风控等其他法律问题及风险防范建议，我们将在本专题的后续系列文章中区分主题予以详细阐述。

（一）要不要对投资人进行反向尽调？

投资人对具身智能企业通常是需要进行深入充分的尽调（包括法律尽调、财务尽调、业务尽调，有些还有ESG尽调，诚信调查等）。但具身智能企业是否需要对投资人进行反向尽调呢？

答案是肯定的。被投企业通常也需要对投资人进行反向尽调，但针对不同类型的投资人，创业企业需要进行反向尽调的深度和范围是不同的。

1. 针对知名投资人，创业企业在反向尽调时可适当聚焦于合作契合度与资源匹配度。这类投资人通常有着公开透明的投资历史、成熟的投后管理体系以及广泛的行业资源，其背景信息在市场上较易获取，比如过往投资案例的行业分布、对被投企业的赋能方式、退出机制的成功案例等，这些通常可以通过行业报告、媒体报道或公开数据库查询到。因此，尽调的深度可侧重于双方在战略目标上的一致性，例如投资人是否长期看好该行业赛道，过往对同类型企业的支持力度如何，能否在技术研发、市场拓展、供应链整合等方面提供针对性资源。同时，了解其投后管理风格也很关键，是偏向于给予企业充分自主权，还是会深度参与运营决策，这直接影响到创业团队的管理自由度。尽调范围上可相对集中，无需过度挖掘其资金来源的合规性等基础信息，更多精力应放在如何借助其品牌背书和资源网络实现企业快速成长。

2. 针对市场曝光度不高的投资人，创业企业的反向尽调则需要更全面、更深入地覆盖资金实力、背景合规性、合作诚意及潜在风险。由于这类投资人缺乏公开的市场信息，其资金来源是否可靠稳定（LP的背景和出资能力等）、是否存在隐性债务或法律纠纷，都需要通过多渠道核实。此外，需详细考察其过往投资经历、投后支持能力是否与承诺一致等。尽调范围应延伸至其商业信誉、人际关系网络、行业口碑等隐性信息，确保在合作初期就规避潜在的资金链和纠纷等风险，为企业的稳定发展筑牢基础。

此外，建议具身智能企业在融资过程中，由内部资深投融资法务（如有）或聘请有丰富经验的股权融资律师协助企业制定相应的条款机制以减少投资人侧签约后无法出资的风险。

（二）财务投资人和产业投资人对于具身智能企业有何差异，企业如何选择投资人？

股权投资人主要可分为财务投资人和产业投资人两大类型。

财务投资人，以获取财务回报为核心目的。财务投资人通过购入企业股权等方式，期待在适当时机借助股票上市、股权转让等方式退出投资，实现资本增值。财务投资人一般不直接参与企业的日常经营管理，其关注点更多集中在投资项目的财务表现与市场价值上，同时也会关注被投科技企业在上市前可能面临的知识产权诉讼风险。

产业投资人，具有产业背景，通常对所属产业内企业基于自身长期战略等目标而进行投资，以到达市场扩张、产品线延伸、技术获取、品牌建设等目的。产业投资人有较高意愿参与或影响被投企业的经营管理，对企业的业务和产品有协同或影响的诉求，还可以提供丰富的行业资源、市场渠道、管理经验、技术/财务/法律等方面的支持，当然，这背后也意味着依托其丰富的资源与经验来全面影响和“控制”被投企业。

前述两类投资者，基于其自身目的，对于被投项目的选择与投资风格各有侧重。选择哪类投资者合作，则需要具身智能企业结合自身需求与发展阶段进行综合考量。需要注意，除资金外，投资人的行业资源、市场渠道、管理经验、整合能力、强背书作用，也是企业融资选择时的重要考虑因素。此外，具身智能企业在引入产业投资和财务投资时需要在公司治理和决策机制方面予以注意。对此，我们给出如下初步建议，供企业根据具体情况参考：

1. 处于初创期的具身智能企业，选择财务投资人较为理想。初创期的企业，其技术尚待突破、商业模式有待验证，虽然具有一定不确定性，但后期可能存在超额收益，这对于财务投资人更具吸引力。该类企业往往需要大量资金投入研发和试产，其对资金灵活性需求较高，而财务投资人以追求财务回报为核心目标，决策流程相对产业投资人更为简洁高效，能快速为企业提供资金支持，不必受产业投资人在业务协同、场景落地等方面的诉求限制。此外，财务投资人通常不参与企业日常运营，仅以股权形式获取回报，这对于希望在运营管理上保持高度独立性、避免外部产业资源过度干涉企业战略决策的具身智能企业及其创始团队而言，是相对比较理想的选择。

2. 处于成长阶段且致力于拓展应用场景的具身智能企业，选择产业投资人较为理想。该类企业技术已相对稳定，但缺乏规模化应用场景，而产业投资人能提供真实业务场景及全方位的资源支持。例如，美团积极布局具身智能赛道，连续投资宇树科技、银河通用等头部项目。若有专注于物流配送机器人的企业获得美团投资，便能直接在美团庞大的外卖配送、仓储物流等业务场景中测试与优化产品，加速产品从研发到商业化落地进程，实现产品快速迭代，精准对接市场需求，同时借助美团品牌影响力，提升自身市场认可度，迅速打开市场。

3. 对于技术相对成熟且渴望深化产业布局的具身智能企业，选择产业投资人更优。该类企业已发展到一定阶段、产品初步实现商业落地，但对上下游产业链依赖度较高，需要打通产业链上下游供应链，才能实现市场方面的进一步突破，此时更需要上下游产业资源支持。例如，全球动力电池龙头企业宁德时代领投银河通用，这一投资的战略意义远超单纯的资金支持，宁德时代不仅为银河通用提供资金支持，更将在产业协同方面发挥关键作用，助力银河通用的具身智能大模型在工业领域的技术突破与规模化应用落地，以实现细分赛道的市场突围。此外，我们还注意到，具身智能赛道的龙头企业智元机器人已经开始对外投资布局，其投资多家具身智能企业、参与设立多家相关赛道合资公司，充分借助投资、融资手段打造研发应用合作生态。

（三）企业估值是不是越高越好？

目前，具身智能赛道较为火热，企业估值水涨船高。对此，我们认为，企业在融资过程中，更应追求与自身发展阶段、盈利能力相匹配的合理估值，为可持续发展奠定稳固基础，因此，融资过程中具身智能企业的估值并非越高越好。理由在于：

1. 融资过程中，过高的估值很可能伴随着严格的对赌条款。投资人为了保障自身利益，常会要求企业在未来几年内实现特定的营收、利润或用户增长目标，一旦无法达标，创始团队可能面临股权被稀释、失去公司控制权、甚至回购股份和现金补偿的压力，这无疑会让企业在经营中陷入 “为对赌而战” 的被动局面，牺牲长期战略布局去追逐短期目标。

2. 过高且不合理的估值会直接为下一轮融资设置难以逾越的障碍。当下一轮投资方进场时，若发现企业当前估值与实际经营数据、市场竞争力严重脱节时，可能会因对估值泡沫的担忧而选择放弃投资，导致企业陷入资金链断裂的危机，或要求企业进行 “估值回调”，这不仅会触发现有投资人的反稀释权和反对，还可能打击市场对于企业的信心。

3. 虚高的估值容易让企业陷入盲目扩张的误区。当资金轻易涌入时，企业管理团队可能会放松对成本的管控，在非核心业务上过度投入、盲目招聘或进行低效并购，导致资源错配。而当市场环境变化或融资遇阻时，这种 “乱花钱” 的模式难以为继，企业往往需要经历痛苦的裁员、收缩才能回归正轨，严重者甚至会直接走向衰败。

（四）要不要接受对赌条款，如何谈判对赌条款？

对赌本质是投资方与融资方为应对目标公司未来发展不确定性、信息不对称及代理成本而设计的估值调整机制。如上所述，我们不建议具身智能企业追求不合理的高估值，从而导致接受严格的对赌条款。

具身智能企业的创始人及管理团队，如果必须接受对赌条款，需注意以下几点：

1. 对赌的业绩指标设置是否合理精准，以及是否有较大的可达成性。不建议被投企业接受“明知不可能达成的业绩指标”；

2. 业绩指标的衡量标准和评判单位（例如针对财务数据，一般是双方认可的审计机构）尽可能清晰，避免后续产生争议；

3. 尽可能安排双向调整的对赌机制，即，如果完成对赌业绩指标，投资人需要对创始人、管理团队及持股平台进行奖励；如果未完成对赌业绩指标，创始人、管理团队及持股平台需要对投资人进行股权补偿。

（五）创始人团队如何应对自身责任限制问题？

在具身智能企业股权融资过程中，创始人责任限制问题举足轻重，关乎企业长远发展与创始人个人资产安全。近年来，随着创业风险系数提升，具身智能领域因技术创新快、市场竞争激烈，不确定性加剧，创始人团队需要更加重视对自身责任的限定。

创始人及管理团队需要注意：

1. 建议将责任限制扩大到所有需要创始人和管理团队承担个人责任的场景，不仅包括回购，还包括违约责任、优先清算额补偿责任等；

2. 尽可能争取以创始人及管理团队届时直接或间接持有的公司股权公允变现价值为限，且明确不涉及除公司股权以外的其他个人财产。需要注意的是“以股权价值为限”的规定在司法实践中仍有较多争议。股权价值的评估时点（是协议签订时、回购条件触发时还是股权处置时）、评估方法（如市场法、收益法、成本法等）的选择，往往成为双方争议焦点，不同的评估结果可能导致创始人责任范围的巨大差异。

（六）股权投资过程中的反垄断法问题

尽管目前具身智能企业大多处于早期阶段，营业额通常还无法达到反垄断申报所需的门槛，但创始人仍需要注意反垄断申报问题。

根据反垄断法及相关规则，触发反垄断申报义务需同时满足两个条件：（1）该融资使得一个或多个经营者取得了对具身智能企业的控制权（包括共同控制权）；（2）参与集中的经营者的营业额达到法定的申报标准。

在具身智能企业股权融资过程中，很多领投方会要求对于特定保护性事项拥有一票否决权。如果保护性事项中包含了公司日常经营的重要事项，则可能会构成领投方对于具身智能企业具有反垄断法项下的“控制”。这些重要事项至少包括了（i）经营方案和投资计划；（ii）年度财务预算；（iii）高管任免。

在企业进行超过一轮融资或有2名或以上领投方的情况下，需要注意是否会构成2名或以上投资人“共同控制”（注：在反垄断法意义下的共同控制）具身智能企业。由于很多知名投资人的投资组合众多，在计算反垄断法项下的集团营业额时很容易达到门槛值（注：截止本文发出之日，单个参与集中的经营者的申报门槛值为8亿人民币）。

如果满足了以上（1）、（2）项条件，则领投方可能需要就融资交易进行反垄断申报，从而导致交易流程和时间受到严重影响。通常领投方会乐意配合具身智能企业针对一票否决权事项进行调整，以减少触发反垄断申报的风险。因此创始人可要求投资方至少取消对于以上（i）-（iii）事项的一票否决权。

（七）被投企业一方是否有必要聘请专业的投融资法律团队？

在我们访谈的十余家具身智能企业及数十位该领域的从业者中，80%以上的受访者（以工科背景的创始人或创始团队成员为主）提到如下几个观点：

1. 早期阶段的具身智能企业，人员和资金有限，“活下来+抢市场份额”是首要任务，企业暂时没有足够预算设立法务部门（即使有法务部门，也无法聘用资深投融资专家、知识产权专家）；

2. 企业倾向于选择更具性价比的“万金油”律师提供日常法律咨询，并将知识产权（专利、软件著作权、商标）事务交给成本相对较低的知识产权代理机构处理；

3. 投融资过程中，投资人和被投企业均会担心上市前被同业竞争者或科技巨头发起知识产权狙击，但缺少相关诉讼应对经验。

此外，具身智能企业的创始人和管理团队在股权融资中还存在一些普遍误区，例如：（1）融资属于商业安排，在确定商业条款时不需要律师介入，或律师仅需要审核一下法律条款即可；（2）在签署条款清单（term sheet）时，被投企业一方未聘请律师审核，签署了投资人律师“设计”的对被投企业不利的条款清单，导致在未来正式合同谈判时处于被动；（3）融资过程中虽然聘请了律师，但未能聘请兼具股权融资经验和知识产权诉讼经验的“技术+法律”复合背景的律师团队，导致未能准确把握尽职调查（尤其是知识产权专项尽职调查）的结论，在相关条款的理解与接受方面出现战略误判，在企业上市前遭遇专利狙击等高频事件时承担了全部压力。

对此，我们认为，一切商业问题都涉及利益分配，而利益分配是基于法律规则来实现的。具身智能企业作为集成了一系列前沿技术的科技型企业，相比于传统科技企业面临更复杂、多元的法律问题，企业成长过程中的一切商业安排，都需要以合同方式记录下来，供各方遵循并提前预判和应对未来可能的争议问题。而企业的创始人和管理团队并非法律专业人士，且主要精力要投入到研发和重大决策中，对于动辄几十页甚至上百页的专业合同条款既没有足够的时间仔细阅读，也没有足够的经验理解相关合同条款（尤其是发生争议时，司法实践中法院的认定标准），导致误签署了与其实际意愿不相符的合同条款，甚至承担了无限连带的回购和赔偿责任而不自知。为避免出现类似问题，我们给出如下建议：

第一，在条款清单的审核环节，要聘请有经验的律师协助审核，识别交易对手律师设计的“陷阱”条款。在签署条款清单时，虽然通常条款清单的绝大部分条款都没有约束力，但其具有道义上的软性约束力，通常在正式合同谈判时会作为投资人按照条款清单撰写正式合同的重要依据和理由。如企业没有较强的谈判地位和强有力的理由，通常很难改变条款清单中的条款，从而使得条款清单具备了较强的实际约束力。因此很有必要在条款清单的环节就聘请有经验的律师协助审核。

第二，在尽职调查阶段，要聘请“技术+法律”复合背景的律师团队，基于知识产权诉讼经验判断企业在上市前被同业竞争者或科技巨头发起知识产权狙击的概率，并提前完善企业知识产权布局中的漏洞，并基于整改后的企业知识产权状况审核相关交易条件和风险处置条款。

第三，在聘请律师时，需要注意如下要点：（1）考察律师及其团队的专业领域及过往业绩，是否与委托事项匹配；（2）提前进行利益冲突检索，不仅要提前锁定经验丰富的交易律师，还需要提前储备诉讼律师；（3）考察律师团队的专业背景，优先选择兼具商业交易、法律非诉与诉讼以及技术背景的律师团队。

具身智能企业的股权融资之路，既是技术商业化的进阶之旅，更是法律合规与权益平衡的精密博弈。创始人及管理团队对核心法律问题的认知深度，直接决定了企业在资本浪潮中的抗风险能力。

对于具身智能这类高度依赖技术迭代与团队稳定性的企业而言，具身智能企业聘请的律师专业度、可靠度和商业思维能力对企业影响很大。创始人及管理团队需要将法律认知通过律师转化为协议条款的精细设计，将合规意识融入融资决策的全流程，才能在借力资本加速发展的同时，筑牢企业长远发展的法律根基，最终实现技术价值与商业价值的双重护航。

注释：

[1] 英伟达CEO黄仁勋在ITF World 2023 半导体大会提出“人工智能的下一个浪潮将是具身智能，即能理解、推理、并与物理世界互动的智能系统”。

[2] https://www.itjuzi.com/investevent 选择具身智能行业-国内-年份进行统计。