一、个案视角：核心破产财产归属争议引发的破仲交叉难题

（一）案件背景

某有色金属冶炼公司因经营不善进入破产重整程序，其持有的下属矿业板块子公司股权系本次重整的核心破产财产之一，该股权处置结果直接关系全体债权人的公平受偿权益。重整程序前，该冶炼公司就上述子公司股权与某案外人签订《合作协议》，协议明确约定因履行协议项下事宜产生的争议提交案外人所在地仲裁委员会仲裁。

鉴于协议核心的股权对价支付标准尚未确定，股权交割的关键前置履行条件亦未达成，管理人审查后认为，该协议属于《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）第十八条规定的“破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同”，并已依法视为解除。但案外人对此持有异议，主张案涉协议已实际履行完毕，并依据协议中的仲裁条款，向其所在地仲裁委员会提起仲裁，请求裁决确认《合作协议》已履行完毕。

此案中，仲裁请求直接指向重整程序中的核心破产财产，不仅涉及股权权属认定、合同履行状态的个案争议，更关乎破产财产的统一保护与全体债权人的公平清偿权益，由此引发破产重整与仲裁程序的激烈交叉冲突。

（二）核心矛盾

案涉纠纷通过仲裁程序审理，但核心破产财产的权属认定与重整程序深度绑定，如何平衡仲裁个案裁决与重整程序整体性、全体债权人集体利益，同时明确仲裁条款适用及裁决后续救济规则，成为本案关键问题。在破产重整与仲裁程序交叉的司法实践中，结合本案核心争议及同类案例共性问题，二者的规则冲突与适用边界不清构成核心症结，具体体现为三重核心矛盾：

1. 仲裁条款适用范围的争议

根据《企业破产法》第二十一条之规定：“人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。”但此规定仅约束民事诉讼的集中管辖制度，并未明确仲裁协议是否受此约束。同时，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》（以下简称“《破产法司法解释（三）》”）第八条之规定：“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系。”

本案中，案外人的仲裁请求是“确认合同已履行完毕”，本质指向核心破产财产的权属认定，并非直接意义上前述司法解释明确的“债权债务关系确认”，此类非债权类纠纷能否适用原仲裁条款尚缺乏明确指引。

2. 重整关联合同纠纷约定仲裁的适配性缺陷

仲裁侧重个案当事人权利义务的公正裁决，而重整程序强调破产财产的统一处置与全体债权人的集体利益保护，二者在核心破产财产的处置主导权、裁决结果对重整程序的约束力上存在天然张力，如何兼顾个案公正与重整效率成为关键。

本案所涉纠纷系重整程序中与《企业破产法》第十八条规定相关的事项，具体指向双方均未履行完毕的合同及其视为解除的认定，其审理并非单纯的民商事案件审理，而需结合重整程序的特殊规定。但当事人事前约定的仲裁条款选定的仲裁机构为案外人所在地本地的小型仲裁委，该仲裁委的核心业务集中于普通民商事纠纷，其配备的仲裁员均缺乏破产重整领域的专业审理经验，难以准确把握重整程序的相关规则及法律适用要点。同时，该仲裁委与本案重整程序的管辖法院之间未能建立有效的联动协调机制，其裁决逻辑易与重整程序“统一处置财产、维护全体债权人集体利益”的核心目标相冲突，不仅难以保障个案审理的公平公正，亦可能对重整整体目标的实现构成阻碍。

3. 仲裁裁决后续救济规则的空白

（1）仲裁裁决的撤销管辖

根据2025年9月12日修订通过的《中华人民共和国仲裁法》（以下简称“《仲裁法》”）第七十一条之规定，当事人提出证据证明裁决有法律规定的情形之一的，可以向仲裁机构所在地的中级人民法院申请撤销裁决。即仲裁裁决的撤销管辖法院为仲裁委员会所在地的中级人民法院，而仲裁裁决的撤销申请是否能够适用《企业破产法》及《破产法司法解释（三）》规定的集中管辖，由受理重整案件的管辖法院进行审理则尚未明确。实践中，若案涉仲裁裁决存在违反《企业破产法》核心规定、损害全体债权人公平受偿利益，或与重整计划中的资产处置、债权清偿顺序、经营重组安排等核心内容相悖的情形，基于现行法律规定，当事人仍仅能向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决，并无明确法律依据支持由受理重整案件的法院集中管辖此类撤销申请。这一管辖规则的模糊性可能导致在重整程序中，针对存在前述不当情形的仲裁裁决，管理人难以通过更契合重整程序需求的管辖路径获得有效救济，甚至可能影响重整程序的顺利推进与全体债权人利益的公平保护。

（2）仲裁裁决的执行管辖

《仲裁法》第七十五条规定，一方当事人不履行仲裁裁决的，另一方当事人可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称“《民事诉讼法》”）的有关规定向人民法院申请执行。同时，第七十六条规定，被申请人提出证据证明裁决有法律规定的可撤销情形之一的，经人民法院组成合议庭审查核实，裁定不予执行。人民法院认定执行该裁决违背公共利益的，应当裁定不予执行。根据最高人民法院《关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》的规定，当事人对仲裁机构作出的仲裁裁决或者仲裁调解书申请执行的，由被执行人住所地或者被执行的财产所在地的中级人民法院管辖。即申请执行或裁定不予执行仲裁裁决的管辖权仍适用《民事诉讼法》的一般性规定，现行法律并未赋予受理重整案件的法院对该类执行、不予执行裁定的集中管辖权。

本案中，若仲裁机构作出确认合同履行完毕或支持股权交割的裁决，该结果是否会影响破产财产的统一管理？管理人能否通过破产程序否定仲裁裁决的效力？后续救济路径的模糊进一步加剧了纠纷处理的不确定性。

实践中，若仲裁裁决涉及破产财产处置事宜的认定，与重整程序整体安排不符，将直接影响破产财产的整体归集与全体债权人的公平受偿利益；即便案涉仲裁裁决存在可撤销情形，或存在违背公共利益等应当裁定不予执行的情形，当事人仍需向被执行人住所地或被执行财产所在地的中院主张权利，无法向破产管辖法院集中申请救济。这种管辖规则的分离，使得针对存在瑕疵或冲突的仲裁裁决的救济路径分散化，既难以与重整程序的集中管辖、统筹推进需求相契合，也可能导致当事人的合法权益无法得到全面、高效的保护，甚至影响重整程序的顺利推进。

二、实践困境：仲裁审理与重整程序的冲突显现

（一）专业适配性不足

破产重整属于特殊的非讼程序，其核心规则围绕“全体债权人公平受偿”“企业挽救重生”展开，包含破产财产归集、债权分类清偿、重整计划制定与执行等一系列区别于普通民商事纠纷的特殊制度设计，与非破产状态下的常规法律适用逻辑存在显著差异。而仲裁程序的审理对象多为普通民商事主体间的权利义务争议，实践中无论是全国性仲裁机构还是各类地方性、专业领域倾向性仲裁机构，均较少涉及破产重整相关案件，多数仲裁员缺乏处理重整程序交叉纠纷的实务经验，对《企业破产法》的特殊规则、重整程序的核心目标及整体安排理解不深。

这一专业适配性短板直接导致仲裁审理中易忽视重整程序的特殊性——既可能未能充分考量仲裁裁决与破产财产保护、债权清偿顺序、重整计划执行等核心事项的衔接，也可能因对破产相关规则的生疏，作出与《企业破产法》规定相悖、或与重整程序整体安排冲突的裁决，进而影响破产财产的统一处置与全体债权人的公平利益，与仲裁裁决需契合重整程序特殊要求的核心诉求脱节。

（二）程序衔接不畅

仲裁程序具有高度独立性，与破产重整程序缺乏法定的统筹衔接机制，既无明确规则要求仲裁程序需配合重整程序的推进节奏，也未赋予破产法院对相关仲裁案件的统筹协调权。一方面，仲裁审理可能触及破产财产权属认定、核心资产处置等重整核心事项，但仲裁程序的启动、推进与裁决作出均独立于重整程序，无需考量重整计划的制定与执行进度；另一方面，重整程序有明确的时限要求（如法定6个月的重整计划草案提交期限），需快速厘清破产财产范围、稳定资产状态以保障程序高效推进。

这种“程序独立”与“重整统筹需求”的脱节，直接引发双重问题：一是时间错配，仲裁程序的审理周期可能与重整时限冲突，若仲裁案件久拖未决，将导致破产财产状态无法及时确定，进而阻碍重整计划草案的拟定与表决，拖延甚至停滞重整进程；二是结果冲突，缺乏破产法院统筹与程序衔接指引，仲裁裁决可能与重整计划中的资产处置方案、债权清偿安排等核心内容相悖，既增加重整计划执行难度，也可能因裁决与重整目标冲突需额外通过撤销、不予执行程序救济，进一步加剧程序内耗与时间成本。

（三）利益保障失衡

仲裁程序的制度设计以个案当事人的权利义务为核心导向，审理范围严格限定于双方争议事项，缺乏对破产重整程序“全体债权人公平受偿”“企业挽救重生”核心目标的全局考量视角。而破产重整制度的立法本意，正是通过统筹协调全体债权人、债务人及其他利害关系人的利益，实现破产财产价值最大化与债权公平清偿，最终推动陷入困境的企业恢复经营能力。

二者的价值取向差异直接导致冲突：仲裁庭审理时，仅聚焦个案双方的权利主张与证据采信，既难以全面掌握重整程序中的债权申报审查、清偿方案设计、资产整体处置规划等关键全局信息，也无义务兼顾全体债权人的集体利益，可能出具破坏破产财产的整体归集与价值保护、损害债权人的公平受偿权，与破产重整程序的立法本意和制度目标相悖的仲裁裁决。

（四）救济成本高昂

当仲裁裁决存在法律规定的可撤销、应不予执行情形时，当事人虽可依据《仲裁法》相关规定申请撤销裁决，或由法院依职权裁定不予执行以寻求权利纠正，但现行救济路径存在显著的管辖分散问题。根据法律规定，撤销申请需向仲裁机构所在地的中级人民法院提出，不予执行审查则由被执行人住所地或被执行财产所在地的中级人民法院负责，二者均未与重整程序的集中管辖规则相衔接。

这种管辖分离直接推高了救济成本与程序内耗：一方面，重整主体需跨越地域、协调不同法院推进救济程序，不仅要额外承担调查取证、跨域沟通等时间与经济成本，还可能面临不同法院对法律适用的理解差异，导致救济进程受阻；另一方面，救济程序与重整程序缺乏衔接，即便成功启动撤销或不予执行申请，也可能因程序不同步导致救济结果滞后于重整计划的制定与执行，难以及时纠正与重整目标冲突的仲裁裁决，最终影响重整程序的顺利推进与全体债权人利益的有效保护。

（五）规定界限不明确

仲裁条款在破产重整程序中的适用范围缺乏清晰统一的法律界定，核心争议在于：何种纠纷仍可依据当事人约定适用仲裁条款，何种纠纷因涉及重整核心事项或全体债权人利益，应排除仲裁管辖并适用破产集中管辖规则，现行法律及司法解释未作出全面明确的规定。

具体而言，如申请确认债权债务关系法律规定仍向约定的仲裁机构申请，但针对重整程序中的特殊争议类型，适用边界仍模糊不清：例如管理人主张破产抵销权引发的争议，管理人解除合同后对方主张损害赔偿的纠纷等，此类争议是否仍受原合同仲裁条款约束，还是因与管理人履职、破产财产保护、全体债权人利益直接相关而应归破产法院集中管辖，缺乏明确法律依据。

同时，对于此类争议的处理，各国立法与司法实践存在差异，进一步加剧了实践中的裁判混乱。部分案件中，仲裁条款被认定仍可适用，部分案件则以争议涉及破产专属事项为由排除仲裁管辖，导致同类纠纷出现不同的管辖认定结果。这种规则界限的模糊性，不仅让当事人、管理人在纠纷发生时难以判断救济路径，也给法院与仲裁机构的管辖衔接带来困惑，极易引发程序拖延与权利救济不畅，严重影响重整程序的有序推进。

三、出路探析：破仲交叉争议的协调解决路径建议

（一）界定仲裁适用范围与排除事项

清晰划分破产程序中适用仲裁与不适用仲裁的事项边界：可仲裁事项聚焦于平等主体间的财产性权利义务争议；明确排除核心破产事项的仲裁适用，例如合同解除、合同撤销、破产财产的认定与处置、债权人资格审查等涉及破产程序推进的关键事项，统一由破产法院依法集中管辖。

（二）强化仲裁专业支撑

建立破产重整专业仲裁员库，筛选具备破产法实务经验的破产管理领域律师及财务、金融、企业重组等相关专家，明确入库资质与动态考核标准。推动仲裁机构与破产法庭开展常态化业务交流，通过案例研讨、规则培训等共享重整案件审理经验，提升仲裁员专业适配能力。同时，可针对重整相关仲裁案件制定专项审理指引，明确需遵循的破产法核心原则、全体债权人利益保护要求及与重整程序的衔接标准，避免专业偏差导致裁决与重整目标冲突。

（三）建立庭前沟通统筹机制

仲裁机构受理与破产相关的案件后，应在庭前与破产法院、管理人建立沟通渠道，充分了解破产重整的核心诉求、财产处置计划及债权人整体利益诉求，将其纳入仲裁审理的重要考量因素，确保仲裁裁决与破产程序目标相契合。

（四）确定仲裁裁决审查的管辖规则

明确破产程序中仲裁裁决的撤销、不予执行等审查事项，统一由破产管辖法院集中管辖。破产法院审查时，重点围绕裁决是否符合破产法立法目的、是否侵害债权人公平受偿权、是否与破产程序核心安排冲突等关键要点，提升审查的专业性与统一性。