一、经营主体设立

（一）主要组织形式

英国对外商投资方式没有特殊限制，可以设立代表处、子公司、分公司等，可以采取合资、独资、并购等多种功能形式。企业设立的法律结构可以分为有限公司、合伙企业、有限责任合伙企业、个体经营者四类，由英国公司注册署（Companies House）注册，适用于不同企业开立、对应税收和承担经营风险方式。

1. 有限公司：

有限公司包含以盈利为目的的股份制有限公司（Limited by shares）和以非营利为目的的担保制有限公司（Limited by guarantee）。

股份制有限公司包含私营股份有限公司和上市股份有限公司两类。

私营股份有限公司（LTD）：没有规定“最低资本要求”，即最低可以1英镑注册成立，公司股东的责任由其所持有股份的账面价值确定，承担有限责任。

上市公司（PLC）：此类公司的股票可以通过股票交易所向公众发售。

担保制有限公司一般为私营担保有限公司，其公司成员是担保人。多数情况下，担保有限公司不会将利润分配给其成员（担保人），而是将收入重新投资于业务。由于此类型公司倒闭时担保人仅需承担预先约定好的金额的责任（最低可低至1英镑），因而成为各类型非营利组织青睐的企业组织结构。

2. 合伙企业：

合伙企业需由两个或两个以上合伙人设立，合伙人可以是自然人，也可以是法人。合伙企业基于契约成立，合伙人按商定比例分担企业的支出、享受收益、缴纳税款并分担企业经营所有的责任和损失。

3. 有限责任合伙企业（LLP）：

成立LLP必须至少有2名合伙人，合伙人可以是自然人，也可以是有限公司。此类型企业是合伙企业的一种特殊类型，类似合伙企业与有限公司的结合体。其与合伙企业的区别是LLP的合伙人仅承担有限责任。

4. 分公司

分公司（Branch）是指外国公司在英国设立的业务机构，不具有独立法人资格。在英国设立分公司，必须在开业后一个月内，向英国公司注册署提交注册申请，提交母公司相关信息，包括：公司名称和法律形式、注册国家和法律依据、母公司章程和经营范围、董事和授权代表信息等。若母公司受母国会计法规则约束，则需要提交母公司财务报表。此外，还需要提供英国境内的营业地址。

5. 个体经营者：（自雇型企业）

一个纳税年度（当年4月6日至次年4月5日）收入超过1000英镑的个体经营者需向英国税务海关总署（HMRC）注册，并缴纳个人所得税；如收入超过增值税起征点（过去12个月应税营业额超过90,000英镑），还需注册并缴纳增值税（下同）。缴纳税款后，经营所得由个人所有，经营损失由个人承担所有责任。个体经营者一般为自我雇佣，允许雇佣员工。

其他企业结构还包括私营无限责任公司（Private Unlimited Company, PUC），社区利益公司（Community Interest Companies，CIC），慈善法人组织（Charitable Incorporated Organisations和管理权公司（Right To Manage Company，RTM）等等。

中国企业在英国设立的企业类型从母公司的责任角度看主要有分支机构（a UK establishment）和子公司（a company incorporated in the UK）两种类型。分支机构是外国公司无需在英设立法人实体即可在英开展业务的一种方式，分支机构的任何资产和负债均由其母公司承担。外国公司的在英子公司是自行承担责任的独立法人实体。这意味着外国母公司在英国设立子公司后，除母公司明确表示对子公司的债务进行担保外，不承担超过子公司股本金额的债务或其他债务。子公司一般以有限公司（LTD或PLC）形式注册，有限责任合伙企业（LLP）不可以注册为某个有限公司的子公司。通常认为，在英设立分支机构是进入英国市场的轻量型方式，其维护成本和监管要求较设立子公司而言更低。

（二）最低注册资本和出资要求

私营股份有限公司（LTD）没有最低注册资本要求，理论上可以1英镑注册。

上市公司（PLC）需要至少50,000英镑的最低股本，并且至少25%（即12,500英镑）必须在公司注册时支付。

（三）本地股东和董事要求

股东要求：英国允许100%外资持股，公司股东可以是自然人或者法人，没有必须包含本地股东的强制性要求。

董事要求：私营股份有限公司至少需要1名董事，上市公司至少需要2名董事，董事可以是外国人，不要求是本地居民。

公司秘书：私营股份有限公司不强制要求配备公司秘书，但上市公司必须有一名合格的公司秘书。

（四）实际经营地址

在英国注册的公司都必须有位于英国境内的注册办公地址，用于接收官方信件。

租赁办公室：除基本房租外，租赁办公场所还可能涉及服务费、印花税、土地注册费等费用。其中服务费按照面积收取，涵盖建筑物运营成本，如电梯保养费和清洁费。英国还有一种租赁服务型办公室（Serviced Office）。此类办公室的优势在于所有的费用都含在每月缴纳的房租中，最短租赁期可以是1个月。公司在一周内就可以入驻新的服务型办公室。在全英所有主要的城镇都有服务型办公室，规模小到一张办公桌，大到整栋楼。租金成本计算需要考虑工作台的数量，每个工作台每月的租金则依据不同位置和所包含服务，从200英镑到1000英镑不等。

（五）外汇管制（跨境资金监管）

英国实行自由外汇管制，资金可以自由流入和流出英国，没有外汇管制措施。但涉及反洗钱、恐怖融资等方面的国际资金流动，仍需遵守《金融行动特别工作组（FATF）》的监管要求，银行和金融机构可能需要对大额交易进行合规审查。

二、用工要求

英国《就业法》等法律主要源于欧盟立法。脱欧后，大多数欧盟就业法内容已经基本纳入英国国内法，但在就业权等方面和欧洲其他国家有较大不同：英国法律重视雇主和雇员之间附带法定权利的个人协议，很多欧盟国家雇佣关系由行业集体协议来调整。

（一）本地员工人数和比例要求

英国法律不强制要求公司必须雇佣一定比例的英国公民或者居民作为员工。

（二）外国人签证（工作许可制度）

1. 工作许可

有权在英国工作的人群包括：英国或爱尔兰公民；获得欧盟永居计划的预先定居或已定居身份，有欧盟定居计划的家庭许可；有无限期的许可进入或留在英国，有英国居留权。其他人员需要申请工作签证。

2. 移民薪资清单

2024年4月起，英国政府推出移民薪资清单（ISL）以取代此前的短缺职业清单（SOL）。从事清单上的职业，只要达到对应的工资标准，就有资格获得技术工人签证。

具体职业和薪资标准见：

https://www.gov.uk/government/publications/skilled-worker-visa-immigration-salary-list/skilled-worker-visa-immigration-salary-list

英国已经宣布自2021年1月1日起终止欧盟公民在英国的自由流动和就业，欧盟公民（爱尔兰公民除外）在英国工作和长期居留需办理“居留状态（settled status）”相关证明。本规定对中国公民往来英国工作、居留和移民无变化。

（三）劳动权利

英国劳动者分为三类：雇员（Employee）、工人（Worker）和自雇者（Self-employed Independent Contract）。雇员的工作内容、工作时间、工作方式等通常受到雇主严格控制和管理。工人享有的权利比雇员少，但在工作时间、工作数量和地点方面有更大的灵活性。[1]

超过18岁的劳动者每周工作时间不超过48小时，除非员工自愿超时工作或者行业有特殊规定。劳动者每天至少享有11小时的连续休息时间，每周至少享有不少于24小时的连续休息时间，每年有权享有5.6周的带薪年假（包含公共假期）。[2]

3. 最低工资

英国最低工资适用于大多数劳动者（只有少数例外，如公司管理人员和私营企业主）。根据英国政府公布的标准，最低工资按照劳动者年龄分为四档，每年调整一次。从2025年4月1日起，21岁以上劳动者为12.21英镑/小时；18-20岁的劳动者为10.00英镑/小时；16-17岁为7.55英镑/小时。学徒的最低工资标准为7.55英镑/小时。[3]

4. 社会保障

英国实行单税种征缴，收缴的社保费用称为国民保险税（National Insurance Contributions，简称NI），主要由雇主、雇员、自雇人员的缴费和利息收入构成，覆盖养老金、失业救济、疾病和伤残福利、产假补贴等多项福利。每个英国公民（含居民等合法居住人员）16周岁时必须取得一个国民保险号码，国民保险号码征缴分为雇主NI供款、雇员NI供款、自雇人士NI供款以及自愿NI供款四类。雇主需按月将NI费用汇入HMRC（英国税务与海关总署），并需保存员工的NI记录。[4]

自2012年10月起，对于年龄在22岁到基本养老金领取年龄之间、且年收入超过1万英镑的雇员，雇主有法律义务为其提供职业养老金。[5]

5. 外籍劳务

英国脱欧之后，英国与欧盟国家之间已经无法进行人员的自由流动。除爱尔兰公民、英国永居持有者以外的外籍人士，需要申请到许可方可在英国工作。英国政府针对雇佣外籍员工和跨国公司内部人员跨国调动制定了不同规则，其中雇佣外籍劳工需要满足英语能力、年薪一般超过38,700英镑（2024年标准）等条件。

英国政府设立“短缺工种列表”（Shortage Occupation List, SOL）以引导雇佣方向，该列表中职位代表英国当地劳动力无法满足需求，现主要涵盖生物、化学、物理科学、建筑工程、信息通信、医疗卫生、艺术娱乐及经济、教育等职业类别。2024年4月，SOL被“移民工资列表”（Immigration Salary List, ISL）取代。[6]

（四）解除劳动关系的条件和成本

英国劳动法对用人单位单方解除劳动关系实行严格规制，核心围绕《就业权利法》（Employment Rights Act）构建的“不公平解雇”制度展开。该法明确雇员享有“不被不公平解雇”的权利，但侵犯工资支付权、孕期保护权或反歧视条款等自动构成不公平解雇的情形不受此限。解雇合法性需同时满足实质理由与程序正义：合法解雇理由包括劳动者能力不足（需证明已提供培训）、严重失职或违纪（须遵循书面纪律程序）、或基于企业经济重组等“其他实质性理由”；程序要求涉及书面通知、听证机会及申诉机制。[7]若被认定为不公平解雇，雇主可能面临三重责任：复职（恢复原岗位）、重新聘用（新合同关系）或赔偿金。

三、基本税负

（一）个人所得税

在英国，年满18周岁的公民需按照累进税率缴纳个人所得税（Income Tax）。根据英国政府2024年4月6日至2025年4月5日纳税年度的规定，个人所得税免税额为12,570英镑。具体税率如下：年收入超过12,570英镑的部分开始征税，其中12,571至50,270英镑部分税率为20%，50,271至125,140英镑部分税率为40%，而超过125,140英镑的部分则适用45%的税率。[8]

（二）公司税

英国的公司税（Corporation Tax，即企业所得税）制度透明且统一适用于内外资企业。任何在英国注册成立的公司，以及在英国设有分公司或办事处的海外公司，都需要对其在英国产生的公司利润缴纳公司税。英国公司向海外母公司支付的股息，无需缴纳预扣税。

企业所得税是针对永久性公司或子公司，按照其税收调整后的利润所征收的税项。英国对非居民企业的所得采用属地原则进行征税，即仅对在英国境内产生的所得征税。企业所得税根据不同行业和年盈利规模采取不同税率。

（三）增值税

在英国，增值税的税率主要分为三个档次：标准税率20%（大多数商品和服务）、减让税率5%（部分商品和服务，如儿童汽车座椅、家庭能源等）以及零税率（食品、儿童服装等）。[9]

（四）土地印花税

如果在英格兰和北爱尔兰超过特定价格的物业或土地，则必须支付印花税（Stamp Duty Land Tax，SDLT）。需缴税情形包括：购买永久业权的财产；购买新的或现有的租赁权；通过共享所有权计划购买物业；被转让以换取付款的土地或财产，例如抵押或购买房屋的股份。

此外，如果财产或土地位于苏格兰，需支付土地和建筑物交易税（the Land and Buildings Transaction Tax）；对于威尔士的地产，如果在2018年4月1日或之后完成出售，则需缴纳土地交易税（the Land Transaction Tax）。[10]

（五）数字服务税

英国数字服务税（Digital Services Tax）自2020年4月1日起开征，税率为统一的2%。该税针对企业的收入而非利润进行征收，因此其税率相对较低。数字服务税旨在对那些从英国用户的参与中获取价值的数字企业征税，适用于以下三类主体：一是社交媒体平台服务提供者，二是搜索引擎运营方，三是在线市场平台，这些平台主要促成个人对个人（C2C）或第三方的销售活动，但不包括销售企业自身产品的情况。

数字服务税的适用对象为全球收入超过5亿英镑且其中至少2,500万英镑来自英国用户参与应税活动的跨国企业。具体而言，当一个企业集团的全球数字活动收入超过5亿英镑，并且其中至少有2,500万英镑来自英国用户时，该企业需对其从英国用户获得的收入缴纳2%的数字服务税。此外，对于在线市场平台，若交易的一方为英国用户，则该交易的全部收入均视为来自英国用户；若交易涉及英国的住宿、土地或建筑物，相关收入也视为来自英国用户。目前，英征收数字税主要影响到包括亚马逊、谷歌和Facebook在内的多家美国科技巨头。数字服务税的实施也推动了全球数字经济税收框架的讨论，英国将其视为一种过渡性税收政策，旨在推动国际税收规则的改革，以更好地适应数字经济的发展。[11]

（六）税收优惠

1. 税收协定

2011年6月，中英两国签署了《中华人民共和国和大不列颠及北爱尔兰联合王国政府对所得和财产收益避免双重征税和防止偷漏税的协定》。随后在2013年2月，两国又签署了《关于修订<中华人民共和国和大不列颠及北爱尔兰联合王国政府对所得和财产收益避免双重征税和防止偷漏税的协定>的议定书》。依据国家税务总局的官方公告，该协定及议定书自2013年12月13日起正式生效，并已于2014年1月1日起在中国执行。

2. 税收减免政策

为支持知识产权商业化，入选专利箱激励措施的公司，在英国获得专利的发明利润，按照征收10%的优惠税率征收公司税。[12]

（2）研发减免（R&D Tax Relief）

英国的研发减免政策包括合并的研发支出抵免（RDEC）计划和增强的研发密集型支持（ERIS）计划，旨在为符合条件的公司提供税收减免，鼓励研发创新。

RDEC计划适用于从事贸易活动、需缴纳公司税且有符合条件的研发项目的公司，对于合并计划下的支出，R&D支出抵免率为20%。ERIS计划适用于处于亏损状态的中小型企业（SME），需满足一定的条件，如企业规模、研发支出占比等。该计划允许亏损的研发密集型中小企业在计算其调整后的贸易亏损时，额外扣除其符合条件的成本的86%，加上已经在账目中体现的100%扣除，总计可扣除186%；还可以申请最高可达可放弃亏损的14.5%的可支付税收抵免，且该税收抵免无需缴税。申请ERIS的公司需满足强度条件，即在2024年4月1日或之后开始的会计期间，其相关的研发支出至少占其总支出（包括任何关联公司的支出）的30%。[13]

（3）商业投资减免（Business Investment Relief, BIR）

3. 风险投资信托（Venture Capital Trusts, VCTs）

VCT旨在鼓励个人投资者通过风险投资信托基金对未上市的小型、高风险交易公司进行间接投资。根据该政策，投资者通过购买VCT的股份，由VCT管理团队将资金投资于符合条件的交易公司。VCT需在英国认可的证券交易所上市，并且在处置投资时免征公司资本利得税。18岁及以上的个人股东，若持有VCT股份至少五年，可对其年度最高20万英镑的投资申请30%的所得税减免。来自VCT普通股的股息无需缴纳所得税。个人处置VCT普通股时无需缴纳资本利得税。这些税收减免适用于个人投资者，而不适用于以信托、公司等身份进行投资的投资者。[15]

4. 企业投资计划（Enterprise Investment Scheme, EIS）

EIS旨在通过税收优惠鼓励个人投资者对符合条件的公司进行投资，帮助这些公司筹集资金和促进业务增长。个人投资者购买符合条件的公司新发行的股份，可享受最高达30%的所得税减免，每年最高减免金额为20万英镑投资的30%。投资者在出售符合条件的EIS股份时，可享受资本利得税减免。符合条件的EIS股份在投资者去世后可享受继承税豁免。[16]

5. 种子企业投资计划（Seed Enterprise Investment Scheme, SEIS）

SEIS旨在通过税收优惠鼓励个人投资者对处于起步阶段的、小型的、高风险的公司进行投资，帮助这些公司筹集资金并促进其业务增长。个人投资者购买符合条件的公司新发行的股份，可享受最高达50%的所得税减免，每年最高减免金额为10万英镑投资的50%。[17]

四、外资准入和行业政策

（一）外资准入

英国没有指导或限制外商投资的专门法律，外商或外资控股公司在法律意义上和英国本地企业享受同等待遇，除了部分政府所有或政府机构控制的行业外，可以从事英国境内大多数经济活动。

此外，外国和英国本地投资者均需遵守企业竞争、反垄断和并购的法律规定。外国投资者在并购大型或具有重大经济意义的企业时，可能需要获得特定的政府批准。根据《2002年企业法》，英国政府有权在并购交易引发特定公共利益问题时发出干预通知，这些特定公共利益涵盖国家安全、报刊、广播和跨媒体相关的公共利益以及英国金融系统的稳定性。[18]

英国商业贸易部是主管投资等事务的政府部门，其主要职责是为海外企业来英国投资提供建议咨询，以及有关资金、融资、人员招聘和运作方面的信息，引荐专业顾问和主要联系人，助力投资者寻找合作伙伴以及获得财政奖励。[19]2020年11月，英国政府打造了投资办公室，该办公室由商业贸易部和首相办公室联合组建，负责跨政府部门协调和发展战略对接工作，旨在为英国吸引顶级投资。[20]

（二）国家安全投资审查

2021年4月30日，英国正式颁布了《国家安全和投资法》（National Security and Investment Act，简称“NSIA”）， 并于2022年1月4日生效实施。该法案旨在基于国家安全考量，对外国企业或个人在英国特定领域的并购交易进行监管。

根据NSIA，英国商业、能源和工业战略部（“BEIS”）的投资安全部（“ISU”）负责审查三类交易：适用强制申报的交易、适用自愿申报的交易以及主管部门依职权发起审查的交易。

其中，强制申报适用于敏感领域，包括先进材料、先进机器人技术、人工智能、民用核能、通信、计算机硬件、为政府服务的关键供应商、紧急服务关键供应商、密码认证技术、数据基础设施、国防、能源、生物工程、军民两用技术、量子技术、卫星和太空技术以及交通运输等。根据NSIA第5及8条的规定，如果（1）投资者通过交易取得的目标企业股权或者投票权从不足25%增加至25%以上，或从不足50%增加至超过50%，或从不足75%增加至超过75%；（2）投资者能够行使表决权影响该企业任何类别决议的通过；或者（3）投资者能够对该企业的政策产生重大影响的，则会触发BEIS审查。根据NSIA第13条的规定，如果收购方在交易完成前未向BEIS申报获得批准的，该收购将被认定为无效且收购方还可能面临民事和刑事责任。[21]

近年来，英国政府对中国投资者的审查力度明显加强。据2024年9月英国政府发布的《国家安全和投资法》2023 - 2024年度报告，在该年度被审查的全部交易中，涉及中国投资者的交易占比不足5%。然而，在主管部门决定进行全面审查的全部交易中，涉及中国投资者的交易占比高达41%，虽较2022 - 2023年度的42%稍有下降，但仍居首位。

若中国投资者的拟议投资未落入强制申报范围，则需考虑是否进行自愿申报，以避免交易完成后被追溯审查的风险。2023-2024年度报告显示，涉及中国投资者的申报中，过半数未落入强制申报范围。

五、数据保护与合规

（一）立法情况及适用范围

1. 立法情况

英国的主要立法依据是《2018年数据保护法》（Data Protection Act 2018）以及脱欧后保留在英国国内法中的《英国通用数据保护条例》（“UK GDPR”）。脱欧前，英国作为欧盟成员国，需遵循欧盟GDPR，同时通过《2018年数据保护法案》（DPA 2018）将GDPR纳入国内法，形成“GDPR+《2018年数据保护法案》”的双重法律体系；之后GDPR根据《2018年欧盟（退出）法》（European Union (Withdrawal) Act 2018）保留在英国国内法中的欧盟法规。因此，脱欧后英国将GDPR内容纳入国内法，形成UK GDPR与《2018年数据保护法案》共同构成英国数据保护核心法律框架，但不再受欧盟GDPR直接约束。

2. 适用范围

（1）营业场所标准：位于英国境内的数据控制者（controller）和数据处理者（processor）；

（2）目标顾客或数据监控标准：即便是位于英国境外的机构，如果其是为了向英国境内的数据主体提供商品和服务，或者监控这些主体的行为，也受到UK GDPR的管辖[22]。

（二）数据处理的基本原则

英国数据保护法沿用了GDPR的核心原则,同样要求数据处理必须遵循：公平合法原则、透明原则、目的限制原则、最小必要原则、信息准确原则、存储限制原则、安全保密原则以及可追责原则。

在特殊种类个人数据（如种族、健康、生物识别数据等）的处理上，英国《2018年数据保护法》第10条以及附表1中允许在就业、社会保障及社会保护、重大利益、健康与社会护理、公共卫生以及档案、研究及统计等特定情形下处理敏感数据。

（三）数据主体的权利

英国数据主体享有的权利包括知悉权、访问权、更正权、删除权、停止或限制处理权、可携权等。同时也包含了对个人数据主体权利的减损和对儿童的特殊保护条款。例如，当响应数据主体请求会妨碍犯罪预防、法律诉讼或国家安全时，控制者可以拒绝该请求。此外，关于儿童保护，英国的年龄线为13岁，即13岁以上的儿童在信息社会服务中可自行给予同意[23]。

（四）数据控制者及数据处理者的义务

英国的数据控制者和处理者承担着与欧盟GDPR相同的核心义务，包括记录处理活动、实施安全措施、以及在必要时任命数据保护官（DPO）。

关于数据泄露通知，在英国，所有组织通常必须在意识到数据泄露后的72小时内向监管机构报告，除非泄露不太可能导致个人权利和自由受损[24]。

（五）数据跨境传输合规要求

英国脱欧后，针对数据跨境传输制定了独立的规则：

1. 充分性认定： 英国政府可以认定某些国家提供充分的数据保护。由于英国本身已被欧盟委员会列为获得充分性决定认证的国家，这意味着欧盟数据可以自由流向英国。反之，英国也认可欧盟/欧洲经济区国家具有充分的保护水平。
    
2. 适当的保障措施：  对于未获充分性认定的国家，英国企业通常使用“国际数据传输协议”（International Data Transfer Agreement，简称“IDTA”）或“SCCs英国附录”（International Data Transfer Addendum to the EU Commission Standard Contractual Clauses）。IDTA可以作为一个独立的协议来执行，以配合主要的商业合同，确保数据传输符合英国的数据保护法。SCCs英国附录允许同时遵守英国数据保护法和欧盟-GDPR的公司确保国际数据转移，而不需要执行一个全新的、独立的机制。
    
3. 约束力公司规则：由主管数据保护机构批准的具有约束力的公司规则（“BCR”）。
    
4. 豁免情形：如明确同意、合同必要性或特定豁免情形。

（六）监管机构与执法现状

1. 监管机构  

在英国，相应的独立监管机构是信息专员办公室（Information Commissioner's Office, 以下简称“ICO”）。ICO负责维护信息权、促进公共机构的公开性以及个人的数据隐私。

2. 执法现状 

同欧盟各国一样，英国ICO的执法状况也较为活跃。虽然具体的罚款案例不同，但ICO近年来针对英国航空公司（British Airways）和万豪国际（Marriott）等企业的数据泄露事件均开出了巨额罚单。对于在英国有业务的出海企业，我们建议在英国开展业务的企业也必须高度重视ICO发布的指南及英国特定的合规细则。

（七）法律责任

UK GDPR也保留了欧盟GDPR的两级罚款制度[25]：

• 一般违规： 最高可处以870万英镑或全球年营业额的2%（取较高者）。
   

• 严重违规： 最高可处以1750万英镑或全球年营业额的4%（取较高者）。

（一）主要法律和主管机关

英国反腐败的核心法律为 《Bribery Act 2010》（简称“《贿赂法》”），[26]该法建立了对个人的贿赂犯罪，例如主动与被动贿赂、贿赂外国公职人员等，以及对商业组织的“商业组织未能防止贿赂罪”的公司刑事责任。执法与起诉由严重欺诈办公室（SFO）、检察总署（CPS） 等机构执行，其中，SFO 可与企业签订延期起诉协议达成解決方案。[27]

（二）核心规范要点

1. 管辖权

《贿赂法》的管辖范围十分广泛。对于自然人，该法主要采用属地管辖，兼采用属人管辖。该法第12条规定，符合以下任意情况即被纳入管辖范围：只要构成贿赂犯罪的任何部分行为或不作为发生在英国境内；或者如果行为全部发生在英国境外，但该行为在英国境内实施也构成犯罪，并且此人与英国有“密切联系”。

对于企业，该法第21条规定其所约束的“相关商业组织”包括以下情况：根据英国法律设立和开展商业业务的组织（无论其地点位于何处）；或者在英国境内开展商业活动或者部分商业活动的组织（无论其在何处设立）。

2. 违法行为

《贿赂法》规制行贿、受贿、贿赂国外公职人员、商业机构未能预防贿赂等违法行为。

（1）行贿罪：

行为人向他人提供、许诺或给予经济或其他好处，只要满足以下任意条件即构成犯罪：意图诱使他人不适当地履行相关职能或活动；或作为对他人不适当地履行此种职能或活动的回报；或知道或相信对方接受该好处。

（2）受贿罪

任何人索要、同意接受或者接受不正当的好处或者不当行为的引诱或酬谢，即构成受贿罪。无论收受人是直接或通过第三方收受或接受利益，无论是收受人受惠还是他人受惠，均属违法。在大多数情况下，无论收受人是否知晓其收受行为会构成贿赂，亦属违法。

（3）贿赂外国公职人员罪

若行为人出于不正当意图而向外国公职人员提供、许诺或给予任何好处，无论该公职人员在其职权范围内是否因所提供、许诺或给予的好处而受到影响，该行为人构成贿赂外国公职人员罪。其中，“外国公职人员”主要指两类人：在外国政府或司法机关任职的官员；或者为外国政府机构、国有企业或公共国际组织工作的公职人员。

（4）商业机构未能预防贿赂罪

商业结构未能预防贿赂罪为企业出海反腐败合规版块中最值得注意的部分。在核心构成要件方面，如果符合以下条件，相关商业组织即构成该罪：与该组织有关联的某人贿赂他人，并意图为该组织获得或保留业务，或为该组织在商业行为中获得或保留优势。对于商业组织的抗辩而言，其需要证明已制定了充分的程序，以确保与该组织有关联的人员不会作出贿赂行为。

（三）合规要求指引

针对商业组织“商业组织未能防止贿赂罪”的刑事责任，关于企业应采取何种反腐合规措施，英国司法部就公司等商业组织如何采取“反腐合规”程序公布了正式的指导意见和官方指引，明确了 6 项核心原则，供企业参考和使用。[28]

1. 适当程序

商业组织为防止贿赂而制定的程序，应与其面临的贿赂风险以及组织自身的性质、规模和复杂程度相称。程序应清晰、实用、易于获取、并得到有效实施和执行。注意风险导向，程序的范围和严密程度应由全面的风险评估结果决定。

2. 高层承诺

商业组织的最高管理层必须致力于防止与其有关联的人员进行贿赂，并在组织内培养一种“贿赂绝不可接受”的文化。高层应参与关键反贿赂政策的制定和审批，并参与高风险的决策，通过内部声明、行为准则等方式，向员工、子公司、代理商、供应商等所有关联方传达其反贿赂承诺。

3. 风险评估

商业组织应定期、有依据地评估其面临的内外部贿赂风险，评估应涵盖可能使组织面临贿赂风险的所有内外部因素。常见风险类别包括：国家风险（在腐败指数高的国家运营）、行业风险（如采掘业、大型基建）、交易风险（如公共关系、许可审批、公共采购）、商业伙伴风险（合资伙伴、或具有政治身份的人士合作）、内部风险（如员工培训不足、不明确的薪酬制度）。

4. 尽职调查

商业组织应对为其提供服务的“关联人员”（尤其是代表组织行事的第三方）采取相称且基于风险的尽职调查程序，以缓解已识别的贿赂风险。

5. 传达和培训

商业组织应通过内外部的沟通和培训，确保其反贿赂政策和程序在整个组织内得到嵌入和理解，其程度应与风险相称。

6. 监控和复查

商业组织应监控和审查其设计的防贿赂程序，并在必要时进行改进。

七、实用信息源

1. 商务部《对外投资合作国别（地区）指南 英国》
2. 英国公司注册署（Companies House）：https://www.gov.uk/government/organisations/companies-house
3. 英国政府立法网站：
   https://www.legislation.gov.uk/ukdsi/2009/9780111479476/contents
   https://www.gov.uk/register-as-an-overseas-company
   https://www.gov.uk/set-up-business
   https://www.gov.uk/set-up-limited-company
4. 英国《劳动合同和工作时间》：https://www.gov.uk/browse/employing-people/contracts

注释：