一、适用范围与核心概念界定

（一）适用主体：网络交易平台经营者

《管理办法》第2条明确规定该办法适用于“网络交易平台经营者”（下称“平台经营者”）开展平台规则制定、修改和执行活动，这意味着该办法并不直接为平台内经营者或消费者设定义务。

并且《管理办法》第3条明确了对平台经营者的定义，即在网络交易活动中为交易双方或者多方提供网络经营场所、交易撮合、信息发布等服务，供交易各方独立开展网络交易活动的法人或者非法人组织。并将外延扩展至网络社交、网络直播等网络服务提供者，即只要其为经营者提供网络经营场所、商品浏览、订单生成、在线支付等网络交易平台服务，即受该办法规制。

上述定义在核心判断标准上承继了《电商法》对“电子商务平台经营者”的界定，也与《网络交易监督管理办法》等相关法律法规中对于“网络交易平台经营者”的定义一致，企业可根据服务类型进行合规自判。

（二）适用对象：平台规则

《管理办法》第3条明确了本办法的适用对象为“平台规则”；第4条将平台规则定义为：平台经营者为服务不特定网络交易各方主体、管理平台内交易相关活动而预先拟定、供各方遵守的服务协议和交易规则的总称；并明确排除了与特定主体单独协商达成、不具有普遍适用性的协议。该定义可以看出，平台规则具有预先拟定性、普遍适用性（面向不特定对象）、管理目的性的特征。在面向普通消费者和平台内经营者的平台服务中，虽然极少数商业合作场景下可能存在协商空间，但用户通常难以就平台制定的规则进行实质性协商。《管理办法》对于平台规则提出系统性合规要求，以更好地平衡平台与用户之间的权利义务关系。

此外，《管理办法》还首次细化列举了5种典型的平台规则，包括：平台服务协议、对平台内经营者的管理规则、平台内交易及纠纷处理规则，以及与个人信息保护、知识产权保护等相关的规则文件。我们理解，实践中常见的平台对不特定用户发布的用户协议、会员协议、隐私政策、社区规则、充值协议、最终用户许可协议（EULA）等都可能被认定为平台规则。这一系列规则之间往往存在相互引用或嵌套关系，平台经营者在制定、修改及执行相关协议时，也须注意对关联条款进行同步更新、落实，否则可能影响对消费者、平台内经营者等主体权益的充分保护。

二、平台规则的制定、修改与执行相关义务梳理

《管理办法》第二章对于“平台规则的制定、修改与执行”的程序性要求，在《电商法》《消保法》等法律法规已对有规定，并已被各平台经营者普遍实践，《管理办法》在此基础上进行了体系性承继（即与前序规定一致）、细化和新增。根据《管理办法》第39、40条，违反相关规定的，可由市场监督管理部门责令改正或处以罚款；情节严重的，可依据《电商法》第81条处十万元以上五十万元以下罚款。鉴于《管理办法》对规则制定与修改的公示页面、程序形式等均要求具有“高度外部可视性”，不合规情况易被识别与核查，因此企业应高度重视，并应视为自身合规整改优先事项，否则将产生严重不合规风险。下文将重点说明此次的新增与细化要点，以供企业在合规工作中参考。

（一）平台规则公示的要求

• 持续公示/可下载（承继）与提供检索功能（新增）

《管理办法》第7条、第9条围绕平台规则的可获取性提出了明确要求，明确平台经营者应当：

1. 在网站或者应用程序首页的显著位置，持续公示平台规则信息或者相关链接标识，并确保平台内经营者和消费者能够便利、完整地阅览和下载；
    
2. 规则展示页面应当具备检索功能，便于快速定位具体条款，便于消费者易于检索浏览规则中的特定内容。

相较于《电商法》第33条“持续公示、便利查阅”的原则性规定，《管理办法》新增可操作规则：不仅要求规则全文“能被看到”，还要求通过检索功能等技术措施达到具体条款“便于查找、易于使用”。此外，对于“显著位置”，《管理办法》虽未予明确定义，但从主流平台的行业实践来看，平台规则通常置于首页或主导航栏入口进入的二级页面，以确保用户能够检索查阅。

• 规则文本清晰与重大利害条款提示义务（新增）

《管理办法》第8条提出，平台规则应当做到“看得懂、找得到重点、问得到解释”，具体而言：

1. 平台规则内容应当清晰明了，便于阅读和理解（例如，使用规范中文表述；采用分章节、模块化的结构进行展示，逻辑清晰；使用简洁、明确、无歧义的通俗用语，避免艰涩的法律或技术术语；若规则主要面向未成年人等特定群体（如儿童隐私保护声明），鉴于未成年人在认知能力、风险识别能力及个人信息保护意识方面的特殊性和脆弱性，仅做到语言通俗易懂通常不足以满足合规要求，还宜特别关注其认知水平与阅读习惯，进行适龄化表达等，并根据《未成年人网络保护条例》《儿童个人信息网络保护规定》等法律法规，对涉及未成年人个人信息处理、账号使用、服务功能开放、付费与交易行为等事项作出更具针对性的安排）；
    
2. 对于涉及收费、争议解决等涉及重大利害关系的内容，以字体加粗等（如加粗、高亮、下划线、单列章节等）显著方式提示，并在相对方提出合理要求时予以解释说明。

本条款未界定“重大利害关系”，平台经营者在判断时可以结合实际情况并参考《消保法》第26条中列举的“与消费者有重大利害关系的内容”，即“商品或者服务的数量和质量、价款或者费用、履行期限和方式、安全注意事项和风险警示、售后服务、民事责任等”。

此外，为降低因解释不足引发的争议，平台经营者可以建立清晰的解释与沟通渠道。建议在规则页面同步提供FAQ（常见问题解答）、专用解释入口或人工咨询通道，并对咨询的受理部门、答复时限与流程进行内部规范，确保用户疑问能得到及时、一致的回应。

（二）平台规则制定、修改时的程序性要求

• 公开征求意见（承继并新增）

《管理办法》第10条要求平台经营者制定和修改平台规则均需“其首页显著位置公开征求意见”。

该条款在承继《电商法》第34条[1]关于规则修改需“公开征求意见”的基础上，将此项要求扩展至规则的“制定”环节。尽管该办法未进一步规定征求意见的具体时长与技术形式，但平台经营者在实践中应遵循“确保各方能够及时、充分表达意见”的原则，自主确定合理的实施方案。

为履行“确保各方充分表达意见”的法定义务，建议平台建立一套完整、可验证、可追溯的征求意见闭环流程。具体建议如下：①除在首页公告外，建议通过站内信、邮件等途径通知用户进行，确保规则修改被广泛知悉；②设置合理的意见收集时长（注意单纯满足办法第12条中7/15日的公示期，并不等同于“确保了各方充分表达意见”，平台可根据规则的复杂程度、影响程度设定更长的期限，例如淘宝于2026年1月5日至12日就修订《商品发布数量限制规范》进行了为期7天的意见征集）；③提供便捷、稳定的意见提交入口；④建立专门的内部评估机制，指定专门团队（如由合规部门牵头，联合法务、业务等部门组成工作小组），负责对收集到的所有意见进行全面记录、分类归纳与实质性评估，尤其需审慎处理反对意见；⑤对提出意见的用户（特别是持有反对或修改意见者）给予回应。公示期间或结束后，应主动沟通，说明意见采纳情况及理由。

• 征求意见资料留存三年（新增）

《管理办法》第11条增设了平台处理收集到的意见的程序性义务，明确要求平台经营者：

1. 全面如实归纳整理相关意见；
    
2. 对于合理意见应当充分吸收采纳，不采纳意见应有合理理由；
    
3. 相关资料应当留档备查，保存时间自征求意见结束之日起不少于三年。

此规定通过固化意见征求痕迹，从而大幅提升了规则制定过程的可追溯性与可审查性。我们理解，《管理办法》将征求意见档案的保存期限设为“不少于三年”，可能在于覆盖《行政处罚法》规定的两年行政处罚追溯时效[2]，确保监管调查时关键证据完整可用。并且，从实践角度看，三年通常可以覆盖1-2个完整的业务周期，从而较为完整观察新规则带来的影响。同时，“三年”作为法规中常见的存档门槛（如《个保法》要求个人信息保护影响评估报告等应至少保存三年），也遵循了立法惯例，在满足监管追溯需求与企业存储管理成本之间取得合理平衡。建议平台经营者依法建立标准化的意见处理与归档流程，提升规则公信力、并防范后续争议。

• 生效前公示七日（承继并新增）/十五日（新增）

《管理办法》第12条在制定、修改规则提前公示期限方面作出规定，具体要求是：

1. 制定、修改的平台规则，应当至少在实施前七日予以公示；
    
2. 对于涉及用户数量巨大、修改内容较多、关系有关各方重要权益的平台规则，应当至少在实施前十五日予以公示。

上述要求在总体方向上承继《电商法》第34条“关于提前七日公示”的要求，并也扩展至规则“制定”环节，并且新增针对“用户数量巨大、修改内容较多、关系重要权益的规则”需提前至少十五日进行公示，以强化规则变更的稳定性。建议平台经营者根据规则影响的广度与深度，建立内部分类标准，明确区分适用七日或十五日公示期的情形，并将此期限强制嵌入发布流程，同时完整留存公示起止时间等证据，以备核查。

• 过渡期安排（新增）

《管理办法》第13条在现有相关法律法规的基础上新增过渡期安排的相关要求，即制定、修改平台规则，可能对有关各方重要权益造成重大影响的，除进行公示外，应当根据其影响程度设置合理的过渡期。

《管理办法》未规定过渡期具体时长，理解平台经营者可基于规则变动影响和保障平稳过渡的便利自主决定。此外，建议平台经营者提前对过渡期设置的合理性进行评估，过渡期的设置应当与规则变动对各方产生的实际影响相匹配。实践中，平台经营者通常可以从规则调整是否涉及收费结构、服务权益、责任分配等核心事项入手，评估其对既有交易安排和合理预期的影响程度，并结合平台内经营者或消费者完成必要调整所需的时间，合理确定过渡安排。同时，建议平台经营者就过渡期设置的考量因素、判断逻辑和内部决策过程形成相应记录并留存相关的评估分析材料，以便在事后能够有效说明其决定的合规依据。

• 历史版本保存三年（承继）

《管理办法》第15条要求修改平台规则的，应当完整保存修改后的版本生效之日前三年的全部历史版本，并保证经营者和消费者能够便利、完整地阅览和下载。

该要求与《网络交易监督管理办法》第28条中的历史版本留存规则一致，体现了规则治理中对可追溯性的重视。平台经营者可通过版本管理机制提升规则追溯的可操作性，具体可考虑采取以下措施：为规则设置明确的版本号、生效时间和修改摘要，并在规则页面提供历史版本查询入口和版本差异说明，以直观呈现规则修改的具体内容和变化轨迹，提升规则变更的透明性和可理解性，保障相关主体对规则调整的知情权。

（三）平台规则的同意和退出

• 规则同意：禁止强制、诱导与默认同意（新增）

《管理办法》第16条在现行消费者保护与网络交易规则基础上，首次对平台规则同意机制作出明确规定，禁止强制或者诱导同意，禁止将相关平台规则设定为默认同意的选项（但不增加经营者和消费者义务、不减损经营者和消费者权益的除外）。

建议平台经营者在规则发布或更新时，重点审查页面交互设计，避免设置对经营者或消费者增设义务、减损权益的规则，或与“必须同意方可继续使用”的操作进行强制捆绑。应在弹窗等同意获取界面中，清晰提供“不同意并退出”等可选路径，并对规则变更内容予以简要说明。若相关更新未实质增设义务或减损权益，可在页面适当位置予以标注，以便用户理解。此外，为保障用户的真实意愿与选择自由，平台经营者应避免采用默认勾选等“默示同意”设计，而应要求用户通过主动勾选、点击确认等明示动作完成同意程序。

• 规则变更：退出保障与结算义务（细化）

《管理办法》第14条在《电商法》第34条[3]所确立的退出权基础上，进一步明确了用户拒绝规则变更后的退出保障机制，并对平台经营者的结算义务作出了具体规定。其核心可总结为以下两点：

1. 当平台内经营者或消费者不接受修改后的平台规则并要求退出或终止相关服务时，平台经营者不得设置任何不合理条件（例如，设置不合理的退出收费或扣款；将“退出”功能隐藏于复杂、多级的设置菜单中，或强制要求填写冗长的表单、拨打客服电话方能完成；强制要求平台内经营者放弃所有历史数据（如客户评价、交易记录）的所有权作为退出前提等）等方式予以阻止。
    
2. 在上述情况下，平台经营者必须按照修改前的规则，履行退还费用等相关责任，且不得故意拖延或无理由拒绝。

此条赋予了用户可以在规则修改后“用脚投票”的权利，防止平台经营者通过单方修规变相绑定用户，并确保平台内经营者和消费者退出时能获得公平结算或要求平台经营者依照修改前的规则承担相关责任。因此，依据此细化义务，建议平台经营者同步完善退出与结算流程设计，包括明确退出申请路径、结算范围、处理期限和责任部门，避免因流程不透明或结算拖延引发集中投诉或监管关注。

（四）重大事项沟通协商机制（新增）

《管理办法》第17条首次引入平台规则治理中的重大事项事前沟通协商机制，要求平台经营者做到以下两点：

1. 通过定期会商、座谈、问卷调查等方式，就涉及有关各方重大利害关系的平台规则的制定、修改和执行等事项进行常态化沟通协商；
    
2. 对沟通协商过程中收集的意见进行全面如实归纳整理，对于合理意见应当充分吸收采纳，不采纳意见的，则应当具有合理理由。

同前述《管理办法》第8条，本条款也未定义“重大利害关系”，因此平台经营者在判断时，可结合实际情况并仍然参考《消保法》第26条的相关规定。同时，建议平台经营者为此建立适当的沟通程序，例如在规则重大调整前，通过专项渠道、说明会或定向征集等形式开展沟通，并保存完整记录，以作为履行合理协商义务的证明。

（五）平台规则的执行、救济与责任落实（新增）

• 平台规则的治理责任（新增）

《管理办法》第18条明确了平台经营者负有通过平台规则主动治理交易活动的责任，要求针对平台内违反法律法规、商业道德及公序良俗的行为进行规制，以防止各方合法权益受到侵害。

该条款可以作为平台经营者行使自治管理权的依据，同时也为其设定了更高的合规标准：平台经营者不仅需要在规则中规范平台内经营者与消费者的权利义务，更需要承担起维护交易生态内各方合法权益的积极责任。建议平台经营者在规则制定与修改时，建立明确的违规行为分类体系与相匹配的处置梯次，从而将抽象的法定义务转化为清晰、可执行的内部操作规程。

• 规则处置的告知（细化）、申诉与复核机制（新增）

《管理办法》第19条、第20条在《电商法》第36条[4]强调“处置透明”的基础上，进一步细化并补充了救济与复核机制，构成了“处置-告知-申诉-复核”的闭环，具体而言：

1. 对平台内经营者或者消费者采取对其权益有负面影响的措施的，应当告知其违规事实、理由及依据（注意根据《电商法》第36条还应对平台内经营者的违规处置进行公示）；
    
2. 必须设置便捷的申诉渠道，并及时进行复核、客观公正作出处理，并及时告知申诉处理结果；
    
3. 若用户对仅采用人工智能（AI）等技术处理结果提出异议，平台必须转为人工判定；
    
4. 不得在规则制定、修改或执行中，对用户的申诉权利进行任何不合理限制（例如，设置程序障碍，如将申诉入口隐藏于复杂菜单，或申诉后仅以自动回复敷衍；用户提交申诉后，长期显示“处理中”且无任何更新，也无人解释标准与时限；设置极为复杂的在线流程，或极大限制了用户通过客服电话、邮件等直接沟通渠道进行申诉的权利）。

值得注意的是，此次《管理办法》首次对平台运用AI等技术处理处罚申诉进行了明确规制，强制要求平台必须依用户要求提供人工判定选项。该条款旨在解决当前实践中普遍存在的一个痛点：即当用户被平台的自动化系统（如算法、AI风控）判定违规并处罚时，平台不能仅以“系统判定”等笼统理由或模板化回复来敷衍用户（例如，某游戏仅以算法“检测到第三方应用加载”为由封停账号，但在玩家申诉时仅作模板回复，拒不提供具体的违规时间、行为日志等证据）。法律通过强制引入人工复核通道，意在确保在AI等技术决策之外，保留由“真人”基于具体事实和人情事理进行合理判断的救济途径，从而防止用户因不透明、僵化的自动化决策而权益受损，确保申诉能得到实质性判定与解决。

建议平台经营者重点关注处置流程的标准化，一是优化通知模板以确保告知充分；二是确保申诉渠道畅通，设置清晰可达的入口，并建立高效的内部流转与复核机制，明确人工复核为最终兜底；三是禁止在规则中设置不合理的申诉门槛（如苛刻的时效或格式要求）。

• 纠纷解决机制与举证责任的公平配置（新增）

《管理办法》第21条要求平台经营者在规则中明确交易纠纷解决机制，核心要点如下：

1. 在平台规则中明确制定平台内交易纠纷解决机制，并依法公平设定纠纷各方的举证责任（例如，淘宝会依据商品或服务的具体类型来设定差异化的举证要求。以《淘宝平台服饰类商品争议处理规范》为例，其第五条规定，若因商品描述不当产生争议，买家可提供有效的检测报告作为凭证，或提供如商品吊牌照片、交易快照或阿里旺旺聊天记录等材料进行举证）；
    
2. 若规则合理减轻了某一方的举证责任，平台经营者须主动采取措施识别、防范和处置违反诚实信用原则及滥用该规则侵害有关各方主体合法权益的行为。

此条款旨在确保平台纠纷解决的实质公平。建议平台经营者在设计纠纷处理流程时，不仅需审慎设计规制中的纠纷解决规则，更需主动防范减轻举证责任的规则可能被“钻空子”的风险，具体而言，平台经营者可系统化实施以下措施：①在用户提交纠纷申请时，通过强制性弹窗提示，要求其确认诉求真实性；②构建技术风控模型，通过分析用户历史行为（如频繁争议、虚假举证记录）、异常交易模式（如价格异常、集中退货、针对特定对象频繁争议）及行为特征（如举证材料模板化、短期内以相同理由投诉多个对象）进行风险识别；③对识别出的高风险申请启动强化人工审核与主动调查，并依据明确规则对查实的滥用行为予以处置；④确保在此过程中充分保障被投诉方的申诉权利；⑤建立定期案例回溯与评估机制，持续优化规则条款并迭代风控模型。

（六）委托第三方执行规则的责任承担（新增）

《管理办法》第22条首次确立了平台经营者委托第三方机构或人员执行规则时的法定责任，核心要求包括：

1. 平台经营者需对受托的第三方进行与平台规则及执行相关的必要培训。
    
2. 平台经营者须依法承担因第三方执行不当而产生的法律责任。

该条款核心在于确立了平台经营作为规则执行后果的最终责任主体，其责任不因委托第三方执行而转移。这意味着，即便平台与第三方（如物流、支付公司）签订了协议约定了违约责任或损害赔偿条款，平台仍须对第三方在执行平台规则过程中的不当行为承担法定责任。我们理解，其法理基础在于，平台经营者作为平台交易生态的组织者、管控者与技术支配者，应有相对最强的能力预见、防范和控制平台中产生的风险。因此，法律要求平台为整个服务链条的合规性负责，建立并实施严格的对第三方的内控与监督机制。建议平台经营者在委托前，建立对第三方的资质审核与准入标准；在委托中，通过合同明确其执行权限与培训要求，并保留完整的培训记录；在委托后，可考虑建立常态化的监督或抽查机制，以履行管理责任并控制潜在的法律风险，并建立对第三方执行行为的内部审查和处罚机制。

三、结语

《管理办法》的出台，标志着平台规则监管进入“可核查、可追溯”的精细治理新阶段。《管理办法》在第二章“平台规则的制定、修改和执行”中系统地整合并细化了散见于多部法律的要求，将平台规则的“全生命周期”——从制定、公示、修改到执行与救济——均明确纳入规范，尤其强化了程序透明、用户同意、退出保障等可被外部“高可视性”的义务。对于平台经营者而言，这既是明晰的责任边界，更是明确的合规要求。唯有主动将抽象法定义务转化为内部清晰、可执行、可留痕的具体操作规程，系统性构建合规体系，方能有效管控风险，实现可持续经营。本文下篇将进一步剖析在信息、网络和数据安全、平台内经营者与消费者权益保护等具体领域的合规重点。

注释：

[1] 《电商法》第三十四条　电子商务平台经营者修改平台服务协议和交易规则，应当在其首页显著位置公开征求意见，采取合理措施确保有关各方能够及时充分表达意见。

[2] 《行政处罚法》第36条 违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。

[3] 《电商法》第34条 平台内经营者不接受修改内容，要求退出平台的，电子商务平台经营者不得阻止，并按照修改前的服务协议和交易规则承担相关责任。

[4] 《电商法》第36条 电子商务平台经营者依据平台服务协议和交易规则对平台内经营者违反法律、法规的行为实施警示、暂停或者终止服务等措施的，应当及时公示。