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规则何以成规:《网络交易平台规则监督管理办法》解读【下篇】——信息、网络和数据安全、平台内经营者及消费者保护的合规重点
2026年01月29日孟洁 | 戴畅 | 郑绮雯

2025 年12月18日,国家市场监督管理总局、国家互联网信息办公室(下称“国家网信办”)公布《网络交易平台规则监督管理办法》(下称“《管理办法》”,将于2026年2月1日起施行),该办法作为部门规章,首次整合并细化了原本散见于《中华人民共和国电子商务法》(下称“《电商法》”)《中华人民共和国消费者权益保护法》(下称“《消保法》”)《中华人民共和国网络安全法》(下称“《网安法》”)等法律法规中对平台规则的合规要求,重点规定了“平台规则的制定、修改与执行(第二章)”的具体程序要求,并从“信息、网络和数据安全保护(第三章)”、“平台内经营者权益保护(第四章)”和“消费者权益保护(第五章)”三大方面明确了平台经营者的责任边界并明确相关罚则,为监管提供了依据,也对平台自治提出更可核查的要求。

 

本文将分上下两篇解读《管理办法》。本部分为下篇,结合现行法律法规对平台规则的治理要求,探讨《管理办法》中对于信息、网络和数据安全保护、平台内经营者保护及消费者保护的合规重点,并明晰企业的核心合规义务。规则何以成规:《网络交易平台规则监督管理办法》解读【上篇】界定了《管理办法》适用范围与核心概念,并重点分析《管理办法》对于平台规则的制定、修改与执行的具体要求。

 

一、对信息、网络和数据安全保护

 

《网安法》《中华人民共和国个人信息保护法》(下称“《个保法》”)《中华人民共和国数据安全法》(下称“《数安法》”)等系列法律法规,对网络经济交易各方在信息、网络与数据安全保护方面提出了明确的合规要求。实践中,网络交易平台(下称“平台”)通常通过用户协议、隐私政策、未成年人个人信息保护规则等平台规则,来阐明其在该领域的合规措施与实践。在此基础上,《管理办法》第三章进一步聚焦平台规则治理,在相关规则内容基础上进行了承继(即与前序规定一致)、细化和新增。并且《管理办法》第41条明确,平台经营者违反第23条至第26条的,法律法规有规定的,依照其规定;无规定的,属于网信部门职责的,由其责令限期改正,可处1万元以上10万元以下罚款。

 

该办法针对不同适用对象,在平台经营者一般性安全保护义务的基础上,特别突出了对未成年人的保护要求。下文将对主要条款展开逐条解读,旨在帮助企业把握合规关键,防范相关法律风险。

 

(一)提供信息发布服务要求(细化)

 

《管理办法》第23条规定,提供信息发布服务的网络交易平台经营者(下称“平台经营者”),应当:

 

  1. 在平台规则中以显著方式明确平台内商品和服务信息、交易信息、评论信息等信息安全相关条款,要求平台内经营者和消费者不得制作、复制、发布、传播违法信息;
     
  2. 采取措施防范和抵制制作、复制、发布、传播不良信息。

 

此前,《互联网信息服务管理办法》《网络信息内容生态治理规定》等法规已对互联网信息内容生态安全作出系统性规定,并列举了“违法”和“不良”信息的具体种类。《管理办法》第23条将此类规定具体化为平台经营者在交易场景中的可执行义务,要求其将明确的信息安全条款写入规则并有效执行,从而压实主体责任。该条款中“不得制作……违法信息”与“采取措施防范……不良信息”的双重要求,精准对应了上述双重治理框架。此外,该条款还特别强调了平台经营者需对“商品和服务信息、交易信息、评论信息”这几类极易滋生“虚假宣传”“刷单炒信”“恶意评价”等乱象的信息进行重点规制。

 

据此,建议提供信息发布服务的平台经营者重点落实以下合规措施:系统性修订用户协议、隐私政策等平台规则,以显著方式(如设置专门段落、加粗加黑等)设立信息安全条款,清晰界定违法与不良信息的具体类型、发布边界及违规后果;建立与之配套的内容审核机制、风险监测技术模型和内部处置流程,确保规则落到实处;通过畅通的举报投诉渠道、用户规则教育等方式,履行对用户的告知与教育责任;采取定期风险评估等措施,持续加强信息内容治理。

 

(二)平台内经营者个人信息保护要求(细化)

 

《管理办法》第24条要求平台经营者遵循公开、公平、公正的原则,在平台规则中依法明确平台内经营者处理个人信息的规范,合理界定其与平台内经营者的个人信息保护权利和义务。

 

该条款与《个保法》第58条规定基本一致,但区别在于该条款将责任主体从“提供重要互联网平台服务、用户数量巨大、业务类型复杂的个人信息处理者”扩大到所有“平台经营者”。我们理解,其核心立法目的,在于明确平台经营者在个人信息保护层面对平台内经营者的管理责任。该条款特别要求平台须在其规则中为平台内经营者设定明确的个人信息处理规范,并合理划分彼此的权利义务,实质上是对《个保法》中关于处理、委托处理、共同处理等复杂责任认定规则的必要细化与操作指引,旨在解决实践中因双方权责不清而导致的保护义务落空、责任主体难以辨识的问题。

 

据此,建议平台经营者在相关平台规则中,清晰约定平台内经营者处理(收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开、删除等)个人信息的合规要求,明确双方责任边界;并配套建立商家入驻审核、处理活动监测、用户投诉联动响应及相应的违规处罚机制,将法定义务有效内化为平台治理实践。

 

并且,近年来平台不断引入人工智能技术(如人工智能客服、智能推荐算法、AI内容生成工具等),我们提示,平台经营者在制定或修订平台规则时,应依据《个保法》《人工智能生成合成内容标识办法》《人工智能拟人化互动服务管理暂行办法(征求意见稿)》等规定,通过在《用户协议》与《隐私政策》等规则中设置专章或显著条款,明确履行AI相关告知义务:例如,在个人信息保护方面,向用户显著告知平台处理其个人信息用于AI服务的目的、方式、种类及数据共享情况,特别是在进行自动化决策或处理敏感个人信息时,须获取用户的单独同意,并解释算法基本原理与可能影响等;在内容标识方面,清晰界定需进行标识的AI生成内容范围,并说明标识的具体方式(如添加“AI生成”标签或水印)。

 

(三)第三方接入的网络数据安全要求(细化)

 

《管理办法》第25条对平台经营者提出了网络数据安全管理要求,具体是:

 

  1. 平台经营者通过平台规则明确接入其平台的第三方产品和服务提供者(下称“第三方”)的网络数据安全保护义务的,应当依法规定相关方的权利和义务,督促其加强网络数据安全管理;
     
  2. 不得利用平台规则从事非法处理用户网络数据、无正当理由限制用户网络数据权益等法律、行政法规禁止的活动。

 

该条第一款明确了平台经营者对第三方(如SDK开发者、数据分析服务商等,)的网络数据安全管理责任,要求平台经营者通过规则约定与持续监督,防止因第三方数据安全管理缺位而引发系统性风险。《管理办法》第25条与《网络数据安全管理条例》第40条第一款规定基本一致。后者在此基础上进一步明确:若因第三方违法违约开展数据处理活动造成用户损害,平台经营者亦须依法承担相应责任。实践中,已出现多起因数据处理者未履行对第三方受托方的监督义务,从而导致行政处罚的案例。第二款则为平台经营者自身行为划定红线,明确禁止其利用规则制定与执行的优势地位,非法处理用户网络数据或无正当理由限制用户数据权益等,从而防止平台规则异化为侵害用户权益的工具。

 

据此,建议平台经营者从两个方面落实合规:其一,在与第三方的协议及平台规则中,依法清晰划分数据处理全流程各方的安全责任与用户权益保障义务,并建立涵盖入驻审核、行为监测与督促履责的闭环管理机制;其二,对平台规则进行合法性审查,避免包含任何强制授权、过度收集、无正当理由限制网络数据权益(如查阅、复制、更正、补充、删除等)的不公平条款。

 

(四)未成年人保护的特殊要求(承继)

 

《管理办法》第26条规定,未成年人用户数量巨大或者对未成年人群体具有显著影响的平台经营者应当制定专门的平台规则,依法明确平台内经营者的未成年人网络保护义务,并以显著方式提示未成年人用户依法享有的网络保护权利和遭受网络侵害的救济途径。

 

该规定与《未成年人网络保护条例》第20条中关于制定专门平台规则的要求基本一致。而对于“未成年人用户数量巨大或者对未成年人群体具有显著影响”的判断,目前法律法规中尚未做出明确界定,为此,国家网信办已于2024年9月发布《未成年人用户数量巨大和对未成年人群体具有显著影响的网络平台服务提供者认定办法(征求意见稿)》,其第6条、第7条规定了具体的考量因素与判断标准[1]。我们期待此办法的出台,为平台经营者进行合规判断提供明确的操作指引。

 

值得注意的是,当前许多平台虽已制定未成年人个人信息保护规则,但其内容多局限于个人信息处理范畴,对于网络信息内容规范、网络沉迷防治等同样关键的保护领域则鲜有涉及。建议未成年人用户数量巨大或对其具有显著影响的平台,除一般隐私政策外,综合依据《未成年人网络保护条例》《儿童个人信息网络保护规定》及《网络数据安全管理条例》等法规,制定专门的未成年人网络保护规则,对各项法定义务作出系统、针对性安排。例如,可通过设置专章等形式,进一步细化并明确平台内经营者在未成年人保护方面的具体责任,以实现合规管理的闭环。此外,建议平台经营者在平台内提供清晰、可操作的行权路径,或在未成年人专门规则等文件中提供平台经营者的联系电话、电子邮箱等联系方式,确保未成年人在遭受网络侵害时,能便捷、及时地行使权利并寻求救济。

 

同时,我们建议所有平台重视未成年人网络保护,并依据《未成年人保护法》等法律法规严格落实合规要求。2025年9月,某网络平台因其社交板块存在大量违法信息,且评论区出现诱导未成年人不良交友等内容,危害未成年人身心健康,被网信部门依法约谈。依据《未成年人保护法》第127条,该平台被处以责令板块暂停更新30日、没收违法所得并罚款100万元的行政处罚。这一案例明确警示:平台对影响未成年人身心健康的内容或行为,绝不能仅作“提示”或被动处理,而必须依法履行显著提示、立即停止传输、删除屏蔽、保存记录并报告、对违法账号停服等主体责任。对于未成年人用户量大或影响广泛的平台,更须在规则、产品(如青少年模式)和制度层面建立坚实的保护体系,否则将面临严肃的行政处罚。

 

二、对平台内经营者的权益保护

 

《管理办法》第27条至第29条通过规制平台规则中可能损害平台内经营者权益的情形,在《电商法》《网络交易监督管理办法》的规定上进行了承继、细化和新增,压实了平台经营者的相应保护责任。

 

(一)禁止不合理限制经营自主权(细化)

 

《管理办法》第27条结合《网络交易监督管理办法》第32条,以举例的方式,对《电商法》第35条[2]关于平台经营者不得对平台内经营者施加“不合理限制或者附加不合理条件”的规定作出了阐释,并明确了如下七类典型的高风险违规行为。

 

《管理办法》第27条规定,禁止平台经营者强制或变相强制平台内经营者:

 

  1. 承担退款不退货等售后责任(“仅退款”行为),损害其合法权益;
     
  2. 开通非经营活动必需的增值服务,增加其经营成本;
     
  3. 参加推广、促销活动;
     
  4. 仅在特定平台开展经营活动(“二选一”行为);以及
     
  5. 按照其定价规则,以低于成本的价格销售商品或者提供服务,扰乱市场竞争秩序(“以不公平的低价交易”行为);

    《网络交易监督管理办法》第32条列举的禁止情形还包括:
     
  6. 通过搜索降权、下架商品、限制经营、屏蔽店铺、提高服务收费等方式,禁止或者限制平台内经营者自主选择在多个平台开展经营活动;
     
  7. 禁止或者限制平台内经营者自主选择快递物流等交易辅助服务提供者(通常还包括支付、营销等)。

 

值得注意的是, 2025年12月发布的《互联网平台价格行为规则》(2026年4月实施)[3]第5条强调了上述第5点中对于平台内经营者自主定价权的保护,平台经营者要注意相关合规义务:即除平台统一定价模式外,平台经营者不得采取提高收费标准、增加收费项目、扣除保证金、削减补贴或者优惠、限制流量、搜索降序、算法降权、屏蔽店铺、下架商品或者服务等措施,强制或者变相强制平台内经营者降价(或以让利、返现等方式进行促销)、限价(在该平台销售商品或者提供服务不得高于在其他销售渠道的价格)或开通自动跟价/降价等类似系统。

 

此外,从竞争法视角看,上述第4点、第6点“二选一”或第5点“以不公平的低价交易”行为的定性,主要取决于平台市场地位与行为方式:

 

反垄断法规制:若平台经营者具有市场支配地位[4],则实施前述行为,主要对应《反垄断法》第22条所禁止的滥用市场支配地位行为(即没有正当理由,拒绝与交易相对人进行交易;限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易;以低于成本的价格销售商品)。此时,该行为不仅可能违反《管理办法》及《网络交易监督管理办法》相关规定,也可能构成垄断。

 

反不正当竞争法规制:此类行为也可能构成不正当竞争。特别是第5点的“以不公平的低价交易”行为,违反了《反不正当竞争法》第14条[5]的规定。此外,若通过平台规则实施限制,还可能构成违反《反不正当竞争法》第13条(即妨碍、破坏其他经营者合法提供的网络产品或服务正常运行)。

 

这意味着,平台经营者实施的此类限制行为,除《电商法》《管理办法》等相关规定外,可能同时触发《反垄断法》与《反不正当竞争法》的规制,面临叠加风险与更严责任。例如,2021年某电商平台由于对平台内经营者提出“二选一”要求,构成《反垄断法》禁止的“没有正当理由,限定交易相对人只能与其进行交易”的滥用市场支配地位行为,被罚款182亿元。

 

从罚则来看,《管理办法》第42条规定,平台经营者违反第27条第一款(即上述前4项禁止行为)依照《电商法》第82条进行处罚,由市场监督管理部门责令限期改正,至高可处200万元罚款;违反该条第二款规定的,依照《反不正当竞争法》第30条的规定进行处罚,由监督检查部门责令停止违法行为,至高可处200万元罚款。办法第43条也明确,平台经营者利用平台规则从事垄断行为的,依照《反垄断法》的规定进行处罚。

 

(二)禁止不合理收费与价格歧视(细化)

 

《管理办法》第28条旨在细化《电商法》第35条中提及的不得“向平台内经营者收取不合理费用”的规定,并列举了6项被禁止的典型情形:

 

  1. 重复收费;
     
  2. 只收费不服务或者少服务;
     
  3. 转嫁应当由平台自身承担的费用;
     
  4. 向平台内经营者收取提供其基础经营数据的费用;
     
  5. 强制或者变相强制平台内经营者购买服务或者参加推广、促销活动并收费;
     
  6. 利用明显不合理的保证金等形式变相收费或者提高收费标准;
     
  7. 收取其他不合理费用。

 

同时,要求平台经营者在提供相同商品或服务的情形下,也不得对同等交易条件的经营者实施价格歧视。

 

此外,现有2025年7月发布的《网络交易平台收费行为合规指南》,对平台收费行为作出了更为细化的规定,平台经营者可以参考相关内容规范其收费活动。该指南第23条在重申《管理办法》第28条核心要求的基础上,提供了对“其他不合理费用”的综合判断因素,包括成本构成、市场供需状况、行业属性及同类平台收费情况等。《互联网平台价格行为规则》第6条亦规定,平台经营者向平台内经营者收费,应当遵循公平、合法和诚实信用的原则,根据经营成本,基于服务协议、交易规则等,充分考虑平台内经营者经营状况,合理制定收费标准并公示。

 

从罚则来看,《管理办法》第42条规定,平台经营者违反本办法第28条第一款(即上述7项禁止行为),依照《电商法》第82条进行处罚,由市场监督管理部门责令限期改正,至高可处200万元罚款;违反该条第二款规定的,依照《价格法》第40条、《价格违法行为行政处罚规定》第4条规定,由相关行政管理部门责令改正,没收违法所得,可并处违法所得5倍以下的罚款;没有违法所得的,予以警告,可并处10万元以上100万元以下的罚款;情节严重的,还可能被责令停业整顿或吊销营业执照。

 

(三)违约金与赔偿金:合理、可算、应告知(新增)

 

《管理办法》第29条从违约金、损害赔偿金的设置和收取两个方面对平台经营者做出规制:

 

  1. 在平台规则中合理设置违约金的数额或者损害赔偿金的计算方法;
     
  2. 在依照平台规则执行收取时,应当告知相应的计算依据和方法,不得利用平台规则收取明显超出合理水平的金额。

 

据此,平台经营者在设计平台规则条款时,应避免“固定高额违约金”和“概括性裁量”的组合,为避免在发生争议时被认定为“明显超出合理水平”,具体数额可参考《民法典》第584、585条:以可预见的违约损失(通常不超过造成损失的30%[6])及合同履行后可获利益为基准进行设置。并应尽量通过可量化的指标与分级标准,将违约行为、损失关联、计算方法、证据要求、减免情形与复核流程明确化,使规则具备可预期性与可复核性。

 

此外,值得注意的是,《电商法》第36条规定,平台经营者依据平台规则对平台内经营者违反法律、法规的行为实施警示、暂停或者终止服务等措施的,应当及时公示。我们理解,前述“及时公示”义务,不仅适用于警示、暂停或终止服务等措施,亦应涵盖平台收取违约金或损害赔偿金的情形。

 

从罚则来看,《管理办法》第40条规定,平台经营者违反第29条,法律法规有规定的从其规定;无规定的,属于市场监督管理部门职责的,由其责令限期改正,并可处1万元以上10万元以下罚款。

 

三、对平台内消费者的权益保护

 

《管理办法》第30条至第32条,集中禁止平台规则侵害消费者权益的情形,强化了平台经营者在规则全流程中的保护责任。

 

(一)避免对消费者不公平、不合理的规定(细化)

 

《消保法》第26条[7]规定禁止经营者通过格式条款、通知、声明等方式作出对消费者不公平、不合理的规定,此类条款无效。在此基础上,《管理办法》第30条划定了更清晰的红线,除兜底条款外,明确列举了4种平台经营者在制定、修改与执行平台规则时应避免具体情形:

 

  1. 要求消费者承担的违约金或者损害赔偿金超过法定数额或者明显超过合理数额(同上,平台经营者可参考《民法典》第584条和第585条等一般性规定判断数额的合法性和合理性);
     
  2. 排除或者限制消费者依法自主选择商品或者服务的权利(即《消保法》第9条[8]规定的消费者有权自主选择经营者、商品或服务的种类与方式,并自由决定是否购买或接受服务,同时享有进行比较、鉴别和挑选的权利;并且,根据《消费者权益保护法实施条例》第11条[9],平台通过搭配、组合等方式提供商品或者服务的,如果未以显著方式提请消费者注意,也可能被认定为侵犯消费者自主选择权);
     
  3. 排除或者限制消费者依法请求支付违约金或者损害赔偿金的权利(例如,《消保法》第49条、第51条和第55条[10]的规定涵盖了人身伤残赔偿、精神损害赔偿以及因欺诈行为导致的三倍惩罚性赔偿等);
     
  4. 排除或者限制消费者依法投诉、举报、请求调解、申请仲裁、提起诉讼的权利。

    值得注意的是,《网络交易监督管理办法》第21条还明确禁止网络交易经营者(含平台经营者),在格式条款、通知、声明等文件中包含以下规定:
     
  5. 免除或者部分免除经营者对其所提供的商品或者服务应当承担的修理、重作、更换、退货、补足商品数量、退还货款和服务费用、赔偿损失等责任;
     
  6. 排除或者限制消费者提出修理、更换、退货的权利;
     
  7. 排除或者限制消费者依法变更或者解除合同的权利;
     
  8. 规定经营者单方享有解释权或者最终解释权。

 

因此,建议平台经营者在规则制定与修订时对以上要点进行合规性审查,确保违约金、损害赔偿金条款金额合规,明确计算逻辑;在规则中明确保障消费者的自主选择权、索赔权、救济权等法定权利;并系统梳理免责与责任限制条款,避免使用绝对化或概括性排除责任的表述。

 

从罚则来看,《管理办法》第40条规定,平台经营者违反第30条,法律法规有规定的从其规定;无规定的,属于市场监督管理部门职责的,由其责令限期改正,并可处1万元以上10万元以下罚款。

 

(二)避免“大数据杀熟”(承继)

 

为规制备受关注的“大数据杀熟”等新型价格歧视行为(例如,对同一打车行程、同一酒店房型,在用户不同账号或不同设备上显示的价格存在显著差异,且老用户往往看到更高价格),我国近年来通过多部法律法规强化了对差异化定价的禁止性规定。其中,《消费者权益保护法实施条例》第9条规定、《互联网平台价格行为规则》第15条规定平台不得在消费者不知情的情况下,基于支付意愿、支付能力、消费偏好、消费习惯等信息,运用数据和算法、平台规则等手段,对同一商品或者服务在同等交易条件下设置不同的价格或者收费标准。此项禁止性规定在《管理办法》第31条中得到了重申。

 

实践中,“大数据杀熟”相关争议也屡见不鲜。例如,在胡某诉某订票平台侵权责任纠纷案中,法院认定平台在未充分披露代理商模式及溢价风险的情况下,向消费者展示明显高于酒店正常售价的价格,构成误导性定价与价格欺诈,判令其退还差价并支付三倍惩罚性赔偿。该判决从司法层面提示了平台利用不透明算法实施差别定价的合规风险。 

 

因此,建议平台经营者对平台规则等进行合规审查,避免在同等交易条件下对消费者实施不透明的差别定价;并建立申诉和复核机制,对消费者提出的价格差异投诉进行核查并留存处理记录。

 

此外,平台经营者需要注意,根据《互联网平台价格行为规则》第8条规定,对不同交易条件的消费者实行不同价格的,也应当在服务页面显著位置公开相关规则告知消费者,如有变动应当及时更新。

 

从罚则来看,《管理办法》第43条规定,平台经营者违反本办法第31条规定的,依照《消保法》第56条第一款进行处罚,可由工商行政管理部门等责令改正,可以根据情节处警告、没收违法所得、处违法所得1倍以上10倍以下罚款,无违法所得的,处以50万元以下的罚款;情节严重的,责令停业整顿、吊销营业执照。

 

(三)不得擅自进行“会员降权”(新增)

 

近年来,平台经营者在约定服务期内通过单方修改规则、变相实施“会员降权”的行为持续引发社会批评(例如,视频平台在用户会员期内,单方面调整会员权益,将原本可享受的“免广告”特权修改为“部分剧集仍需观看广告”)。为回应这一问题,《管理办法》第32条首次从监管制度层面予以明确禁止,主要从以下2个方面对平台经营者提出了合规要求:

 

  1. 锁定服务期权益:不得在约定的会员服务期内,通过单方面修改平台规则来擅自收取额外费用或减损会员权益;
     
  2. 保障续费知情权:要求平台经营者在消费者继续购买(续费)前,以显著方式告知会员平台规则中相关权益的变化情况(《管理办法》暂未对“显著方式”进行明确规定,我们理解通常可以采取弹窗、浮窗等足以引起注意的方式)。

 

此外,第32条还提出,因无法预见的客观情况导致平台经营者无法按照原有平台规则对消费者提供相关服务,消费者提出终止会员服务的,平台经营者应当依据《管理办法》第14条履行退出保障和结算义务,按照原有平台规则承担据实退还费用等相关责任,不得故意拖延或者无理拒绝。

 

建议平台经营者同步完善内部规则审查与修改流程,以避免合规风险。

 

从罚则来看,《管理办法》第40条规定,平台经营者违反第32条第一款(即“会员降权”),法律法规有规定的从其规定;无规定的,属于市场监督管理部门职责的,由其责令限期改正,并可处1万元以上10万元以下罚款

 

四、知识产权保护义务

 

《管理办法》第4条将“知识产权保护规则”明确纳入“平台规则”的范畴,但暂未就平台在知识产权保护方面的规则内容作进一步细化规定。相应地,平台经营者在知识产权治理上的具体义务与责任边界,仍需结合《民法典》《电商法》及相关司法解释、配套规范予以把握,核心义务主要体现在以下几个方面。

 

(一)建立知识产权保护规则

 

《电商法》第41条明确要求电子商务平台经营者建立知识产权保护规则,并与知识产权权利人加强合作,依法保护知识产权。相关司法规则亦提示,平台未履行制定知识产权保护规则、审核平台内经营者经营资质等法定义务的,在特定情形下可能影响其对侵权行为“应当知道”的认定。我们理解,上述要求并非仅关注平台是否形成规则文本,更强调规则是否具备明确的适用边界、处置标准与责任分工,能够对平台履行侵权治理义务形成实质性约束。

 

据此,建议平台经营者在平台规则中体系化设置知识产权保护条款,至少应覆盖:权利人投诉举报入口与材料要求、侵权判断的基本标准与处置触发条件、措施类型及适用情形、处置时限与流程节点、复核与申诉路径、以及对重复侵权、明显高风险商品/服务的分级管理机制;并对“官方店铺”“授权店铺”等授权信息的展示与使用建立更具可核查性的审查与动态校验要求,以降低授权标识滥用与相关侵权风险。

 

(二)“通知-采取必要措施”义务

 

《电商法》第42条确立了权利人通知机制:权利人认为其知识产权受到侵害的,有权通知平台经营者采取删除、屏蔽、断开链接、终止交易和服务等必要措施,且通知应当包含构成侵权的初步证据。平台接到通知后,应当及时采取必要措施并将通知转送平台内经营者;未及时采取必要措施的,对损害扩大的部分与平台内经营者承担连带责任。同时,通知错误或恶意通知亦可能引发相应民事责任乃至加倍赔偿责任。

 

据此,建议平台经营者在平台规则中明确通知受理与审查的操作标准(包括材料清单、初步证据范围、补正机制)、处置措施的类型与适用条件、内部流转与处置时限、以及处置结果的告知方式与记录留存要求,并在规则中对错误通知、恶意通知的法律后果作必要提示,以平衡权利人保护与平台内经营者的正当权益。

 

(三)转通知与反通知处理

 

《电商法》第43条规定,平台内经营者收到转送通知后,可以向平台提交不存在侵权行为的声明,并提供初步证据;平台收到声明后,应当将声明转送发出通知的权利人,并告知其可以向主管部门投诉或者向人民法院起诉。自声明转送到达权利人之日起十五日内,平台未收到权利人已投诉或起诉的通知的,应当及时终止所采取的措施。

 

据此,建议平台经营者将“反通知—转送—十五日等待期—措施终止/恢复”的处理链条在平台规则中明确化,重点包括:反通知材料与证据要求、期限起算节点与到达确认方式、等待期内的处置状态管理、以及争议升级(投诉/诉讼)后的证据留存与协同响应机制,从而降低因程序缺失导致的处置不当或恢复不及时风险。

 

(四)通知、声明及处理结果公示

 

《电商法》第44条要求电子商务平台经营者及时公示第42条、第43条所涉通知、声明及处理结果。我们理解,公示义务的功能在于提升处置透明度与可追溯性,并对平台处置的一致性、及时性形成外部约束。

 

据此,建议平台经营者在平台规则中明确公示的范围、展示位置、更新频率与信息颗粒度,并与个人信息保护、商业秘密保护等合规要求相衔接,避免因公示不当引发新的合规风险。

 

(五)“明知或应知-采取必要措施”义务

 

除通知机制外,《电商法》第45条进一步规定,平台经营者知道或者应当知道平台内经营者侵犯知识产权的,应当采取删除、屏蔽、断开链接、终止交易和服务等必要措施;未采取必要措施的,与侵权人承担连带责任。我们理解,该条款强调平台在特定风险情形下负有更积极的治理义务,平台不能仅以“未收到通知”为由消极对待明显侵权线索。

 

据此,建议平台经营者在平台规则与治理机制中同步覆盖“被动响应通知”与“主动识别风险”两条路径:对重复侵权、异常投诉集中、明显侵权线索等高风险场景设置处置触发条件与升级机制,并通过分级处置、证据留存与复核流程等安排,增强对“应知”风险的可控性与处置的可复核性。

 

五、监督管理与法律责任框架

 

《管理办法》第33条从监管实施层面明确了平台规则治理的监管机制,要求市场监督管理部门与网信部门依据各自职责,对平台规则的制定、修改与执行活动加强监督管理,并建立健全线索移交、信息共享、会商研判等工作机制。我们理解,《管理办法》在监管主体上确立了以市场监管部门与网信部门为核心的协同治理架构:前者侧重于交易秩序、公平竞争与消费者权益保护,后者则围绕信息内容安全、数据治理与网络安全履行法定职责。通过制度化的信息互通与联合研判,监管部门得以在避免重复监管或监管缺位的同时,更有针对性地识别平台规则运行中的合规风险。在此过程中,平台经营者负有配合监管的法定义务,应当依法提供必要的数据、技术支持和协助,并确保相关信息的真实性与准确性。

 

在强化监管协同的同时,《管理办法》亦同步为监管权力的行使设定了清晰的法治边界,其中第37条重申行政检查应当遵循“于法有据、严格规范、公正文明、精准高效”的原则,强调监管履职须恪守法定权限与程序,通过必要且适度的方式实现监管目标,避免对平台正常经营活动造成不当干扰。此外,《管理办法》第38条引入并强化了约谈机制,即在履行网络交易相关法定义务不到位、发生网络交易相关重大负面舆情事件等情况下,市场监督管理、网信部门可依职责通过对有关负责人约谈进行警示、提示与辅导督促平台及时整改。

 

六、结语

 

从更宏观的视角看,平台规则合规并非孤立的合规议题,而是平台治理逻辑演进的重要组成部分。网络交易平台经济天然具备连接多方主体、汇聚海量交易与行为数据、深度介入交易过程的结构性特征,其规则不仅塑造个体交易行为,更在事实上参与了交易秩序与权利结构的建构。正因如此,平台规则必然逐步纳入监管治理的视野之中。

 

在此背景下,《管理办法》通过设定一系列具体、可核查的义务,为平台规则的制定与执行划定了法治框架。在信息与数据安全方面,要求平台经营者明确信息安全条款、界定与平台内经营者的个人信息保护权责,并管理第三方数据风险。在经营者权益保护层面,明确禁止“不合理限制”“二选一”“大数据杀熟”及擅自“会员降权”等行为,并对平台收费与违约金设置提出合理性要求。在消费者保护领域,则细化了对不公平格式条款、隐蔽性差别定价等的禁令。

 

这些规定共同构成了一个系统性的合规清单,这既不是对平台经营者创新能力的否定,也并非以监管替代市场,而是在承认平台经营者在网络交易生态中关键治理角色的前提下,要求其以更成熟、更审慎的方式制定平台规则。

 

在数字经济时代持续演进、平台影响力不断扩大的背景下,如何通过规则治理在效率与公平、创新与秩序之间取得动态平衡,将长期考验平台的治理智慧与制度能力。《管理办法》所开启的,正是这样一条以规则合规为起点、以协同治理为目标的制度路径。可以预见,平台规则的法治化进程,不仅将重塑平台自身的合规逻辑,也将成为我国网络空间治理体系不断走向成熟的重要一环。

 

注释:

[1] 《未成年人用户数量巨大和对未成年人群体具有显著影响的网络平台服务提供者认定办法(征求意见稿)》第6条 符合以下情形之一的,应当认定为未成年人用户数量巨大的网络平台服务提供者:(一)该网络平台提供的产品或者服务专门以未成年人为服务对象,注册用户在1000万以上或者月活跃用户在100万以上。(二)该网络平台提供的产品或者服务的对象不局限于未成年人的,未成年人注册用户数量在1000万以上或者月活跃未成年人用户在100万以上。第7条 认定对未成年人群体具有显著影响的网络平台服务提供者,应当综合考虑以下因素:(一)该网络平台下载量、注册用户数量、月活跃用户数量规模较大,或网络产品的销售额、交易量等较大;(二)该网络平台未成年人登录频次、使用时长、喜爱程度、消费金额等指标较高;(三)该网络平台涵盖大量涉及或面向未成年人的信息内容;(四)该网络平台在3年内存在较多涉未成年人突出情况,违法违规问题较为突出,受到社会广泛关注;(五)该网络平台在相关垂直领域排名靠前;(六)其他对未成年人群体具有显著影响的因素。

[2] 《电商法》第35条 电子商务平台经营者不得利用服务协议、交易规则以及技术等手段,对平台内经营者在平台内的交易、交易价格以及与其他经营者的交易等进行不合理限制或者附加不合理条件,或者向平台内经营者收取不合理费用。

[3]https://www.samr.gov.cn/zw/zfxxgk/fdzdgknr/jjjzs/art/2025/art_eef66659c9624c5091bd3acd050b1710.html,最后浏览日期2026年1月15日。

[4] 《反垄断法》第22条 本法所称市场支配地位,是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件,或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。

[5] 《反不正当竞争法》 第14条 平台经营者不得强制或者变相强制平台内经营者按照其定价规 则,以低于成本的价格销售商品,扰乱市场竞争秩序。

[6] 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第65条第2款 约定的违约金超过造成损失的百分之三十的,人民法院一般可以认定为过分高于造成的损失。

[7] 《消保法》第26条 经营者不得以格式条款、通知、声明、店堂告示等方式,作出排除或者限制消费者权利、减轻或者免除经营者责任、加重消费者责任等对消费者不公平、不合理的规定,不得利用格式条款并借助技术手段强制交易。格式条款、通知、声明、店堂告示等含有前款所列内容的,其内容无效。

[8] 《消保法》第9条 消费者享有自主选择商品或者服务的权利。消费者有权自主选择提供商品或者服务的经营者,自主选择商品品种或者服务方式,自主决定购买或者不购买任何一种商品、接受或者不接受任何一项服务。消费者在自主选择商品或者服务时,有权进行比较、鉴别和挑选。

[9] 《消费者权益保护法实施条例》第11条 消费者享有自主选择商品或者服务的权利。经营者不得以暴力、胁迫、限制人身自由等方式或者利用技术手段,强制或者变相强制消费者购买商品或者接受服务,或者排除、限制消费者选择其他经营者提供的商品或者服务。经营者通过搭配、组合等方式提供商品或者服务的,应当以显著方式提请消费者注意。

[10] 《消保法》第49条 经营者提供商品或者服务,造成消费者或者其他受害人人身伤害的,应当赔偿医疗费、护理费、交通费等为治疗和康复支出的合理费用,以及因误工减少的收入。造成残疾的,还应当赔偿残疾生活辅助具费和残疾赔偿金。造成死亡的,还应当赔偿丧葬费和死亡赔偿金。第51条 经营者有侮辱诽谤、搜查身体、侵犯人身自由等侵害消费者或者其他受害人人身权益的行为,造成严重精神损害的,受害人可以要求精神损害赔偿。第55条 经营者提供商品或者服务有欺诈行为的,应当按照消费者的要求增加赔偿其受到的损失,增加赔偿的金额为消费者购买商品的价款或者接受服务的费用的3倍;增加赔偿的金额不足500元的,为500元。法律另有规定的,依照其规定。经营者明知商品或者服务存在缺陷,仍然向消费者提供,造成消费者或者其他受害人死亡或者健康严重损害的,受害人有权要求经营者依照本法第49条、第51条等法律规定赔偿损失,并有权要求所受损失2倍以下的惩罚性赔偿。