作者：周磊｜潘山｜林逸韵

在新一轮的中国改革中，各个层级的中国政府正加紧展开公司资本登记制度改革。2013年10月25日，李克强总理主持召开国务院常务会议，进一步部署推进公司注册资本登记制度改革。该部署是建立在十二届全国人大一次会议于2013年3月15日审议通过的《国务院机构改革和职能转变方案》[尾注1] （以下简称“方案”）的基础之上 。方案第六条将改革工商登记制度作为国务院机构职能转变的一项重要内容，并要求“将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，并放宽工商登记其他条件。”

本次改革以“便捷高效、规范统一、宽进严管”为原则，主要包括五个方面的主要内容：一是放宽注册资本登记条件。二是改企业年检制度为年度报告制度。三是放宽市场主体住所（经营场所）的登记条件。四是大力推进企业诚信制度建设。五是推进注册资本由实缴登记制向认缴登记制转变。

近年来，工商总局已经支持在部分地区开展资本登记制度改革试点，如深圳、珠海、东莞、顺德、上海自由贸易试验区等。这些地区或依托特区立法权，或通过地方政府文件规范，力求在国家现行法律框架体系下推进制度改革。

上海自由贸易试验区在政府的改革运动中正处于先行地位。 2013年9月26日，国家工商行政管理总局向上海市工商行政管理局发出了关于印发《国家工商行政管理总局关于支持中国（上海）自由贸易试验区建设的若干意见》[尾注2]（以下简称“意见”）的通知，该意见中明确提出在上海自贸试验区内试行注册资本认缴登记制度和年度报告公示制度。随后，上海市人民政府与上海工商行政管理局于分别颁布了《中国（上海）自由贸易试验区管理办法》[尾注3]和《关于中国（上海）自由贸易试验区内企业登记管理的规定》[尾注4] （以下合称“办法和规定”），均于2013年10月1日生效。该办法和规定就自贸试验区内企业的注册资本登记事项做出了明显的改动。

首先，一系列有关公司资本方式与数额的法令规定已在自贸试验区范围内废止。除法律、法规另有规定外，办法和规定取消了特定的最低注册资本的要求（例如分别取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制）。还取消了公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本比例的规定、公司设立时首次出资额及比例的规定，以及公司股东（发起人）缴足出资期限的规定。与过去的出资要求不同，现在允许公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载在公司章程中，而不需像过去中国法律要求的那样经由额外的工商登记程序。

在办法和规定中还采取了一些措施来改革过去体系下较为严格的资本监管体制。自贸试验区内公司的股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责，但对公司债务承担了较少的责任（例如，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任）。同样地，企业年检制度已被废止，取而代之的是年度报告公示制度。年度报告公式制度仅要求企业通过市场主体信用信息公示系统向登记机关报送年度报告（每年3月1日至6月30日期间），并向社会公示。当年设立登记的企业，自下一年起报送年度报告。企业应当对其报送的年度报告的真实性、合法性负责。

毫无疑问，此次国家层面的方案有着宏大的目标，即通过“宽进严管”来实现未来商业环境的“便捷高效”、“规范统一”。对公司资本登记制度的改革似乎预示着新一代中国改革正在为商业的发展创建沃土。（完）

周磊为环球律师事务所常驻上海的合伙人，其执业领域主要涵盖公司法、并购和合规。（E-mail: alanzhou@glo.com.cn）

潘山为环球律师事务所上海办公室的外籍顾问，其执业领域主要涵盖公司法、反垄断和合规（FCPA）。（E-mail: sean@glo.com.cn）

尾注1：《国务院机构改革和职能转变方案》（全国人民代表大会于2013年3月15日颁布，生效日为2013年3月15日）。

尾注2：《国家工商行政管理总局关于支持中国（上海）自由贸易试验区建设的若干意见》（国家工商行政管理总局于2013年9月26日颁布，生效日为2013年9月26日）。

尾注3：《中国（上海）自由贸易试验区管理办法》（上海市人民政府于2013年9月29日颁布，生效日为2013年10月1日）。

尾注4：《关于中国（上海）自由贸易试验区内企业登记管理的规定》（上海工商行政管理局于2013年9月30日颁布，生效日为2013年10月1日）。