作者：赵久光
破产重整是《企业破产法》设立的一项新制度，重整计划的制定、批准和效力问题是破产重整制度的重要内容。那么，重整计划对债权人的效力如何理解？债权人对管理人依据破产重整计划进行的分配是否有“选择权”？笔者将结合一个具体案例进行评析。
一、案情简介
甲公司从乙银行贷款5000万元。丙公司、丁公司与乙银行签订保证合同，为甲公司提供连带保证。具体如下图：
贷款到期之前，保证人之一的丁公司经A省B中级人民法院裁定进入重整程序，乙银行申报了5000万元的普通债权，得到管理人确认。按照B法院裁定批准的重整计划，丁公司对普通债权的偿债率为40%，清偿方式为现金、股票和应收款三种方式，且规定了每一种方式的比例。此后，破产管理人依据该重整计划向债权人完成了清偿，B法院裁定丁公司重整计划执行完毕。其中，管理人向乙银行分配了现金500万元，告知乙银行提供股票账户，并向乙方银行发出了应收款转让通知、同时告知了债务人。但是，乙银行称不同意该重整计划，仅接受现金，而拒绝接受分配的股票和应收款，管理人按照重整计划规定对股票进行了提存，并函告乙银行管理人已按照重整计划规定完成了对其的分配。
后乙银行向C省某基层人民法院起诉，要求甲公司偿还4500万元本金（5000万元减去现金分配的500万元）及利息，丙公司承担连带清偿责任。
二、法院判决
上述案件经过C省两级法院审理，判决乙银行胜诉。该判决认为：乙银行在丁公司破产重整期间申报债权应当受到保护和鼓励，乙银行接受重整计划中的现金清偿而拒绝其他清偿方式是在行使债权人的权利。债权人可以放弃受领重整计划所分配的财产，乙银行拒绝受领丁公司分配的股票和应收款仅导致双方基于保证合同的债权债务关系消灭，免除了丁公司的保证责任，但乙银行对甲公司和丙公司的债权依然有效。乙银行受领的500万元现金为有效偿还，应从贷款中扣除。对于剩余4500万元本金及其利息，和逾期清偿产生的罚息和复利，甲公司应当偿还，并由丙公司承担连带清偿责任。
三、法律问题评析
（一） 重整计划的内涵及对债权人的约束力
《企业破产法》第九十二条第一款规定：“经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。”笔者理解，首先，经人民法院裁定批准的重整计划是一个整体，包括其中所记载的债权分类、清偿范围、清偿比例、清偿方式、清偿完毕的标准等在内的全部内容，对债权人而言，只要经法院裁定批准，重整计划的全部内容对债权人均有约束力，而不存在部分适用、选择适用的问题。其次，重整计划对全体债权人的约束力具有普适性，不以某个债权人的主观意志为转移，即使某债权人在债权人会议上投反对票或事后不认可重整计划，也是无效的，不能成为重整计划对其没有约束力的理由。C省法院的判决认定乙银行接受丁公司重整计划中的现金清偿而拒绝其他清偿方式是在行使债权人的权利，笔者认为这种观点实际上割裂了重整计划的整体性，否定了重整计划对债权人具有普遍约束力，因此，这种观点的法理依据欠妥，值得进一步商榷。
（二） 债权人拒绝管理人依据重整计划对其分配的法律后果
在上文介绍的案例中，丁公司按照重整计划向乙银行完成分配后，依据《企业破产法》的规定，丁公司与乙银行之间债权债务关系即消灭，C省法院判决并未否认这一点。但是，C省法院判决认为乙银行对债务人甲公司和另一保证人丙公司的权利不应受到影响，乙银行有权向甲公司和丙公司主张本金4500万元及利息。
笔者认为，C省法院判决的观点值得商榷。这种观点似完全忽视了本案是因丁公司破产重整而引发的诉讼案件，而不同于一般借款合同纠纷案，该判决事实上赋予了乙银行“选择权”——可以拒绝管理人依据重整计划进行的分配、根据自己好恶选择，现金就接受，股票和应收款就拒绝，完全没有考虑重整计划是经法院生效裁定批准的，完全没有考虑如果《企业破产法》允许债权人有选择权，那么经批准的重整计划岂不会因债权人事后的“拒绝接受”而被推翻？这显然不符合破产重整制度的设计，与破产重整的法律规定相悖。因此，笔者倾向于认为：债权人乙银行对管理人依据重整计划进行的分配不应具有“选择权”，其不受领股票和应收款分配的行为仅意味着其放弃了自己的财产权，而不意味着管理人没有完成分配，不能改变管理人已向其完成2000万元清偿的结果；进而，债务人甲公司和另一保证人丙公司有权依据《担保法》对乙银行提出抗辩：由于管理人已向乙银行完成2000万元清偿，乙银行主张4500万元本金没有依据，其有效债权本金应是3000万元。
四、有关启示
通过本案例，可以对重整计划对债权人的效力、债权人如何对待管理人依据重整计划进行的分配等问题有进一步的认识。同时，从不同主体角度，可以有不同的启示：
从重整企业及管理人角度来看，在制定重整计划过程中，可考虑对清偿范围、比例、方式、清偿完毕的标准等做出具体明确的规定，并向债权人充分说明；同时，在执行重整计划过程中，应保留好包括相关函件、转账、提存凭证等在内一系列证明材料。
从债权人的角度来看，应对重整计划内容和效力有明确的认识，如果债权人对重整计划的内容不理解或有异议，应通过正常途径向管理人和受理法院反映，也可以在债权人会议上通过投票表达自己的意见；可是需注意的是，一旦法院裁定批准了重整计划，该重整计划对全体债权人（包括投反对票或弃权票的债权人）都有约束力，此时债权人再去挑战重整计划，再拒绝管理人依据重整计划进行的分配，没有法律依据，亦非明智之举，恐怕最后会损害自身的利益。（完）
赵久光为环球律师事务所常驻北京的合伙人，其主要业务领域是公司诉讼和清算破产，特别是在与清算、破产程序相关的诉讼案件方面，有着丰富的实战经验：既参与和主导过多家公司的清算、上市公司的破产重整程序，也代理过多件破产债权确认、破产撤销权、抵销权、申请司法解散和强制清算等诉讼案件。（E-mail: zhaojiuguang@glo.com.cn）
