1. 夹层融资倾向于投资业务发展较为成熟，生产经营足以产生稳定现金流的企业。例如，美国夹层投资人对目标企业的EBITDA和/或收入通常有硬性数据指标要求，根据投资金额不同，EBITDA的底线要求多在300万-800万美元之间，收入的底线要求则多在800万-2000万美元之间[3]。

2. 夹层债通常无担保，但利率高于高级债务。除特殊情形下，夹层债借贷期间，目标企业仅需支付利息，无需分期偿还本金。

3. 夹层债通常附随股权相关属性，如认股权、期权等。但通常情况下在目标企业股权结构中的占比并不高（如认股权通常仅介于1%-5%之间），且夹层投资人不寻求多数股东地位。

4. 夹层投资人的目标回报率在12%-25%左右。

5. 投资期限为3-8年，5年期较为常见。

根据夹层融资的性质及运作机理，不难看出夹层融资对交易双方都具有显而易见的优势：

其中，从融资方的角度来看：首先，即使融资方未达到银行贷款发放标准，或尚未发展到满足VC/PE投资人要求，也可以进行夹层融资；其次，夹层融资有助于降低融资方的融资成本，从而提高其股权回报率，且获得夹层融资的企业相对来讲更容易从他处获得更多资金；再次，夹层债到期前，融资方无需定期偿还本金，从而使得企业有充足的时间发展其业务，而不需受偿还借款本金所累；此外，夹层投资通常对企业既存股权结构影响较少，且夹层投资人通常对企业管理的介入程度低，有利于融资方维持企业现有控制权状态；再者，夹层融资通常不需要设置担保；最后，夹层融资交易结构灵活，易贴合企业的实际情况，且较银行贷款限制较少。

从投资方的角度，夹层投资亦是一项优秀的投资策略，主要原因在于：投资于相对成熟的企业，风险可控性较高，实现目标收益的保障性较大（预先约定的还款时间安排等）；交易结构灵活，可根据标的企业的实际情况进行调整，从而对投资安全加以保障；定期的票息/股息收入可预测，且较为稳定，可产生部分资金流动性；并且，在企业整体出售或破产的情况下，夹层投资人可先于普通股股东优先受偿。

但也正是基于其本身特性和运作机理，夹层融资也不可避免地具有如下弊端：

首先，我们还是从融资方的角度来看：融资方如意图获取夹层债，其通常需先行征得抵押贷款投资人的同意；此外，夹层债的利息也高于普通银行贷款和抵押贷款。不仅如此，夹层投资人通常要求目标企业具有充足且稳定的现金流，且可能会进一步要求股权相关权利，如认股权、转股权、股权投资参与权等。

其次，从投资方的角度来看，涉及债务形式的夹层融资通常是无担保债权，在融资方无法按照约定偿还借款及利息之时，夹层投资人可能会面临投资损失的风险。

尽管有上述弊端，夹层融资从上个世纪80年代问世后迅猛发展。现如今，美国夹层融资市场已发展得十分成熟。其中，夹层融资常在下述情形中为融资方的融资需求提供支持：

1. 为企业的发展机会提供资金：如收购项目、购置新产品生产线、增加分销渠道或工厂扩建等重大资本支出。

2. 为管理层收购提供资金：就管理层收购而言，现任管理团队通过夹层融资达到买断企业所有人所持所有权，从而获得企业控制权的目的。

3. 举债收购：收购方通过夹层融资达到在收购之时其举债能力得以最大化的目的。

4. 股东收购：此种情形常见于家族企业中，家族成员为从非家族成员处回购企业所有权，从而采取夹层融资的方式实现上述目的，且不会进一步因融资原因丧失企业所有权。

5. 收购并购交易：夹层融资可作为收购方筹集收购款的方式之一。

6. 为企业资本结构调整提供资金：通过对企业现存债权融资、股权融资的重新整合，实现企业资本结构的整体调整。广义来讲，也包括企业单独调整其既存债务资本结构，通过夹层融资对其现存债务进行清偿，从而实现更低利率和/或获得更友好条款，为将来可能出现的资金需求预先做好准备。

7. 资产负债表调整：夹层融资有助于企业提高获得高级债的能力。该等调整可以单独完成，也可以随同企业资本结构调整等安排一并完成。

8. 为非上市公司的股东（创始人、投资人等）的部分退出提供资金：如前文对夹层融资特点的总结中所述，夹层融资或是不涉及目标企业的股权，或是不意在获得目标企业的多数股东地位。因此，如企业资本结构重组的目的系在不改变控制权的前提下，为其股东提供一定程度的资金流动性（而非全部退出），那么夹层投资不失为一种理想的融资方式。

根据行业说法，中国夹层基金出现于2005年。到2011年，大型私募管理机构陆续创立夹层基金，中信产业基金和鼎晖夹层基金均在这年创立。2020年4月，鼎晖投资宣布第五期夹层基金完成募集，募资金额超过人民币80亿元，引起业内的广泛关注。

由于政策的限制以及可用金融工具相对匮乏，夹层基金在中国的发展并非一帆风顺。夹层基金典型的投资方式为股债结合的方式，但目前监管政策层面对该类投资方式的实施有一定障碍。受公募基金监管体系影响较大的中国私募基金监管，存在将私募基金“另类投资”产品和工具“标准化”的状况。中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）早前将私募基金管理人分为三大类，即股权类、证券类和其他类私募基金管理人，对应管理股权（创投）私募基金、私募证券基金和其他类型私募基金。主要投资不良资产、非标债权业务的私募基金归入其他类型私募基金。后基金业协会暂停了其他类型私募基金管理人和私募基金的备案，至今没有新的动态，导致夹层基金目前只能按私募股权基金类型进行备案。

“资管新规”、基金业协会新备案须知等规则的出台，进一步禁止了私募基金以借贷形式进行投资，但借贷形式投资与非标债权投资的边界尚不清晰。中国非上市或非公众公司目前无法发行法律意义上的优先股、可转债金融工具，符合资本弱化原则的股东贷款等可能仅适用在REITS或类REITS的交易结构中。股权投资基金被要求股权投资方式的比例不得低于基金总规模的80%，可转为被投企业股权的债权投资能否界定为股权投资也存在一定争议。该等一系列原因，导致中国夹层基金在利用债性投资工具进行股债结合或偏债型投资时，可使用的合规工具较为有限。