一、国别风险定义

国别风险是指由于某一国家或地区经济、政治、社会变化及事件，导致该国家或地区借款人或债务人没有能力或者拒绝偿付银行业金融机构债务，或使银行业金融机构在该国家或地区的商业存在遭受损失，或使银行业金融机构遭受其他损失的风险。导致国别风险的事件主要包括一国或地区经济状况恶化、政治和社会动荡、资产被国有化或被征用、政府拒付对外债务，以及外汇管制或货币贬值，以及借款人或债务人由于本国外汇储备不足或外汇管制等原因，无法获得所需外汇偿还其境外债务的风险。因此，国别风险主要类型可以分为主权风险、传染风险、政治风险、市场风险、转移风险、货币风险、宏观经济风险及间接国别风险。

《办法》所称的国别风险主要针对银行业金融机构境外业务，即银行开展境外贷款、境外有价证券投资和资产管理产品投资、存放同业、存放境外中央银行、拆放同业、买入返售资产、境外金融衍生产品、对非并表境外机构的投资、境外票据融资、境外应收账款及其他境外债权等表内业务。

二、《办法》有关国别风险管理制度的修订重点

2010年《指引》对国别风险识别、评估、管理、监测和风险控制流程提出了明确标准和依据。此次《办法》修订在《指引》的基础上着重对银行业金融机构建立和健全国别风险管理体系和管理能力进行了修改完善，具体包括如下几个方面：

（一）统一国别风险敞口计量口径

《办法》进一步明确了国别风险敞口的定义，即银行业金融机构因境外业务形成的所有表内外风险暴露。其中，重大国别风险暴露是指对单一国家或地区超过银行业金融机构集团资本净额25%的国别风险暴露。《办法》将重大国别风险暴露计算表述由原来的“银行业金融机构净资本”修改为“银行业金融机构集团资本净额”。上述表述的修改强调了银行业风险控制和管理的特征。一方面，净资本主要作为证券公司资本充足和资产流动性的综合监管指标，而对于银行业金融机构而言，主要以资本净额作为基础指标。另一方面，银行业风险管理强调覆盖所有境内外机构与业务的并表管理框架，即以集团为单位，将银行总部、分支机构，及上述主体直接或间接控制的附属机构作为统一整体纳入资本计量范围。

《办法》仍强调国别风险敞口作为重要指标依据。要求银行业金融机构在建立国别风险管理体系、国别风险评估体系、国别风险内部评级体系、监测机制，以及计提国别风险准备、设置国别风险限额管理、国别风险压力测试方法和程序时，均应当将国别风险敞口的规模和复杂程度作为重要因素和指标。同时，《办法》要求银行业金融机构定期向高管层报告国别风险敞口，特别是重大风险暴露的情况。

（二）新增国别风险转移定义和标准

风险移转是将风险及可能造成的损失部分或全部转移给他人的风控方式。根据《办法》第六条明确了风险转移的定义，即境外债务人通过风险转移手段将银行业金融机构持有境外债权的国别风险部分或全部转移的行为。具体包括由第三方提供的有法律效力的保证、保险、信用衍生产品、合格抵质押品等。风险转移区别于移转风险，移转风险是国别风险的一种类型，是由于借款人或债务人由于本国外汇储备不足或外汇管制等原因，无法获得所需外汇偿还其境外债务的风险。

风险移转是国别风险计量和国别风险准备计提的重要因素。《办法》进一步明确风险转移的标准，即以国别风险转入方所属国家或地区的国别风险评级优先。例如，境外贷款涉及境内银行担保情况时，担保方（风险转入方）的国别风险评级标准将优于境外债务人/被担保方的国别风险评级标准。

（三）优化国别风险准备计提

国别风险准备计提是此次修订的另一项重要内容。风险准备是防范风险的有效措施，风险准备计提方法的科学性将直接影响风险准备的效果，需要充分考虑国别风险对资产质量的影响，准确识别、合理评估和审慎预计国别风险可能导致的资产损失，并制定相应风险计提政策。《办法》进一步明确国别风险准备计提办法和范围，与相关监管制度和会计准则相衔接，优化国别风险准备计提。

避免风险准备重复计提。《指引》项下定义的国别风险准备金是指银行业金融机构为吸收国别风险导致的潜在损失计提的准备金。由于国际财务报告准则第9号（IFRS9）的实施和我国关于金融工具确认和计量会计准则（CAS22）的更新落地，银行业资产减值准备计提由已发生损失法过渡到预期损失法。继续依据《指引》计提国别风险准备存在重复计提问题。针对上述问题，《办法》第七条将国别风险准备的定义修改为“银行业金融机构为吸收国别风险导致的非预期损失、在所有者权益项下计提的准备。”该修订与新会计准则衔接，将国别风险准备纳入所有者权益中的一般准备项下，并符合《金融企业准备金计提管理办法》的相关要求。根据该修订，银行业金融机构依据财政部对一般准备的最低计提要求即视为符合国别风险准备的要求，不需另行计提国别风险准备；如不符合一般准备的监管要求，则需要从未分配利润中计提国别风险准备，并纳入一般准备之中。

完善国别风险准备计提规定。《办法》对国别风险准备作进一步明确规定，要求银行业金融机构在确定国别风险准备计提时，应充分考虑国别风险分类和评级、风险转移因素、国别风险暴露、客户或交易对手所属国家或地区的国别风险评级、经济金融情况等因素。《办法》缩小了风险准备计提范围，但是提高了计提比例。将国别风险准备计提范围限定为中等、较高和高风险级别的国别风险暴露，计提比例设定为5%、15%、40%。与《指引》相比，不再要求低和较低风险级别的国别风险暴露计提风险准备，但是提高了风险准备的比例[1]。对于表外国别风险暴露计提，其范围应包含未提取承诺和财务担保合同，并按照《商业银行资本管理办法（试行）》规定的表外项目信用转换系数进行折算后计提。

此外，《办法》一定程度上赋予银保监会对风险准备计提的裁量权，银保监会及其派出机构可以根据国别风险变化情况、银行业金融机构的经营管理情况等对计提比例下限等作出调整，还可以针对特定银行业金融机构特定范围的国别风险暴露在一定时期内部分或者完全豁免国别风险准备。

（四）明确划分国别风险部门职责

《办法》明确国别风险管理体系下各部门的职能分工，强调董事会和高级管理层的有效监控，确保国别风险管理政策和限额得到有效执行和遵守，相关职能适当分离。与《指引》的要求相同，银行业金融机构董事会承担监控国别风险管理有效性的最终责任，高级管理层负责执行董事会批准的国别风险管理政策。在《指引》的基础上，《办法》对高级管理层提出了更明确的职能要求。首先，为防止部门职能交叉造成的不便，《办法》不再要求董事会与高级管理层共同负责对风险限额的审批，仅由高级管理层定期审核和批准国别风险管理限额。其次，为确保高级管理层及时了解国别风险水平及管理状况，《办法》明确高级管理层应定期审阅国别风险报告的具体职责。再次，《办法》规定，银行业金融机构应当定期向高级管理层报告国别风险压力测试结果和根据测试结果制定国别风险管理应急预案，作为呼应，《办法》增加了高级管理层负责审阅国别风险压力测试报告及应急预案的职责。

（五）认定国际组织或机构国别风险等级

《办法》将国际组织或机构国别风险等级认定纳入银行业金融机构国别风险内部评级体系中。《指引》和《办法》均要求国别风险至少应划分为低、较低、中、较高、高五个等级，但《办法》进一步明确，如国际组织或机构风险权重为0%，可认定为低风险等级。例如，根据《商业银行资本管理办法》第五十六条规定，商业银行对多边开发银行、国际清算银行和国际货币基金组织债权的风险权重为0%。因此，上述国际组织或机构的国别风险可认定为低风险等级。

其他风险权重的国际组织或机构应根据其所在国家或者地区、政府间或非政府间性质、缔结形式和主要参与方、缔结条约或法律文件规定的内容等审慎确定风险等级。国别风险暴露较大的机构可以考虑建立更为复杂的评级体系。在极端风险事件情况下，银保监会可以统一指定特定国家或地区的风险等级。

三、国别风险管理与合规应对

《办法》对银行业金融机构的国别风险管理提出了更具体和明确的监管要求，在银行业金融机构“走出去”的大背景下，如何根据《办法》的规定落实加强国别风险管理的各项要求是银行业金融机构持续提升全面风险管理能力的题中之义。具体而言，建议从以下几个方面着手加强国别风险合规建设：

（一）完善国别风险管理体系和风险管理制度

银行业金融机构应将国别风险管理纳入全面风险管理框架，建立与本机构战略目标、风险敞口规模和复杂程度相适应的国别风险管理体系：（a）明确董事会和高级管理层的职责，实现有效监控，由董事会监控和评价国别风险管理有效性以及高级管理层对国别风险管理的履职情况。（b）由高级管理层制定、审查和完善的国别风险管理政策和程序，由董事会审核和批准。（c）完善的国别风险识别、计量、监测和控制过程，董事会应确保高级管理层采取必要措施识别、计量、监测和控制国别风险。（d）完善的内部控制和审计，由董事会确定内部审计部门对国别风险管理情况的监督职责，由高级管理层明确界定各部门的国别风险管理职责以及国别风险报告的路径、频率、内容，督促各部门切实履行国别风险管理职责；确保具备适当的组织结构、管理信息系统以及足够的资源来有效地识别、计量、监测和控制各项业务所承担的国别风险。

银行业金融机构国别风险管理制度应当与本机构跨境业务性质、规模和复杂程度相适应，但至少应包括跨境业务战略和主要承担的国别风险类型、国别风险管理组织架构、权限和责任，以及风险识别、计量、监测和控制程序、报告体系、管理信息系统、内部控制和审计、国别风险准备政策和计提方法、国别风险压力测试和应急预案。

（二）完善国别风险识别和评估体系设计

银行业金融机构应完善国别风险识别、评估体系设计。在风险识别体系的设置上，虽然银行跨境业务受到多种风险因子的影响，难以建立统一、全面的风险识别与分类体系，但可根据《办法》附件一对于国别风险主要类型和定义进行基础的识别与分类。在风险评估体系的设置上，应采用综合风险因素和多学科研究方法，参考《办法》附件二中的国别风险评估因素，包括政治外交、经济金融环境、制度运营环境和社会安全环境，对各国具体国情和风险因素进行分类和分析。

探索总结出适合中国银行业金融机构“走出去”的评估评级机制。一方面，应积极研究国际评级机构的数据和拓展数据的可能性来源，将数据采集与金融机构的跨国日常经营数据实现同步链接，基于经营数据实时反馈国别化风险要素，建立对国别风险的动态数据采集和分析系统。[2]另一方面，不可套用国际评级的评估体系。国际机构将政治因素作为国别信用和风险评级的主要因素，过分强调经济开放和自由市场的重要性，即忽视了各国具体国情，也难以符合我国在不干涉他国内政基础上扩大经贸往来的政策主张。[3]因此，应根据自身业务特点和需求设计国别风险评估模型和内部评级体系，为制定业务发展战略、设定国别风险限额、评估借款人还款能力和审批授信、确定国别风险准备计提水平，提供可靠可信的国别风险评估和评级结果。

设定持续监测和定期更新数据的要求。定期开展国别风险评级，对已经开展和计划开展业务的国家和地区逐一进行风险评估和评级，进行动态跟踪、分析与预测的国别风险评级，及时反应国别风险评估结果。在特定国家或地区出现不稳定因素或可能发生危机的情况下，应当及时更新对该国家或地区的风险评估。

（三）提升国别风险限额管理能力

银行业金融机构应完善国别风险限额管理信息系统和流程：（a）细化国别风险限额设定规则。在综合考虑跨境业务发展战略、国别风险评级和自身风险偏好等因素的基础上，合理设定并细化覆盖表内外项目的国别风险限额。单一国家或地区存在超过银行业金融机构集团资本净额25%的重大国别风险暴露时，应进一步考虑在总限额下按业务类型、客户或交易对手类型、国别风险类型和期限等设定分类限额。（b）划分国别风险限额管理职能。国别风险限额应当经高级管理层定期审核与批准，并传达到相关部门和人员。风险限额设定及监测职能应当保持独立，内部审计部门应定期评估国别风险限额执行情况。（c）保持持续审查和信息更新。确保董事会和高级管理层获取完整、准确的国别风险管理信息。高级管理层至少每年对国别风险限额进行审查和批准，在特定国家或地区风险状况发生显著变化的情况下，提高审查和批准频率。（d）建立国别风险限额监测、超限报告和审批程序。至少每月监测国别风险限额遵守情况，持有较多交易资产的机构应当提高监测频率。超限额情况应当及时向相应级别的管理层报告，以获得批准或采取纠正措施。（e）夯实业务数据基础。银行业金融机构建立与国别风险暴露规模相适应的监测机制，管理信息系统应当能够有效监测限额遵守情况。在单一法人和集团并表层面上按国别监测风险，监测信息应当妥善保存于国别风险评估档案中。在特定国家或地区状况恶化时，应当提高监测频率。必要时，银行业金融机构还应当监测特定国际金融中心、某一区域或某组具有类似特征国家或地区的风险状况和趋势。此外，银行业金融机构可以充分利用内外部资源实施监测，包括要求本机构的境外机构提供国别风险状况报告，定期走访相关国家或地区，从评级机构或其他外部机构获取有关信息等。国别风险暴露较低的银行业金融机构，可以主要利用外部资源开展国别风险监测。

（四）健全国别风险应对机制

首先，银行业金融机构应当建立与国别风险暴露规模和复杂程度相适应的国别风险压力测试方法和程序。开展国别风险压力测试，定期测试不同假设情景对国别风险状况的潜在影响，压力测试应基于可靠、及时和详细的数据，完善的风险分析应将压力测试与其他定量和定性工具结合，并考虑国别风险综合因素。其次，及时处理对陷入困境国家或地区的风险暴露，尽早分析风险传染渠道，制定国别风险应急预案。明确在不同情况下应采取的风险缓释措施，通过交易结构安排和法律安排等，缓释特定国家风险，必要时应当采取的市场退出策略。再次，严格计提国别风险准备，充足计提国别风险准备金，并根据国别风险的变化予以动态调整。

（五）严格遵守国别风险管理监管要求

根据《中国银保监会规范性文件管理办法》的界定，《指引》属于规范性文件。本次修订将文件体例由“指引”调整为“办法”，更符合规范性文件的名称要求。同时，本次修订增加了行政处罚条款。对于银保监会及其派出机构在监管中发现的有关国别风险管理的问题，银行业金融机构应当在规定时限内提交整改方案并立即进行整改。对于逾期未改正或者导致重大损失的银行业金融机构，银保监会及其派出机构可以依法采取监管措施。具体而言，银行业金融机构违反本办法国别风险监管要求的，银保监会及其派出机构可依据《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规实施行政处罚。因此，《办法》出台后，银行业金融机构应积极响应、严格遵守国别风险管理监管要求。

四、结语

如前所述，《办法》作为专项针对银行金融机构境外业务国别风险的专项规范性文件，对国别风险作了进一步分类和定义，同时对银行业金融机构国别风险防范和控制提出了新的要求，并在此前《指引》的基础上大大完善了银行金融机构国别风险管理体系和监管制度，是银行业金融机构开展境外业务的一项重要合规建设和风险防范指引。如何在《办法》修订后进一步完善自身国别风险管理制度将成为开展境外业务的各银行金融机构的重要课题，同时期待正式意见稿的出台推动境外贷款业务进一步快速稳健发展。

注释：

[1] 《指引》比例为：“低国别风险不低于0.5%；较低国别风险不低于1%；中等国别风险不低于15%；较高国别风险不低于25%；高国别风险不低于50%。”

[2] 徐梓原：“一带一路”跨国投资中的国别风险管理研究，博士论坛，2019（4）：P37-39.

[3] 张宇燕，张明，王永中：国别风险的识别与应对，中国金融，2015（3）：34-36.