2023年2月24日，中国证券投资基金业协会（“基金业协会”或“协会”）正式发布《私募投资基金登记备案办法》（“《登记备案办法》”或“《办法》”）及配套指引（包括《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》《私募基金管理人登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》及《私募基金管理人登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表》，以下分别称“《指引1号》”“《指引2号》”及“《指引3号》”），自此，出台于2014年1月的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》在时隔九年后迎来全面修订与升级。《办法》是基金业协会对过往实践经验的总结，对现行碎片化的规则进行系统的整合、重构，也包含行业发展现状与方向的思辨与自律管理方式方法的全新探索，是行业自律规则体系建设又一里程碑。
修订后的《办法》共六章八十三条，主要内容包括：一是适度完善登记规范标准，对私募基金管理人及其出资人、实际控制人、高管人员等关键主体作出规范要求。二是明确基金业务规范，把握募、投、管、退等关键环节，强化行业合规运作。三是健全制度机制，强化穿透式核查，加强信息披露和报送等事中事后自律管理。四是实施差异化自律管理，落实扶优限劣理念，增加行业获得感。五是完善自律手段，加强对“伪、劣、乱”私募的有效治理，遏制行业乱象，净化行业生态。
根据协会公告，《办法》自2023年5月1日起施行。为确保新旧规则有序衔接过渡和《办法》的顺利实施：1. 《办法》施行前已提交办理的登记、备案和信息变更等业务，协会按照现行规则办理。施行后提交办理的登记、备案和信息变更业务，协会按照《办法》办理；2. 已登记的私募基金管理人在《办法》施行后提交办理除实际控制权外的登记备案信息变更的，相关变更事项应当符合《办法》的规定。提交办理实际控制权变更的，变更后的私募基金管理人应当全面符合《办法》的登记要求；3. 自2023年5月1日起，《办法》施行前已提交但尚未完成办理的登记、备案及信息变更事项，协会按照《办法》办理。
本系列文章将分别从私募基金管理人与私募基金角度，解读与此前自律规则相比，《办法》及配套指引的主要变化，以及由此产生的影响。
一、概要
从私募基金管理人角度，《办法》内容主要体现如下方面：
（一）明确登记标准，适度提高要求
防范与清理“伪私募”等行业乱象是自律管理主线之一。《办法》在归纳、明确过往散见于各类自律规定以及审查实践有关规则的同时，对管理人的资本金、出资人、实际控制人、高级管理人员和从业人员的专业经验及胜任能力等方面均不同程度提高标准和要求，旨在在行业入口环节把关，重点防范“伪”私募、乱私募。
（二）明确登记流程，完善工作机制
程序性规则方面，《办法》进一步明确登记流程、时限与工作机制，完善中止办理和终止办理制度，以及明晰信息变更和报送要求，相关申请、信息报送等工作将具有更清晰的操作规程与更明确预期。
二、《办法》对管理人要求的主要变化与影响
（一）明确管理人名称要求
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《办法》出台前相关规定 |
《办法》及配套指引规定 |
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《若干规定》第三条第二款：“私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样……”
《登记须知》第八条：“申请机构出现下列两项及以上情形的，协会将中止办理该类机构私募基金管理人登记申请6个月：（一）申请机构名称不突出私募基金管理主业，与知名机构重名或名称相近的，名称带有“集团”、“金控”等存在误导投资者字样的；……” |
《指引1号》第三条：“私募基金管理人应当在名称中标明‘私募基金’‘私募基金管理’‘创业投资’字样，不得包含‘金融’‘理财’‘财富管理’等字样，法律、行政法规和中国证监会另有规定的除外。未经批准，不得在名称中使用‘金融控股’‘金融集团’‘中证’等字样，不得在名称中使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人相同或者近似等可能误导投资者的字样，不得在名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。” |
此前《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（“《若干规定》”）、《私募基金管理人登记须知》（“《登记须知》”）以及审核实践中，对管理人名称分别从正反方面提出要求，《办法》将此前的各种相关要求进行归纳，同时要求管理人名称不得包含‘金融’‘理财’‘财富管理’等字样，进一步落实私募基金管理人的专业化管理要求。
影响：拟申请机构在选定名称时，需要根据上述要求综合考虑，避免由于刻意追求“博眼球”或其他宣传效果，导致被认为可能误导投资者甚至存在不良社会影响。另外，“基金管理”作为金融相关经营活动，属于国家发改委、商务部发布的《市场准入负面清单》管理措施适用范围，要求非金融机构、不从事金融活动的企业，在注册名称和经营范围中原则上不得使用该等字样，“凡在名称和经营范围中选择使用上述字样的企业（包括存量企业），市场监管部门将注册信息及时告知金融管理部门，金融管理部门、市场监管部门予以持续关注，并列入重点监管对象”。因此，目前注册名称带有“私募基金”“基金管理”等字样实体，在多数地区或者涉及金融管理部门的前置程序，筹备工作安排需要将该等程序的时间成本考虑在内，或者将受到金融管理部门、市场监管部门重点关注和监管。
（二）新增关于管理人经营场所的要求
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《办法》出台前相关规定 |
《办法》及配套指引规定 |
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《登记须知》第二条第（三）项：“申请机构的办公场所应当具备独立性。申请机构工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，应充分说明分离的合理性。申请机构应对有关事项如实填报，律师事务所需做好相关事实性尽职调查，说明申请机构的经营地、注册地分别所在地点，是否确实在实际经营地经营等事项。”
《登记须知》第八条：“申请机构出现下列两项及以上情形的，协会将中止办理该类机构私募基金管理人登记申请6个月：……（二）申请机构办公场所不稳定或者不独立的；……” |
《指引1号》第八条：“私募基金管理人应当具有独立、稳定的经营场所，不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所，不得存在与其股东、合伙人、实际控制人、关联方等混同办公的情形。经营场所系租赁所得的，自提请办理登记之日起，剩余租赁期应当不少于12个月，但有合理理由的除外。私募基金管理人注册地与经营地分离的，应当具有合理性并说明理由” |
此前基金业协会要求管理人具有开展私募基金管理业务所需的固定的营业场所，且具备独立性。《办法》进一步强化了经营场所独立性与稳定性的要求，提出管理人不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所，不得存在与其股东、合伙人、实际控制人、关联方等混同办公的情形；同时经营场所系租赁所得的，自提请办理登记之日起，剩余租赁期应当不少于12个月，但有合理理由的除外。
影响：在选定经营场所时需重点关注独立性与稳定性，避免使用共享空间作为办公场所。租赁办公场所应尽可能确保剩余租赁期不少于12个月。
（三）新增申请机构设立时间限制
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《办法》出台前相关规定 |
《办法》及配套指引规定 |
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无 |
《指引1号》第二条：“提请办理私募基金管理人登记的公司、合伙企业应当以开展私募基金管理业务为目的而设立，自市场主体工商登记之日起12个月内提请办理私募基金管理人登记，但因国家有关部门政策变化等情形需要暂缓办理登记的除外。” |
《办法》配套指引要求“提请办理私募基金管理人登记的公司、合伙企业应当以开展私募基金管理业务为目的而设立”、“自市场主体工商登记之日起12个月内提请办理私募基金管理人登记”。随着私募基金违法违规活动查处力度不断加大，私募监管部门重点关注违规“保壳”行为，以此打击“伪私募”、出清“乱私募”，推动行业公平竞争的良好生态加速形成。以开展私募基金管理业务为目的而设立、并自设立之日起12个月内提请登记的要求简化了私募基金管理人的历史沿革，有效减少私募基金管理人存在过往法律纠纷等历史遗留问题，避免过往展业经历影响基金管理业务；同时打击了部分中介机构违规提供保壳、买卖壳服务的行为，规范私募基金行业治理。
影响：尽可能使用新设主体申请登记，并做好设立至提交登记期间的工作筹划，避免超过12个月。
（四）提高管理人实缴出资要求
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《办法》出台前相关规定 |
《办法》及配套指引规定 |
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《登记须知》第二条第（二）项：“作为必要合理的机构运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支……针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。”
《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》（“《股权类登记清单》”）第二条：“实缴资本不足200万元、实缴比例未达注册资本25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示。” |
《办法》第八条：“私募基金管理人应当是在中华人民共和国境内依法设立的公司或者合伙企业，并持续符合下列要求：（一）财务状况良好，实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定；……” |
此前基金业协会对管理人实缴出资的要求为能够覆盖申请机构一段时间（实践标准为6个月）运营开支，实践中，实缴出资在人民币200万元至人民币300万元通常能够满足要求。《办法》将管理人最低实缴出资提高至人民币1000万元，同时为专门管理创业投资基金的私募基金管理人留有另行规定的空间。该项要求是“扶优限劣”、防范“伪私募”的修订思路的直接体现，通过提高出资门槛实现“严把行业入口关”，同时为创投类基金管理人的差异化安排留出制度空间。
影响：最低实缴出资大幅提高，出资人需提前做好资金安排。
（五）新增高管持股及实缴出资要求
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《办法》出台前相关规定 |
《办法》及配套指引规定 |
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《股权类登记清单》第二十八条：“申请机构高管人员应当持续符合相关任职要求，切实履行职责，保持任职稳定性。负责投资的高管人员未在申请机构出资的，申请机构应说明如何通过制度安排或激励机制等方式保证其稳定性。申请机构不得临时聘请挂名人员。” |
《办法》第八条：“私募基金管理人应当是在中华人民共和国境内依法设立的公司或者合伙企业，并持续符合下列要求：……（三）法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额；……”
商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司等金融机构控制的私募基金管理人，政府及其授权机构控制的私募基金管理人，受境外金融监管部门监管的机构控制的私募基金管理人以及其他符合规定的私募基金管理人，不适用前款第三项的规定。”
《指引1号》第六条：“《登记备案办法》第八条第一款第三项规定的‘直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额’，是指法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员均直接或者间接持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于《登记备案办法》第八条第一款第一项规定的私募基金管理人最低实缴资本的20%。” |
高管人员稳定性是协会关注重点，特别是负责投资的高管人员。此前在投资高管未出资情况下，申请机构需要说明通过制度安排或激励机制等方式保证其稳定性。《办法》进一步提高要求，明确法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员等三类人员均直接或者间接持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于《登记备案办法》第八条第一款第一项规定的私募基金管理人最低实缴资本的20%，即人民币200万元。高管持股要求进一步实现了高管与私募机构利益的深度绑定，能够一定程度上遏制高管临时挂靠等损害机构人员稳定性的行为。
结合市场实际情况，《办法》对于金融机构、国资背景的管理人，以及受境外金融监管部门监管的机构控制的管理人等，豁免高管持股要求。
影响：高管持股要求，一方面为申请机构的股权结构设计提出挑战，另一方面持股人员也面临一定资金压力。过往通常在管理人登记完成、基金业务启动后考虑的团队激励机制，可能要因此提前设计和落实。
（六）新增实际控制人于管理人处任职要求
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《办法》出台前相关规定 |
《办法》及配套指引规定 |
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无明确规定，但协会在实际审查过程中予以关注。 |
《办法》第九条第二款：“私募基金管理人的实际控制人为自然人的，除另有规定外应当担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员，或者执行事务合伙人或其委派代表。” |
此前规则未明确自然人实际控制人必须在管理人中任职，在协会实际审查口径中，如自然人实控人未在管理人任职，通常需要说明实控人通过何种方式实现对管理人的控制和管理。此次《办法》要求私募基金管理人的实际控制人为自然人的，除另有规定外应当担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员，或者执行事务合伙人或其委派代表，进一步落实实控人在管理人业务开展过程中的角色，一定程度上亦可避免隐瞒实际控制人身份、规避实际控制人认定等做法。
影响：申请机构需要结合《办法》要求，针对实控人进行职务设置。
（七）增加/提高对控股股东/普通合伙人、实际控制人的专业经验要求
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《办法》出台前相关规定 |
《办法》及配套指引规定 |
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《私募证券基金管理人登记申请材料清单（2022版）》（“《证券类登记清单》”）第二十二条：“实际控制人为自然人且不具备3年以上金融行业或投资管理等方面工作经历的，申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责。”
《股权类登记清单》第二十三条：“实际控制人为自然人且不具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历的，申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责。” |
《办法》第九条，有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人，其中第一款第三项：“控股股东、实际控制人、普通合伙人没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，或者相关经验不足5年。”
《指引2号》第九条：“私募证券基金管理人的实际控制人为自然人的，《登记备案办法》第九条第一款第三项规定的相关经验包括：
（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事证券资产管理、自有资金证券期货投资等相关业务，或者担任部门负责人以上职务或者具有相当职位管理经验； （二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事证券期货投资管理相关工作，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验； （三）在私募证券基金管理人从事证券期货投资或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录； （四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事证券资产管理等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩； （五）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验； （六）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年； （七）中国证监会、协会规定的其他相关工作经验。
前款规定的投资管理工作经验不包括个人证券或者期货等投资经验。”
《指引2号》第十条：“私募股权基金管理人的实际控制人为自然人的，《登记备案办法》第九条第一款第三项规定的相关经验包括：
（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事资产管理、自有资金股权投资、发行保荐等相关业务，或者担任部门负责人以上职务或者具有相当职位管理经验； （二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事股权投资管理相关工作，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验； （三）在私募股权基金管理人从事股权投资或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录； （四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事股权投资等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩； （五）在运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业担任股权投资管理部门负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验，或者在具备一定技术门槛的大中型企业担任相关专业技术职务，或者是科研院校相关领域的专家教授、研究人员； （六）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验； （七）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年； （八）中国证监会、协会规定的其他相关工作经验。” |
《办法》首次对管理人的控股股东/普通合伙人提出专业经验要求，要求控股股东/普通合伙人具备5年以上的经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验；对实际控制人的专业经验最低年限要求从3年提高到5年。同时以列举方式对符合条件的相关经验予以细化。
影响：收紧行业入口的又一体现，不具有相关专业经验的人士将难有机会进入私募行业。申请机构控股股东、实际控制人、普通合伙人需要严格对照《办法》规定，判断是否满足要求。
8、新增股权转让与人员变动限制
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《办法》出台前相关规定 |
《办法》及配套指引规定 |
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《登记须知》第六条第五项第二款：“同一实际控制人项下再有新申请机构的，申请机构的第一大股东及实际控制人应当书面承诺在完成私募基金管理人登记后，继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。”
《登记须知》第十一条第二项：“【持续内控要求】根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人内部控制指引》《私募投资基金合同指引》等相关要求，为保证新登记私募基金管理人的公司治理、组织架构和管理团队的稳定性，确保私募基金管理人持续有效执行登记申请时所提出的商业运作计划和内部控制制度，自《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》发布之日起，申请私募基金管理人登记的机构应当书面承诺：申请登记机构保证其组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高管人员。法律法规另有规定或发生不可抗力情形的除外。” |
《办法》第二十条第二款：“私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，自登记或者变更登记之日起3年内不得转让，但有下列情形之一的除外：
（一）股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更； （二）股权、财产份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让； （三）私募基金管理人实施员工股权激励，但未改变实际控制人地位； （四）因继承等法定原因取得股权或者财产份额； （五）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。”
《办法》第二十一条第二款：“私募基金管理人在首支私募基金完成备案手续之前，不得更换法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理的高级管理人员和合规风控负责人。”
《办法》第四十八条第三款：“私募基金管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的管理规模应当持续不低于3000万元人民币。”
《指引1号》第十六条：“《登记备案办法》第四十八条第三款规定的管理规模，是指变更之日前12个月的月均管理规模。协会可以视情况要求私募基金管理人就前述管理规模提交经中国证监会备案的会计师事务所出具的专项审计报告。” |
《办法》出台前，同一实际控制人项下再有新申请机构的，申请机构的第一大股东及实际控制人应当书面承诺在完成私募基金管理人登记后，继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年；管理人在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更，不随意更换高管。
《办法》进一步提高上述相关要求：私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，自登记或者变更登记之日起3年内不得转让，但行政划转、关联主体转让等情形除外；管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的月均管理规模应当持续不低于3000万元人民币；在管理人首支私募基金完成备案手续之前，不得更换法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理的高级管理人员和合规风控负责人。该等要求有利于维护机构稳定性，打击导致实际控制权频繁变动的“买卖壳”行为。
影响：在搭设架构、组建团队之初，需要将股权结构与人员稳定性充分纳入考虑范围，尽可能避免不必要的股权或人员变动。
（九）提高高级管理人员专业经验要求
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《办法》出台前相关规定 |
《办法》及配套指引规定 |
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《证券类登记清单》第二十五条：“申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的证券、基金、期货、金融、法律、会计等相关工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。
负责投资的高管人员应当具备3年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经历。”
《证券类登记清单》第二十六条：“负责投资的高管人员应提供2年以上可追溯的担任基金经理或投资决策负责人的证券期货产品投资业绩证明材料，单只产品净资产规模原则上不低于1000万（多人共同管理产品规模平均计算）。”
《股权类登记清单》第二十六条：“申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、会计业务、法律业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。
负责投资的高级管理人员应当具备3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历。”
《股权类登记清单》第二十七条：“负责投资的高管人员应提供其在曾任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目证明材料，所有项目初始投资金额合计原则上不低于1000万。” |
《办法》第十条：“……
私募证券基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。
私募股权基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。
私募基金管理人合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。”
《指引3号》第四条：“《登记备案办法》第十条第二款规定的私募证券基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员的相关工作经验，是指下列情形之一：
（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事证券资产管理、自有资金证券期货投资等相关业务，并担任基金经理、投资经理、信托经理等以上职务，或者担任前述金融机构高级管理人员或者具有相当职位管理经验； （二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事证券期货投资管理相关工作并担任投资负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验； （三）在私募证券基金管理人从事证券期货投资并担任基金经理以上职务，或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录； （四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事证券资产管理等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩； （五）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验，或者在本条第一款第一项规定的金融机构担任其他业务部门负责人； （六）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年； （七）中国证监会、协会规定的其他情形。
负责投资管理的高级管理人员应当具备前款第一项至第四项规定的相关工作经验之一。”
《指引3号》第五条：“《登记备案办法》第十条第三款规定的私募股权基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员的相关工作经验，是指下列情形之一：
（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事资产管理、自有资金股权投资、发行保荐等相关业务，并担任基金经理、投资经理、信托经理、保荐代表人等以上职务，或者担任前述金融机构高级管理人员或者具有相当职位管理经验； （二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事股权投资管理相关工作并担任投资负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验； （三）在私募股权基金管理人从事股权投资并担任基金经理以上职务，或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录； （四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事股权投资等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩； （五）在运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业担任股权投资管理部门负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验，或者在具备一定技术门槛的大中型企业担任相关专业技术职务，或者是科研院校相关领域的专家教授、研究人员； （六）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验，或者在本条第一款第一项规定的金融机构担任其他业务部门负责人； （七）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年； （八）中国证监会、协会规定的其他情形。
负责投资管理的高级管理人员应当具备前款第一项至第五项规定的相关工作经验之一。”
《指引3号》第七条：“《登记备案办法》第十条第五款规定的私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员的投资管理业绩，是指在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构，作为基金经理或者投资决策负责人管理的证券基金期货产品业绩或者证券自营投资业绩，或者在私募基金管理人作为投资经理管理的私募证券基金业绩，或者其他符合要求的投资管理业绩。
前款规定的投资业绩应当为最近10年内连续2年以上的投资业绩，单只产品或者单个账户的管理规模不低于2000万元人民币。多人共同管理的，应提供具体材料说明其负责管理的产品规模；无法提供相关材料的，按平均规模计算。”
《指引3号》第八条：“《登记备案办法》第十条第五款规定的私募股权基金管理人负责投资管理的高级管理人员的投资管理业绩，是指最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元人民币，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出，或者其他符合要求的投资管理业绩。其中主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。上述业绩要求应当提供尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等相关材料。
前款规定的项目经验不包括投向国家禁止或者限制行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资管理能力或者不属于股权投资的相关项目经验。”
《指引3号》第六条：“《登记备案办法》第十条第四款规定的合规风控负责人的相关工作经验，是指下列情形之一：
（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事投资相关的合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作； （二）在私募基金管理人从事合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录； （三）在律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，或者在上市公司从事投资相关的法律事务、财务管理等相关工作； （四）在金融管理部门及其派出机构从事金融监管工作，或者在资产管理行业自律组织从事自律管理工作； （五）中国证监会、协会规定的其他情形。
合规风控负责人不得担任私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人或其委派代表等职务。”
《指引3号》第十一条第三款：“私募基金管理人的高级管理人员24个月内在3家以上非关联单位任职的，或者24个月内为2家以上已登记私募基金管理人提供相同业绩材料的，前述工作经验和投资业绩不予认可。” |
《办法》将管理人的法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表以及负责投资的高级管理人员的工作经验年限要求由3年提高到5年，新增对经营管理主要负责人的工作经验要求，对过往任职机构类型进行了明确限定。
对于股权类管理人，《办法》将负责投资管理的高级管理人员所提供投资业绩的投资金额要求由“不低于1000万元”提高为“合计不低于3000万元”，且要求至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出；对于证券类管理人，《办法》将负责投资管理的高级管理人员所提供投资业绩要求由“单只产品净资产规模原则上不低于1000万”提高为“单只产品或者单个账户的管理规模不低于2000万元人民币”。对于短期内在不同机构任职的工作经验以及提供相同的投资业绩，原则上不予认可。
对于合规风控负责人，《办法》要求具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。
影响：申请机构在构建团队时，需要确保相关岗位的高管人员过往履历能够满足《办法》相关规定，并且能够提供相关投资业绩等符合协会要求的证明材料。
（十）提高对相关人员的合法合规及诚信情况要求
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《办法》出台前相关规定 |
《办法》及配套指引规定 |
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《股权类登记清单》第十三条：“申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员应说明是否存在以下情况：
是否因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利；
最近三年是否受到证监会的行政处罚、被证监会采取行政监管措施，或被证监会采取市场禁入措施执行期满未逾三年；
最近三年是否受到其他监管部门的行政处罚；
最近三年是否被基金业协会或其他自律组织采取自律措施；
最近三年是否曾在因违反相关法律法规、自律规则被基金业协会注销登记或不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、负有责任的高管人员，或者作为实际控制人、普通合伙人、主要出资人；
最近三年是否在受到刑事处罚、行政处罚或被采取行政监管措施的机构任职；
最近三年是否被纳入失信被执行人名单；
最近一年是否涉及重大诉讼、仲裁；
最近三年是否存在其他违法违规及诚信情况。
对于申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员存在上述情形，或存在严重负面舆情、经营不善等重大风险问题，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。对于申请机构主要出资人、实际控制人最近三年存在重大失信记录的，协会将结合相关情况实质性及影响程度，审慎办理登记业务。” |
《办法》第十五条：“有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人，不得成为私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人：（一）有本办法第十六条规定情形；（二）被协会采取撤销私募基金管理人登记的纪律处分措施，自被撤销之日起未逾3年；（三）因本办法第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止私募基金管理人登记的机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人，自被终止登记之日起未逾3年；（四）因本办法第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人，自被注销登记之日起未逾3年；（五）存在重大经营风险或者出现重大风险事件；（六）从事的业务与私募基金管理存在利益冲突；（七）有重大不良信用记录尚未修复；（八）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。”
《办法》第十六条：“有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表：
（一）因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚； （二）最近3年因重大违法违规行为被金融管理部门处以行政处罚； （三）被中国证监会采取市场禁入措施，执行期尚未届满； （四）最近3年被中国证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分措施，情节严重； （五）对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者因违法被吊销营业执照负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表，自该公司、企业破产清算终结或者被吊销营业执照之日起未逾5年； （六）因违法行为或者违纪行为被开除的基金管理人、基金托管人、证券期货交易场所、证券公司、证券登记结算机构、期货公司等机构的从业人员和国家机关工作人员，自被开除之日起未逾5年； （七）因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师和资产评估等机构的从业人员、投资咨询从业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年； （八）因违反诚实信用、公序良俗等职业道德或者存在重大违法违规行为，引发社会重大质疑或者产生严重社会负面影响且尚未消除；对所任职企业的重大违规行为或者重大风险负有主要责任未逾3年； （九）因本办法第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止私募基金管理人登记的机构的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该机构被终止私募基金管理人登记之日起未逾3年； （十）因本办法第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该私募基金管理人被注销登记之日起未逾3年； （十一）所负债务数额较大且到期未清偿，或者被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单； （十二）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。” |
《办法》首次将管理人董事、监事纳入合法合规及诚信信息核查范围，同时通过设置负面清单整合以往对高管人员的合法合规及诚信要求，对执行事务合伙人委派代表等高级管理人员的任职要求也作了进一步细化。其中《登记备案办法》第十六条第（五）、（六）、（七）、（八）项为新增要求，关注董监高是否对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者因违法被吊销营业执照负有个人责任，是否曾因违法违规行为被吊销执业证书、被取消从业资格，以及是否因违反诚实信用、公序良俗等职业道德或者存在重大违法违规行为，引发社会重大质疑或者产生严重社会负面影响且尚未消除，以此加强对董监高人员的合法合规及诚信情况的核查。
影响：对拟聘任董监高的情况进行充分核查，并可能需纳入律师事务所的尽职调查范围，在法律意见书中就是否存在该等情况发表意见。
（十一）新增保障资金安全、投资业务控制等内控制度要求
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《办法》出台前相关规定 |
《办法》及配套指引规定 |
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《证券类登记清单》第十条：“相关制度：运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度、公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度、其他制度（如防范关联交易，利益输送等制度）。”
《股权类登记清单》第十一条：“相关制度：运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度、其他制度（如防范关联交易，利益输送等制度）” |
《指引1号》第十条第二款：“私募基金管理人应当建立科学合理、运转有效的内部控制、风险控制和合规管理制度，包括运营风险控制、信息披露、机构内部交易记录、关联交易管理、防范内幕交易及利益输送、业务隔离和从业人员买卖证券申报等制度，以及私募基金宣传推介及募集、合格投资者适当性、保障资金安全、投资业务控制、公平交易、外包控制等制度。” |
《办法》在管理人登记清单基础上另外提出了业务隔离、保障资金安全、投资业务控制等方面的内控制度要求，以此进一步建立健全内部控制机制，加强私募基金管理人内部控制。
影响：申请机构需要结合《办法》要求完善内控制度安排。
（十二）新增建立突发事件处理预案要求
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《办法》出台前相关规定 |
《办法》及配套指引规定 |
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无 |
《指引1号》第十一条：“私募基金管理人应当建立突发事件处理预案，对严重损害投资者利益、影响正常经营或者可能引发系统性风险的突发事件的处理机制作出明确安排。发生前述突发事件时，私募基金管理人应当按照预案妥善处理，并及时向注册地所在的中国证监会派出机构和协会报告。” |
《办法》参照公募基金的管理要求，要求私募基金管理人建立突发事件处理预案，对严重损害投资者利益、影响正常经营或者可能引发系统性风险的突发事件的处理机制作出明确安排，并在发生突发事件时履行报告义务。
影响：申请机构需要结合《办法》要求建立突发事件处理预案。
（十三）明确界定专职员工范围
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《办法》出台前相关规定 |
《办法》及配套指引规定 |
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《登记须知》第三条第（六）项：“根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，申请机构员工总人数不应低于5人，申请机构的一般员工不得兼职。” |
《指引1号》第九条：“《登记备案办法》第八条第一款第四项规定的‘专职员工’是指与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员。” |
《办法》对私募基金管理人专职员工的范围进行了明确界定，专职员工不仅包括与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，还包括签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构出资设立并控股的企业委派的高管人员。对于国资背景管理人，由上层出资主体委派高管人员的安排较为常见，纳入专职员工范围更符合此类管理人的实际情况。
影响：专职人员范围的明确和适度扩大，有利于统筹确定团队人员安排。
（十四）明确人员兼职要求与兼职认定标准
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《办法》出台前相关规定 |
《办法》及配套指引规定 |
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《登记须知》第三条第（四）项：“根据《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》，为维护投资者利益，严格履行‘受人之托、代人理财’义务，防范利益输送及道德风险，私募基金管理人的高管人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：……；
3.除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职；若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料（包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料），同时兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2。”
《登记须知》第三条第（四）项：“根据《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》，为维护投资者利益，严格履行‘受人之托、代人理财’义务，防范利益输送及道德风险，私募基金管理人的高管人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：1.不得在非关联的私募机构兼职；2.不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职；……” |
《办法》第十一条：“私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表应当保证有足够的时间和精力履行职责，对外兼职的应当具有合理性。 私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人。
合规风控负责人应当独立履行对私募基金管理人经营管理合规性进行审查、监督、检查等职责，不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务；不得在其他营利性机构兼职，但对本办法第十七条规定的私募基金管理人另有规定的，从其规定。”
《办法》第十二条：“私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表以外的其他从业人员应当以所在机构的名义从事私募基金业务活动，不得在其他营利性机构兼职，但对本办法第十七条规定的私募基金管理人另有规定的，从其规定。”
《指引3号》第十条：“私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表、其他从业人员的下列情形，不属于《登记备案办法》第十一条、第十二条规定的兼职范围：（一）在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职；（二）在其他企业担任董事、监事；（三）在所管理的私募基金任职；（四）协会认定的其他情形。” |
在现有规则对人员兼职要求的基础上，《办法》进一步明确，在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构的任职不构成兼职，符合高管人员可能同时在一些非营利性机构担任社会职务的实际情况；明确在其他企业担任董事、监事不构成兼职，与协会此前的认定口径一致。
对于合规风控负责人，除不能对外进行不符合要求的兼职外，在机构内部也不得兼任与合规风控职责相冲突的职务，也与协会此前在实践中的审查口径一致。
影响：《办法》细化后的规定更切合市场实际情况。“与合规风控职责相冲突的职务”有进一步明确标准前，可尽量避免合规风控负责人在申请机构内部担任其他非必要的职务。
（十五）调整需披露的关联方范围
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《办法》出台前相关规定 |
《办法》及配套指引规定 |
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《登记须知》第六条第一项：“申请机构若存在子公司（持股5%以上的金融机构、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构、关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等），法律意见书应明确说明相关子公司、分支机构和关联方工商登记信息等基本资料、相关机构业务开展情况、相关机构是否已登记为私募基金管理人、与申请机构是否存在业务往来等。” |
《指引2号》第十八条：“私募基金管理人应当按照以下情形，如实向协会披露关联方工商登记信息、业务开展情况等基本信息：（一）私募基金管理人的分支机构；（二）私募基金管理人持股5%以上的金融机构、上市公司及持股30%或者担任普通合伙人的其他企业，已在协会备案的私募基金除外；（三）受同一控股股东、实际控制人、普通合伙人直接控制的金融机构、私募基金管理人、上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司、投资类企业、冲突业务机构、投资咨询企业及金融服务企业等；（四）其他与私募基金管理人有特殊关系，可能影响私募基金管理人利益的法人或者其他组织。因人员、股权、协议安排、业务合作等实际可能存在关联关系的相关方，应当按照实质重于形式原则进行披露。” |
《办法》对管理人需要向协会披露的关联方范围有所调整。此前根据《登记须知》，关联方范围包括“子公司（持股5%以上的金融机构、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构、关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等）”。《办法》对关联方范围进行了调整与细化，将“持股20%以上的其他企业”修改为“持股30%或者担任普通合伙人的其他企业，已在协会备案的合伙型私募基金除外”；将同一控制的上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司纳入其他关联方范畴。
影响：申请机构以及其他已登记机构应结合《办法》最新提出的关联方范围梳理关联方清单，避免存在漏报。
（十六）调整资管产品投资私募基金管理人的限制
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《办法》出台前相关规定 |
《办法》及配套指引规定 |
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《登记须知》第五条第三项：“申请机构的出资人、实际控制人不得为资产管理产品。” |
《指引2号》第五条：“私募基金管理人的实际控制人不得为资产管理产品。资产管理产品不得作为私募基金管理人主要出资人，对私募基金管理人直接或者间接出资比例合计不得高于25%。但省级以上政府及其授权机构出资设立的私募基金管理人除外。” |
此前协会严格禁止资管产品投资私募基金管理人，《办法》对该等限制有所调整，除不得作为主要出资人及实际控制人，资管产品可以作为一般出资人对私募基金管理人进行出资，但合计出资比例不得高于25%。
影响：资管产品能够有限度地参与对管理人的出资，一定程度上将扩大管理人层面的合作模式与资金来源。
（十七）需要出具法律意见书的私募基金管理人变更事项
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《办法》出台前相关规定 |
《办法》及配套指引规定 |
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《登记须知》第七条第二项，“已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）等重大事项或协会审慎认定的其他重大事项的，应提交私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书”。 |
《办法》第四十八条，“私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人等发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续，提交专项法律意见书，就变更事项出具法律意见。
私募基金管理人实际控制权发生变更的，应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书，协会按照新提交私募基金管理人登记的要求对其进行全面核查。股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更，或者在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等情形，不视为实际控制权变更” |
此前协会要求已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、实际控制人、法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或协会审慎认定的其他重大事项的，应提交私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书，此次《办法》明确需要出具专项法律意见书的变更事项为“私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人”，其中删除了“法定代表人”作为必须提交专项法律意见书的变更事项；此外，过往监管实践中，私募基金管理人实际控制权发生变更的，协会将视情况要求私募基金管理人提交全面核查的法律意见书，而此次《办法》明确要求实际控制权发生变更的，需就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书。
影响：《办法》减少了需要出具专项法律意见书的变更事项，但加强了对私募基金管理人实际控制权的监管要求，私募基金管理人应审慎评估有关变更事项并履行相应程序。
三、小结
《办法》在管理人的资本金、出资人、实际控制人、高级管理人员和从业人员的专业经验及胜任能力等方面要求均不同程度地提高，通过收紧行业入口的方式，防范和出清“伪”“劣”私募机构的自律管理思路非常坚定和明确。对于有意从事私募行业的机构来说，唯有提高自身各方面素质；而对于已登记的私募基金管理人，按照要求，在《办法》施行后提交办理除实际控制权外的登记备案信息变更的，相关变更事项应当符合《办法》的规定；提交办理实际控制权变更的，变更后的私募基金管理人应当全面符合《办法》的登记要求，因此，《办法》中发生变化的各项要求同样需要予以充分重视。
