一、明确新设公司及公司增资的出资期限

《征求意见稿》第2条就新公司法关于新设公司及公司增资的出资期限进行了重申和细化，具体如下[4]：

《征求意见稿》同时规定，有限责任公司、发起设立或者定向募集设立的股份有限公司，办理公司登记注册时，无需提交验资机构的验资证明[5]。但是，向社会公开募集设立的股份有限公司办理公司登记注册时，需提交验资机构的验资证明。

另外，对于公司增资，《征求意见稿》并未明确规定是否需要提交验资证明，鉴于上述关于新设公司的规定以及本国公司法对验资要求的规定演变，我们理解应当解读为不需提交验资证明。但是，需读者注意的是即使无需提交验资证明，公司仍应当通过国家企业信用信息公示系统上传股东名册、财务报表等说明股东实缴的相关材料[6]。笔者另注意到上述有限责任公司增资部分在五年内缴足的要求并未明确起算时间，期待正式通过的文本中会明确规定。笔者的推测是自关于批准增资的股东会决议作出之日起五年。

二、设定存量公司主动调整出资期限的3年过渡期

新公司法第266条关于要求存量公司适用新的出资期限的规定引发了关于新公司法是否应当溯及既往以及如何平衡公司和债权人利益及股东出资期限利益的广泛讨论。新公司法第266条规定了存量公司注册资本的两种调整方式：（1）主动调整：逐步调整至该法规定的期限以内；（2）被动调整：对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。但是，何为“逐步”、何为“明显异常”，新公司法并未进行明确规定。

《征求意见稿》第3条在新公司法第266条的基础上明确设置了3年过渡期（即2024年7月1日至2027年6月30日），并对有限责任公司和股份有限公司在过渡期内如何调整出资期限进行了细化规定，具体如下[7]：

根据上述规定，需要调整出资期限的有限责任公司在新公司法生效后，理论上最长应可享有近8年的出资期限，而股份公司认购股份的股款也可在新公司法生效后的近3年内缴足即可。这一规定为存量公司提供了足够的调整时间以适应新的注册资本制度要求，同时也确保了市场主体的稳定性和连续性。

对于未在过渡期内自愿调整出资期限的存量有限责任公司，《征求意见稿》规定公司登记机关可以依法要求其在90日内调整出资期限，出资期限自2027年7月1日起不得超过五年[8]。

三、明确出资期限、出资额明显异常的判定方式

如前文所述，新公司法第266条规定了存量公司注册资本的被动调整方式，即对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整，但并未明确何为“明显异常”。

《征求意见稿》第7条规定，对新公司法施行前设立、出资期限超过三十年或者出资额超过十亿元的公司，公司登记机关可以结合股东出资能力、主营项目、资产规模等情况，对注册资本的真实性进行研判。研判的方式包括：（1）公司登记机关要求公司提供情况说明；（2）组织行业专业机构进行评估；以及（3）与相关部门协商研判等。如经研判，认定公司出资期限、出资额确实存在明显异常的，经省级市场监督管理部门同意后，可以依法要求其六个月内对出资期限、出资额进行调整，调整后的出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。

对于上述“出资期限超过三十年”从何时起算，《征求意见稿》没有明确规定，笔者推测可能是从公司设立之日起算。若是这样，笔者理解公司登记机关还需要结合《征求意见稿》第3条第2款的规定，视公司自2027年7月1日起的剩余出资期限进一步说明和判断。此外，上述第7条的规定没有明确公司登记机关会从何时开始开展上述研判，从该条所述的最终调整结果来看，笔者理解研判应该是在三年过渡期内开展。但是，笔者注意到最终调整结果似乎是针对有限责任公司，而非股份有限公司，因为根据前文的介绍，《征求意见稿》已规定存量股份有限公司应当在三年过渡期内缴足认购股份的股款。最后，上述第7条的规定似乎避开了对出资额的调整结果，没有明确规定公司登记机关是否会强制要求出资额超过十亿元的公司调低其出资额以及调至多少。笔者期待正式通过的文本中对上述疑问都有所解答。

此外，《征求意见稿》第9条规定，设立有限责任公司存在注册资本明显过高，有悖客观常识和所在行业特点，明显不具备实缴能力等违背真实性原则，违反法律、行政法规以及国务院决定规定的，公司登记机关不予登记。我们理解，实践中，若无进一步细化规定，公司登记机关的工作人员则难以对各个行业何种金额的注册资本属于“明显过高”或“有悖客观常识和所在行业特点”有精准、全面和客观的判断，也较难对股东是否“明显不具备实缴能力”进行核查或判断。该裁量标准的具体明确，尚待进一步澄清。

四、明确对特定公司的例外情形

在强调注册资本应在一定时间内实缴的同时，《征求意见稿》也考虑到了特定公司的实际需求和行政管理的成本，制定了更为合理和灵活的规定以适应不同公司的发展需求和现实情况。《征求意见稿》明确了以下两种可豁免遵守或因现实中难以遵守而类似豁免遵守出资期限相关规定的情形：

一是新公司法施行前设立的承担国家重大战略任务、关系国计民生或者涉及国家安全、重大公共利益的公司，经国务院主管部门或者省级以上人民政府同意，可以按原有出资期限出资[9]。该等规定属于新公司法第266条规定的“法律、行政法规或者国务院另有规定”的情形。该等规定既协助了这些公司的正常运营和发展，也有利于国家利益和公共利益的实现。此外，《征求意见稿》还特别明确，前述公司包括民营经济、外资企业、国有企业等各类公司[10]，而非仅对特定类型的公司（如国有企业）适用。

二是新公司法施行前设立的公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销导致公司无法调整注册资本，或者公司通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录的，公司登记机关对其另册管理，在国家企业信用信息公示系统上特别标注并公示[11]。该等规定考虑到了前述公司在前述情形存在的情况下根据新公司法和《征求意见稿》的规定主动调整出资期限的不现实性，赋予公司登记机关另册管理并在国家企业信用信息公示系统上特别标注和公示的权力，在行政管理的成本和社会风险的防范中取得了平衡。

五、新设简易减资程序

新公司法关于出资期限的规定生效后，公司减资需求在短期内激增可以预见。《征求意见稿》为响应市场需求，提升便利化服务水平，在新公司法第224条、第225条等规定的减资程序的基础上，针对存量公司的减资变更登记新设了更简易的程序：即符合以下条件的公司，可以通过国家企业信用信息公示系统向社会公示20日，在公示期内债权人没有提出异议的前提下，凭申请书、承诺书办理注册资本变更登记[12]：

（1）该公司为新公司法施行前设立的公司；

（2）该公司在过渡期内申请减少注册资本但不减少实缴出资；

（3）不存在未结清债务或者债务明显低于公司已实缴注册资本等情形；

（4）全体股东承诺对减资前的公司债务在原有认缴出资额范围内承担连带责任；以及

（5）全体董事承诺不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

这一简易程序的推出，旨在在保障债权人利益的基础上，为企业提供更加便捷、高效的减资途径，进一步保障市场主体在过渡期内的有序减资和平稳过渡。当然，我们也注意到，该“简易”减资程序的前提，系上述（1）至（5）项条件的满足，这对公司自身内部的股东关系一致性和股东会/董事会的顺畅表决提出了一定的要求。特别是如何确认公司的债务履行能力和持续经营能力，则更需公司登记机关的实操提供更明确的指引。

六、明确信息公示的具体要求

为提高公司出资信息透明度和准确性，为市场主体经营提供风险提示，并借助社会监督推动股东依法出资，《征求意见稿》强化了公司的信息公示要求和增强了公司登记机关公示的权力，具体如下：

（1）公司应当自信息形成之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统将股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资日期，发起人认购的股份数，以及公司股东或者发起人的股权、股份变更等信息向社会公示[13]；

（2）存量公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销导致无法调整注册资本，或者通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录的，公司登记机关在国家企业信用信息公示系统上作出特别标注并向社会公示[14]；以及

（3）公司未按照《征求意见稿》第6条、第7条规定调整其出资期限、出资额的，公司登记机关应当在国家企业信用信息公示系统上特别标注并向社会公示[15]。

七、结语

《征求意见稿》以存量公司实施“3+5”调整安排为核心，结合出资期限和数额异常公司的判定方法、例外情形、减资流程、公示信息等要求，旨在稳定市场预期，实现新旧注册资本登记制度的有序衔接，打造诚信有序的营商环境，推动各类经营主体持续发展。当然，作为新公司法的配套规定，《征求意见稿》中仍存在部分模糊规定，例如“注册资本明显过高，有悖客观常识和所在行业特点，明显不具备实缴能力”的判断标准尚未明确。我们期待相关部门在正式落地施行的新规中就相关标准予以进一步明确和细化，为市场主体提供更加明确的指导和规范，促进市场健康发展。

注释：

[1] 新公司法第47条。

[2] 新公司法第266条。

[3] 新公司法第266条。

[4] 《征求意见稿》第2条。

[5] 《征求意见稿》第2条。

[6] 《征求意见稿》第10条。

[7] 《征求意见稿》第3条。

[8] 《征求意见稿》第6条。

[9] 《征求意见稿》第8条。

[10] 《征求意见稿》第8条。

[11] 《征求意见稿》第11条。

[12] 《征求意见稿》第5条。

[13] 《征求意见稿》第10条。

[14] 《征求意见稿》第11条。

[15] 《征求意见稿》第14条。