一、有限责任公司股东知情权的变化

比较旧《公司法》第三十三条与新《公司法》第五十七条，对于有限责任公司的股东知情权，新《公司法》主要补充和完善了以下内容：

（一）股东有权查阅、复制股东名册

有限责任公司应当置备股东名册，记载股东名称等相关信息。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。股东名册是确定股东资格与权利的重要依据，在公司内部属于需要公开的资料，应当允许股东不受限制地查阅、复制。在股东知情权的范围上，新《公司法》增加了股东名册的内容。

（二）股东可以查阅会计凭证

按照旧《公司法》，股东有权查阅公司的财务会计报告和会计账簿这些财务资料，但是，由于财务资料中并未明确包括会计凭证，因此，在司法实践中存在很大争议。新《公司法》规定，股东可以要求查阅公司会计凭证，这是股东知情权规定的一大进步，下文将详细予以说明。

（三）股东可以委托中介机构查阅相关材料

新《公司法》规定，股东查阅相关材料的，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。该等规定是吸收改进了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（法释[2020]18号）第十条[1]关于会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行查阅的规定，并且删除了股东在场的限制。同时，新《公司法》明确，股东及其委托的中介机构在查阅、复制资料时，应当承担保密义务，遵守关于保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

（四）股东可以查阅、复制公司全资子公司的相关材料

现代企业投融资架构中，往往会设置多层主体进行操作，上层主体多为集团控股公司或特殊目的载体SPV，底层主体为具体经营运作的项目公司。由于上下层的母子公司均为独立经营管理的个体，母公司股东的法定股东知情权仅限于母公司这一单一层面，无法向下进行层层穿透，特别是对于中小股东而言，其往往并不深度参与公司的经营管理，也不向下层公司委派经营管理人员，对于下层公司的经营管理情况缺乏了解的途径。为平衡股东知情权与公司利益，新《公司法》将股东知情权的范围进行了扩大，除股东持股的公司外，可以向下延伸至公司的全资子公司。对于股东知情权是否能够进一步向下进行穿透，即只要是全资控股的子公司就可以一直向下进行延伸，尚有待于司法实践中继续观察。

二、股份有限公司股东知情权的变化

比较旧《公司法》第九十七条与新《公司法》第一百一十条，对于股份有限公司的股东知情权，新《公司法》主要补充和完善了以下内容：

（一）股东有权复制公司章程等基本资料

与有限责任公司的股东知情权保持一致，新《公司法》除允许股份有限公司的股东查阅公司章程、股东名册、三会记录决议、财务会计报告这些公司基本资料外，还允许股东进行复制。

（二）股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证

相比于有限责任公司，股份有限公司的股东人数众多，具有很强的公众性，股东参与公司经营管理的程度更低，了解公司情况的途径也更加有限，特别是对于上市公司而言，完全依赖于公司的信息披露。比照有限责任公司，新《公司法》允许股份有限公司的股东查阅公司的会计账簿、会计凭证，但是，考虑到股份有限公司的自身特点，为平衡股东知情权与公司利益，新《公司法》对股东范围进行了限定，只有连续180日以上单独或者合计持有3%以上股份的股东才可以行使上述权利。当然，如果公司章程对于持股比例有更低规定的，则按照其规定执行，这也是允许公司对于股东意思自治的体现。同时，股份有限公司的股东在行使上述权利时，也需要适用新《公司法》第五十七条第二款（即关于查阅公司会计账簿、会计凭证的正当性目的、前置程序、救济途径的规定）、第三款（即关于股东委托中介机构查询相关材料的规定）、第四款（即关于股东及其委托的中介机构遵守保密义务的规定）的规定。

（三）股东可以查阅、复制公司全资子公司的相关材料

同有限责任公司，新《公司法》将股份有限公司的股东知情权范围扩大至公司全资子公司，允许股东查阅、复制公司全资子公司的相关材料。

（四）上市公司股东应当遵守《证券法》等规定

由于股份有限公司中存在大量的上市公司，而上市公司的法律监管体系对于股东还有一系列特殊要求，因此，对于上市公司的股东而言，其在行使股东知情权查阅、复制相关材料时，还应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

三、股东知情权关于财务资料的范围与意义

（一）财务资料查阅权对象

按照新《公司法》的规定，财务资料的查阅权对象包括财务会计报告、会计账簿和会计凭证。对于财务会计报告、会计账簿和会计凭证的具体范围和内容，我国财务会计法律法规进行了相应规定。

关于财务会计报告，根据《会计法》第二十条[2]、《企业财务会计报告条例》第六条[3]、第七条[4]、第八条[5]、第十二条[6]、《企业会计制度》第一百五十四条[7]等规定，从时间维度上看，其分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告；从内容维度上看，年度、半年度财务会计报告包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书。会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表、相关附表。相关附表包括利润分配表、国家统一的会计制度规定的其他附表。而季度、月度财务会计报告通常仅指会计报表及其附注（如需），会计报表至少应当包括资产负债表和利润表。中国人大网在“法律问答与释义”中对于“财务会计报告由哪些资料组成？”这一问题也进行了说明[8]。

关于会计账簿，根据《会计法》第十五条[9]的规定，其包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。

关于会计凭证，根据《会计法》第十四条[10]的规定，其包括原始凭证和记帐凭证。

（二）增加会计凭证的重要意义

新《公司法》在股东知情权的财务资料中增加了会计凭证，这是新《公司法》的一大重要突破。

对于财务资料的范围是否包括会计凭证，过去在司法实践中一直存在很大的争议。如在（2019）最高法民申6815号案件中，最高人民法院认为，股东无权查阅会计凭证。而在（2020）最高法民再170号案件中，最高人民法院则认为，股东可以查阅会计凭证。部分地区的司法机关对此持肯定态度，如《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（京高法发[2008]127号）第十九条规定，有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。但也有相当一部分地区的司法观点认为，股东知情权和公司利益的保护需要进行平衡，为了防止股东滥用股东知情权干扰公司的正常经营活动，除非法律有明确的例外规定，否则不应当随意超越法律规定的范围对股东知情权进行扩张性的解释，即财务资料不应当包括会计凭证。

从立法目的上看，股东知情权的设置是为了保障股东了解和掌握公司的经营、管理和财务状况等重要情况和信息，而了解和掌握的重要途径就是通过查阅会计凭证了解公司财务状况。根据《会计法》第九条[11]、第十四条、第十五条等相关规定，会计凭证是进行会计账簿登记的依据，会计账簿是否真实、合法、完整，只有通过会计凭证才能反映出来，股东只有查阅原始的会计凭证才能真正了解公司的实际财务状况，进而了解公司的经营管理情况。如果不允许股东核查会计凭证，股东很难真正了解公司情况，股东的知情权也就无法获得实际落实，这会严重地影响股东权益，特别是中小股东的权益，对于整个社会的经济投资都会产生不利影响。

（三）查询财务资料的程序

根据被查阅资料的公开程度，对于股东知情权范围可划分为无条件公开的内容和有条件公开的内容。在财务资料中，财务会计报告属于无条件公开的内容，允许股东不受限制地查阅、复制，没有前置性程序要求。会计账簿、会计凭证则属于有条件公开的内容，股东行使查阅权必须要履行相应的前置程序。

根据新《公司法》第五十七条，股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。若公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，则可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。对于公司拒绝提供查阅的情况，法律也规定了救济途径，股东可以向人民法院提起诉讼。

（四）查阅会计账簿、会计凭证的不正当性问题

如前所述，对于财务会计报告，股东有权进行查阅、复制，不受限制。但是，对于会计账簿和会计凭证，公司在特定情况下可以拒绝股东进行查阅，这需要符合两个要件，第一，股东有不正当目的；第二，可能损害公司合法利益。对此，公司负有举证责任。

对于何为不正当目的，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（法释[2020]18号）第八条进行了规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。

需要说明的是，在上述第（一）项“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的”中，对于公司的主营业务不能仅凭公司登记的经营范围进行确定，需要考虑公司实际从事的经营业务、相应业务在公司营业收入中的比重、相应业务对于公司利润的贡献等因素。对于实质性竞争关系则是指股东和公司之间存在利益冲突，需要根据实际情况综合进行判断。

此外，上述《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》出台于新《公司法》之前，规定中仅列举了会计账簿，没有会计凭证。笔者认为，根据新《公司法》的精神，会计凭证也应当与会计账簿一样包含在内。

（五）财务资料查阅权的行使方式

对于财务会计报告，股东可以查阅、复制。对于会计账簿和会计凭证，新《公司法》中采用的则是查阅的表述，没有复制。笔者认为，虽然文字上新《公司法》没有采用复制的表述，但是，该等查阅在法律上的含义也允许进行摘抄。摘抄是辅助股东查阅公司文件材料、了解公司信息的重要手段和方法。在查阅过程中，如果股东遇到无法理解、存有疑问的内容时，可以进行、也必须摘抄，特别是对于会计账簿和会计凭证，其包括大量、专业、细致的财务数据信息，若仅允许股东查看而禁止摘抄，那么股东的查阅权无法实现。

此外，如前所述，由于财务资料具有极强的专业性，包括大量、专业、细致的数据信息，尤其在时间跨度较长的情况下，普通人难以短时间查明。因此，在查阅权的行使方式上，新《公司法》允许股东聘请会计师事务所等中介机构进行查询，将专业事项交由专业人员处理，但应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

四、结语

新《公司法》进一步拓展了股东知情权的范围，对于股东（特别是中小股东）的权利保护更为充分，在股东知情权与公司利益之间的关系处理也更加平衡，具有非常重要的意义。随着新《公司法》的落地，相关配套司法解释也面临着补充和修改，以与新《公司法》相适应，让我们拭目以待。