一、机构设置规范

（一）注册资本金的最低限额调整

金融租赁公司注册资本为一次性实缴货币资本，新《办法》第七条将该注册资本的最低限额自《2014办法》规定的1亿元提升至10亿元，且国家金融监督管理总局根据金融租赁公司的发展情况和审慎监管的需要，可以提高该注册资本金的最低限额。金融租赁公司准入门槛的大幅提升体现了监管对金融租赁公司风险抵御能力的更高要求，这一政策将会促进行业整合，优化资源配置，阻遏一些资本实力较弱、风险管理能力不足的公司设立金融租赁公司的情形。

（二）主要出资人制度完善

新《办法》下的“主要出资人”与《2014办法》规定下“发起人”相对应，将“发起人”改为“主要出资人”可同时涵盖新设发起人和后续投资入股的出资人。

新《办法》第八条关于主要出资人制度的修改完善一方面放宽了主要出资人的类型限制，明确新增国有资本投资运营公司、国有金融资本投资运营公司和境外制造业企业三类主要出资人类型，并就不同类型的主要出资人明确规定应具备的不同条件。金融租赁公司主要出资人除需满足新《办法》第九条关于主要出资人一般条件，还需要根据第十至十三条规定满足各不同类型主要出资人的特殊条件要求。整体来看，相比《2014办法》，主要出资人的各项指标要求均有适当提升。

另一方面，新《办法》将金融租赁公司主要出资人持股比例要求由不低于30%提高至不低于51%，故“主要出资人”实际为金融租赁公司的控股股东。此项调整主要为了通过提升主要出资人持股比例压实股东责任，并避免由于股权过度分散导致公司治理失效失衡等问题。同时便于明确金融机构的大股东和实际控制人，防范股东通过代持、隐瞒一致行动关系等方式规避监管、违规操控甚至掏空金融租赁公司等问题。

（三）新增关于专业子公司设立及监管规定

新《办法》承袭以往在《中国银行业监督管理委员会办公厅关于印发金融租赁公司专业子公司管理暂行规定的通知》（银监办发〔2014〕198号）、《中国银保监会办公厅关于印发金融租赁公司项目公司管理办法的通知》（银保监办发〔2021〕143号）等文件中对于专业子公司、项目公司的分类，第一次在部门规章层面明确了金融租赁公司、专业子公司和项目公司这三个层次。

新《办法》增设“专业子公司设立及变更”一节，对专业子公司的监管要求进行统一和完善。相较于《金融租赁公司专业子公司管理暂行规定》，新《办法》对专业子公司的设立要求有所调整，例如将境内专业子公司的注册资本最低限额由5000万元提高至3亿元，且金融租赁公司设立专业子公司需同时满足关于金融租赁公司主要出资人“一般条件”及商业银行作为主要出资人的部分条件等。

此外值得关注的是除原有飞机、船舶领域之外，新《办法》新增允许金融租赁公司设立专门从事厂商租赁业务模式的专业子公司，如此可以更有针对性地建立厂商租赁业务模式项下的资产管理模式，并有利于金融租赁公司提供更专业化、个性化的融资租赁服务，满足不同厂商和承租人的特定需求。我们同时关注到，近期江苏金融租赁股份有限公司与法巴租赁集团股份有限公司合资设立的金租专业子公司江苏法巴农科设备金融租赁有限公司获准开业，这是全国首家获批的中外合资金租专业子公司，也是全国第一家专业服务农业和科技行业的金租专业子公司，结合新《办法》在厂商租赁业务的放开以及近日聚焦农业和科技中外合资金租专业子公司获准开业，一定程度可以窥见监管就专业子公司设立逐渐放开的态度，以促进金融租赁行业专业化、特色化发展。

二、业务分类监管

新《办法》根据业务风险程度及所需专业能力差异，对《2014办法》中基础业务和专项业务范围进行了调整，并取消了非主业、非必要类业务的描述。例如，《2014办法》项下基础业务范围中的“固定收益类投资”和“融资租赁相关咨询服务”，因需满足更高的专业要求，故在新《办法》下调整至专项业务范围，新《办法》规定金融租赁公司开展专项业务须向国家金融监督管理总局及其派出机构申请经营并获许可。

另外，在专项业务范围中就金融租赁公司设立项目公司开展专项业务的资质区分为境内业务和境外业务两项，要求金融租赁公司从事境外融资租赁业务应当以项目公司形式开展。

此外值得注意的是，新《办法》第六十五条将《2014办法》中金融租赁公司专项业务范围的“债券发行”扩充为“符合条件的金融租赁公司可以申请发行资本工具，并应当符合监管要求的相关合格标准”，扩宽了金融租赁公司的融资渠道，有利于金融租赁公司解决融资及资金错配问题。

三、业务经营规则完善

（一）租赁物范围调整

新《办法》将租赁物范围明确规定为“设备资产、生产性生物资产”以及国家金融监督管理总局认可的其他资产，改变了《2014办法》中租赁物为“固定资产”的表述。

一方面，《2014办法》项下的“固定资产”修改为“设备资产”，虽然新《办法》对“设备资产”没有作出明确界定，但这一调整明显限缩了租赁物范围，排除了建筑物和构筑物等不动产融资租赁。尽管建筑物多因所有权转移和税务成本的问题，较少直接作为租赁物出现，但实践中存在管网、矿井、码头等大规模的存量构筑物业务。对此近年来监管部门多次下文要求“加强构筑物作为租赁物的适格性监管”、“严禁开展非设备类售后回租”。新《办法》监管体系下以建筑物附属设施设备、市政管网等构筑物作为租赁物的融资租赁业务的空间将进一步限缩，当下风力发电、光伏发电项目中以包含风电基础、线路送出工程及相关的土建费用在内共同构成租赁物的融资租赁交易结构可能需要重新构建，以满足同一租赁合同项下与设备安装、使用和处置不可分割的必要的配件、附属设施价值合计不得超过设备资产价值的监管要求。

另一方面，“生产性生物资产”被明确允许作为租赁物。在此之前有关生物资产是否可作为融资租赁业务租赁物的争议不断，此次修订可见监管对生物资产开展融资租赁业务的肯定态度。根据企业会计准则第5号，生物资产又分为消耗性生物资产、生产性生物资产以及公益性生物资产，消耗性生物资产无法满足租赁物可使用性的要求，公益性生物资产所具有的“公益性”显然不宜作为融资租赁物，仅有生产性生物资产可以被纳入考虑，如经济林、薪炭林、产畜和役畜等。

此外，新《办法》同时设置“国家金融监督管理总局认可的其他资产”的兜底条款，亦给未来其他类型的财产纳入租赁物范围留下空间，由监管适时调整。

（二）租赁物适格性要求

新《办法》新设专门条款对租赁物的适格性要求作出明确规定，要求租赁物权属清晰、特定化、可处置、具有经济价值并能够产生使用收益，基本沿袭了《国家金融监督管理总局关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》（金规〔2023〕8号）中关于租赁物适格性管理的要求。

其次，新《办法》明确要求不得以低值易耗品作为租赁物，不得以小微型载客汽车之外的消费品作为租赁物。低值易耗品和消费品（不含乘用车）此前已经被监管纳入金融租赁公司业务发展负面清单，低值易耗品不具备能够长期使用的功能和价值，消费品（不含乘用车）亦通常具有较快的折旧速度和较低的残值，难以发挥对租金债权的担保功能，将其排除在租赁物范围外有助于金融租赁公司控制信贷风险。

此外，《2014办法》仅系针对售后回租业务规定“不得接受已设置抵押、权属存在争议或已被司法机关查封、扣押的财产或所有权存在瑕疵的财产作为租赁物”，新《办法》并未区分直接租赁、售后回租，统一了对租赁物的上述要求。

（三）禁止租赁资产交易回购担保

新《办法》就金融租赁公司开展融资租赁资产转让和受让业务进一步明确提出洁净转让或受让租赁资产的要求，金融租赁公司应确保租赁债权及租赁物所有权真实、完整、洁净转移，并不得签订任何显性或隐性的回购条款、差额补足条款或抽屉协议。

此前《中国银保监会关于开展“巩固治乱象成果 促进合规建设”工作的通知》（银保监发〔2019〕23号）已经明确金融租赁公司以带回购条款的租赁资产转让方式向同业融资，通过各类通道（包括券商、信托、资产公司、租赁公司等）实现不良资产非洁净出表或虚假出表、人为调节监管指标属于违规行为，但仅明确就租赁资产对外转让行为作出规制，金融租赁公司带回购条款受让融资租赁资产并未被明确禁止。新《办法》下资产转让和受让业务均被纳入统一规制，任何形式的回购、差额补足均被禁止，以将融资租赁资产交易限于真实交易和实质性转移，无疑将影响部分融资租赁资产交易业务，由于不再能够要求转让方提供显性或隐性的回购、差额补足担保，金融租赁公司在进行资产转让时需要更加谨慎，对资产进行准确地评估和定价。

四、公司治理监管

（一）党建工作要求

为贯彻新《公司法》规定以及近年来党建相关文件要求，新《办法》新增第三十一条规定，按企业属性进行区分，明确要求国有金融租赁公司应将党建工作要求写入公司章程，落实党组织在公司治理结构中的法定地位，坚持和完善“ 双向进入、交叉任职”的领导体制，将党的领导融入公司治理各个环节。民营金融租赁公司应当建立党的组织机构，加强政治引领，建设先进企业文化，促进金融租赁公司持续健康发展。

（二）强化股东义务

为避免出现股东违规干预金融租赁公司经营管理等问题，新《办法》整合《2014办法》中有关“发起人”的条件及限制性要求，吸收新《公司法》有关股东、控股股东、实际控制人的相关规定，设有专门条款以强化和明确金租公司的股东义务，新增了包括股东的告知义务，股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利与不得干预董事会、高级管理层决策权和经营管理权的义务，禁止以任何形式代持股权的义务等。

（三）完善公司治理制度

新《办法》要求金融租赁公司不但需要建立完整的公司治理架构，并进一步明确要求建立健全下列制度、机制，包括完善内部控制制度；建立健全绩效考核和薪酬激励机制；在财务会计制度明确区分融资租赁和经营租赁；建立健全覆盖所有业务和全部流程的信息系统；建立高标准信息披露制度等。

五、风险管理

（一）风险管理要求

新《办法》新设第五章“资本与风险管理”以强化金融租赁公司风险管理，明确金融租赁公司资本充足、信用风险、流动性风险、操作风险以及重大关联交易等方面的监管要求，以控制金融租赁公司的风险水平。

具体而言，实质新增内容主要包括：新增风险识别种类，要求金融租赁公司风险管理体系增加包括对国别风险、声誉风险、战略风险、信息科技风险四类风险的识别与控制要求；明确要求金融租赁公司应当建立与自身业务规模、性质相适应的流动性风险管理体系，以及要求金融租赁公司根据业务流程、人员岗位、信息系统建设和外包管理等情况建立科学的操作风险管理体系等。

（二）监督管理措施

相应地，为确保监管要求落实，新《办法》于第七章“监督管理”部分优化增设部分监管指标，明确监管评级、监管强制措施等方面要求，值得各大金融租赁公司关注。

新《办法》新增了杠杆率、财务杠杆倍数、租赁应收款拨备率、流动性比例、流动性覆盖率等监管指标。其中杠杆率不得低于6%，财务杠杆倍数不得超过10倍，租赁应收款拨备率则要求租赁应收款损失准备与租赁应收款余额之比不得低于2.5％。流动性风险监管指标包括流动性比例、流动性覆盖率等的设置，对应新《办法》第五章所新增提出的“流动性风险管理体系”建设要求，对于流动性比例、流动性覆盖率具体指标计算方式和指标值，仍待国家金融监督管理总局结合行业实际，另行研究确定。

此外，新《办法》进一步调整了拨备覆盖率和同业拆借比例监管指标：拨备覆盖率由不低于150%下调为不低于100%，以支持金融租赁公司加大对实体经济支持力度；同业拆借比例规范范围由同业拆入业务扩展到同业拆入和同业拆出业务，监管的精细化程度明显有所提高。

值得业界关注的是，国家金融监督管理总局对金融租赁公司和融资租赁公司实行分类监管，在监管理念、标准上存在明显的差异化也属应有之举，但新《办法》对诸如租赁物范围、租赁物适格性的规定对原银保监会2020年5月26日制定的《融资租赁公司监督管理暂行办法》第七条中租赁物为“固定资产”的规定，以及对法院在审理融资租赁合同纠纷对租赁物适格性的判罚会产生什么样的影响，值得进一步观察。

本文供业界参考，并不构成正式的法律意见。随着新修订的《金融租赁公司管理办法》的实施，金融租赁公司的运营和管理将迎来重大变革，我们将持续关注新《办法》的实施动态，并致力于为客户提供精准的法律咨询服务，一如既往地支持和促进融资租赁行业的稳健成长。