一、“公司不能清偿到期债务”的认定标准：“停止支付”or“支付不能”？

股东出资加速到期制度适用的条件是公司不能清偿到期债务，而就“公司不能清偿到期债务”的认定，新《公司法》第54条较《九民纪要》而言明显更为宽松，即新《公司法》第54条只要求证明公司不能清偿到期债务即可，而《九民纪要》第6条适用的前提的大前提条件是公司不能清偿到期债务，符合这一大前提的条件下，还需要再符合两个条件：“公司已具备破产原因，但不申请破产的”或者是“在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的”。

但需注意的是，即使有上述辨析，但“公司不能清偿到期债务”的认定在实践中仍存争议，主要存在“停止支付”及“支付不能”两种观点。“停止支付”是指债务人以其行为向债权人作出不能清偿债务的明示或默示的主观意思表示，而不是其财产或清偿能力的客观状况；“支付不能”是指债务人对请求偿还的到期债务因丧失清偿能力而无法偿还的客观状况，强调债务人不能以财产、信用或者能力等任何方法清偿债务才属于丧失清偿能力。若采取“停止支付”标准，固然有利于强化对债权人的保护，但客观上确实会大幅增加股东成为共同被告的诉累；若采取“支付不能”，将为认缴出资的股东提供一个缓冲带，但客观上会增加债权人的诉讼负担，当然也会增加司法成本。基于此，我们注意到，司法实践中，就股东出资加速到期制度中“公司不能清偿到期债务”的认定标准仍存讨论空间。

（一）广东高院：参照《破产法司法解释(一)》第二条予以认定，似采用“停止支付”标准

我们注意到，广东省高级人民法院（以下简称为“广东高院”）于2025年6月23日发布的《新公司法疑难问题的解答(一)》中提及，关于“公司不能清偿到期债务”的认定标准，人民法院可参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》（以下简称为“《破产法司法解释(一)》”）第二条的规定，对“公司不能清偿到期债务进行认定，即债权债务关系依法成立、债务履行期限已经届满、债务人未完全清偿债务。

而就《破产法司法解释（一）》第二条规定，最高法明确表示“不能清偿”的构成要件包括债权债务关系依法成立、债务人不能清偿的是已到偿还期限的债务、债务人未清偿债务的状态客观存在。就“债务人未清偿债务的状态客观存在”，最高法认为不论债务人的客观经济状况如何，只要其没有完全清偿到期债务的，均构成不能清偿到期债务，即将破产法理论上的“不能清偿”，变通性的解释为“停止支付”。这一点在司法解释发布时民二庭负责人答记者问以及相关的解释文章中也有所表明，认为不能清偿到期债务是指债务人以明示或默示的形式表示其不能支付到期债务，其强调的是债务人不能清偿债务的外部客观行为，而不是债务人的财产客观状况。

基于此，若广东高院从《破产法司法解释（一）》第二条角度把握“公司不能清偿到期债务”的认定标准，我们认为似是采用“停止支付”标准，仅要求债务人存在明示或默示表示其不能支付到期债务的外观即可，对债务人的财产客观状况不予评价。

（二）上海高院法官：参照《九民纪要》第六条第一项予以认定，似采用“支付不能”标准

上海市高级人民法院（以下简称为“上海高院”）法官撰文表示，“《公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。对于该条中的“不能清偿到期债务”应如何把握，笔者倾向于参照《九民纪要》第六条第一项予以认定，即公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的[1]。”

《九民纪要》第6条第1项规定债权人可请求股东出资加速到期的情形为“公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的”；《破产法司法解释（一）》第一条规定“具备破产原因”是指债务人不能清偿到期债务同时“资产不足以清偿全部债务”或“明显缺乏清偿能力”。基于此，若从《九民纪要》六条第一项角度对“公司不能清偿到期债务”进行把握，即债权人需证明债务人客观上已丧失清偿能力，即已“支付不能”，且已进入执行阶段。

但需注意的是，笔者注意到，最高法在就新《公司法》第54条进行释义时明确表示，新《公司法》第54条规定股东出资加速到期制度的适用条件前提不同于《九民纪要》第6条，新《公司法》第54条系全面出资加速到期，适用前提是公司不能清偿到期债务；而《九民纪要》第6条的适用前提是公司不能清偿到期债务，以及“公司已具备破产原因，但不申请破产的”或者是“在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的”。显然，《九民会纪要》中对股东出资加速到期制度适用上门槛更高，更加严格，而新《公司法》第54条的适用范围更加广泛。基于此，上述关于参照《九民纪要》第六条第一项认定“公司不能清偿到期债务”的观点似乎值得商榷。

（三）最高法审委会专家： 以公司未清偿到期债务的事实状态作为判断标准

最高法审委会专家刘贵祥法官在《法律适用》（2024年第6期）中撰文提及，“新公司法第54条规定，以不能清偿到期债务作为加速到期的条件，与企业破产法第2条关于破产原因的第一句话表述类似，但又不完全等同于破产原因。不能清偿，可能是客观上的不能，如缺乏或丧失清偿能力等，也可能是主观不能，如恶意逃废债务等，实践中应以公司未清偿到期债务的事实状态作为判断标准，包括：权利人能够证明公司丧失清偿能力或财产不足以清偿全部债务，债权人多次催收，公司以无清偿能力为由不予履行，以强制执行仍无法实现全部债权等。实践中，债权人对执行不能的举证较为容易些，只要证明任何以公司为债务人的执行案件不能得到执行，或因无财产可供执行而终结本次执行，即完成举证责任，而无需以自身执行案件不能执行或终本为限。”

笔者认为，上述观点认可新《公司法》第54条规定公司出资加速到期制度中“公司不能清偿到期债务”认定应广于《九民纪要》第6条规定，即既包括客观上不能支付情形，也包括主观上不支付情形。在关于“公司不能清偿到期债务”的认定标准问题上，最高法审委会专家刘贵祥法官从较为务实的举证责任角度出发，主张以公司未清偿到期债务的客观事实状态作为判断依据，并列举了债权人可予提供的相关证据。对此，笔者认为，在具体个案中的适用边界、证据充分性的裁量尺度，以及与其他破产受理条件的衔接等问题，仍有待未来司法实践的持续检验、积累与进一步明确。

二、股东出资加速到期的法律后果：“入库规则”or“直接清偿”？

公司债权人主张股东出资加速到期，该行为性质系债权人代位权。行使代位权取得的财产是作为债务人的责任财产还是向债权人清偿，或者还应当考虑其他债权人进行平均分配，在理论与实务界中存在争议。在股东出资加速到期制度中股东提前缴纳出资的后果问题目前也有两种观点：第一种意见认为，缴纳出资的对象是公司，因此类似入库规则，出资加速到期后，股东需要将出资缴纳入公司，成为公司财产，作为公司全部债务的一般担保，向股东主张提前缴纳出资的债权人本身的债权并不因此具有优先性。第二种意见认为，债权人可以请求股东在应当加速到期的出资范围内对公司债务不能清偿部分直接向自己承担责任。

在股东出资加速到期后的法律后果处理上，理论界与实务界长期对适用“入库规则”还是“直接清偿”规则存在广泛讨论。从当前司法实践的主流倾向来看，多数裁判采纳了“直接清偿”的路径，即认可债权人有权请求股东在其应加速出资的范围内，就公司未能清偿的债务部分直接承担偿付责任。然而应当注意，这一倾向并非绝对统一，司法实践中仍存在裁判观点分歧与解释空间。最终是否支持债权人直接求偿，仍需结合具体案件案情进行综合裁量。

（一）最高法：新《公司法理解与适用》第54条释义内容存在前后不一的表述

在关于股东出资加速到期的法律后果的论述中，笔者发现最高法在《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》（以下简称“新《公司法理解与适用》”）第257-258页中，最高法明确表示倾向于“直接清偿”观点，理由为：（1）股东将出资直接交付公司与在应当出资的范围内就公司债务不能清偿的部分向公司债权人直接承担责任消灭公司债务，均属于股东履行出资义务的方式。（2）从我国多年司法实践来看，追究股东出资瑕疵责任的原告多数是债权人。在债权人直接提起诉讼的情形下，股东直接向债权人承担责任，有利于保障债权人的积极性。（3）与《九民纪要》以来长期的司法实践相统一。

然而，最高法同时在新《公司法理解与适用》第260页关于新公司法第54条与九民纪要相关规定辨析时指出，公司法第54条规定的法律后果与九民纪要规定的法律后果不同，《九民会纪要》中规定的法律后果是股东直接向债权人给付，债权人可以请求股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任；而本条规定的法律后果是实行入库规则，要求股东向公司缴纳出资，成为公司的责任财产，并对公司的所有债务进行清偿。同时表明，只要出现《九民会纪要》规定的第一种情形，公司债权人就享有要求股东的出资加速到期的权利。债权人的这种诉讼是就自身利益的诉讼，所获收益归原告债权人个人，而不归债务人。其不是代表全体债权人诉讼。这一点与本条规定的股东加速到期不同。本条规定的债权人是代表全体债权人起诉，所获收益归公司。

（二）法答网答疑意见：按《九民纪要》精神判令股东向债权人直接清偿

2024年8月29日，最高法发布的法答网精选答问（第九批）中问题5为“债权人以出资加速到期为由提起诉讼的，能否请求未履行出资义务股东直接清偿？”答疑专家（最高人民法院民二庭丁俊峰法官）表示从法律适用而言，由于新公司法对该问题无明确规定，目前仍应按《九民纪要》精神判令股东向债权人直接清偿。新公司法发布后，对股东出资加速到期情况下债权人是否能够直接受偿存在截然相反的两种观点，在新公司法司法解释起草过程中将广泛征求各方面的意见，特别需要征求立法部门意见，以确保司法解释与立法精神保持高度一致。新公司法司法解释制定后，此类案件应根据新公司法司法解释办理。

同时，笔者注意到，广东高院发布的《新公司法疑难问题的解答（一）》也表示关于新《公司法》第54条股东提前缴纳出资适用“入库规则”还是“直接清偿”，应根据法答网答疑意见进行认定，即由于新《公司法》对该问题无明确规定，目前仍应按照《九民会议纪要》精神判令股东向债权人直接清偿。新公司法司法解释颁布施行后，此类案件应根据新公司法司法解释办理。

（三）最高法审委会专家：适用债权人代位权规定判令股东向债权人直接清偿

最高法审委会专家刘贵祥法官在《法律适用》（2024年第6期）中撰文提及，民法典第537条对代位权是否入库问题一锤定音，“由债务人的相对人向债权人履行债务”，明确放弃“入库规则”。股东对公司的出资责任属于对公司应承担的侵权之债，在公司未行使其债权情况下，公司债权人代位行使权利，岂不是与民法典关于代位权的规定“若合一契”。同时，民法典相对于公司法属于一般规定，公司法如有特别规定应优先适用公司法，但新公司法对此未规定或规定不明确，应依据民法典之规定，这是立法法规定及民法适用方法基本原理之所在。

此外刘法官表示，就公司个别债权人利益和整体债权人利益的平衡方面，在公司未进入破产程序的情况下，向个别债权人清偿，并不妨碍其他债权人申请公司破产，也不妨碍公司自身申请破产。一旦申请破产，未届出资缴纳期限的股东即应将其出资归入债务人财产，实现所有债权人的公平清偿。同时考虑到债权人在诉讼中付出诉讼费、保全费、律师费等成本，就是考虑到在多个公司利益相关者中，债权人对主张股东承担出资不足的动力最强最足，如果其费尽周折而为别人作嫁衣，诉的动力又何在？新公司法第54条专门赋予债权人要求“股东提前缴纳出资”的诉权，岂不是导致弱化或虚化。如果按归入公司思路，债权人在请求股东向公司履行出资义务的同时，请求对该公司债权诉讼保全，在执行中同样可以达到个别清偿之效果，无非是让债权人更费周折而已。面临这种情况，其他债权人还是要靠执行分配或申请破产来维护自己的权益，与归入公司的情况下所能采取的救济手段也无二致。

（四）司法实践：形成采用直接清偿规则进行司法裁判的主流观点

新《公司法》生效后，多地法院均发布了适用新《公司法》股东出资加速到期规则案件，均采用直接清偿规则裁判向债权人直接清偿。

例如，2024年7月1日，北京市西城法院于新法施行当日即审结了首例适用新公司法加速到期规则案件：债权人李某以债务人公司为被执行人申请强制执行，经查未发现公司名下有可供执行的财产，该院作出终结本次执行程序的裁定书，此后债权人李某申请追加债务人公司的股东张某为被执行人，该院予以追加后，张某提出执行异议，后在执行异议之诉中，西城法院经审理后认为，本案根据公司法时间效力司法解释，依法适用新修订《公司法》第54条的规定，因债务人公司已符合不能清偿到期债务的法定情形，本院判决认定股东张某应适用加速到期规则履行提前缴纳出资的债务，债权人李某则有权根据债权人代位权规则，向张某主张在其未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

综上，根据观察，笔者认为，目前司法实践中多数法院仍会倾向适用直接清偿规则裁判股东向债权人直接清偿。但同时也需注意的是，最高法在新《公司法理解与适用》中对于股东出资加速到期应适用“入库规则”还是“直接清偿”的问题，存在不同阐述，反映出在具体制度衔接与法律适用上仍有待明确的解释空间，或许最高法在解释论上尚未形成完全统一的内部意见。鉴于这一问题涉及公司资本充实、债权人公平受偿以及司法实践连续性的多重价值平衡，而最高法在权威著述中亦未作出确定性结论，可以预见，未来关于新《公司法》第54条的具体适用标准——尤其是在何种情形下优先适用何种规则——仍需通过后续正式出台的司法解释或指导性案例予以进一步澄清和统一。

三、债权人能否在诉请公司承担债务同时诉请股东出资加速到期？

在新《公司法》生效前的司法实践中，针对股东出资责任问题，法院通常参照《九民纪要》第6条规定的路径进行处理。具体操作中，债权人需先通过诉讼程序向公司主张债权，经生效裁判确认基础债权关系后，进入执行阶段。若执行程序中确认公司确无财产可供执行，法院作出终结本次执行的裁定，此时债权人方可进一步主张股东出资责任。为落实这一责任，债权人通常在执行程序中直接申请追加股东为被执行人。若该追加申请被驳回，则需另行提起执行异议之诉。在此类诉讼中，审判实践一般援引《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称“《变更、追加当事人规定》”）第17条作为裁判依据。这一相对复杂的程序安排，其背后的制度逻辑在于：《九民纪要》第6条所设定的“加速到期”规则，主要适用于公司已具备破产原因但未进入破产程序的特定情形，且以执行阶段作为认定“不能清偿到期债务”的程序前提。该处理方式在实质上是将股东出资责任作为债权实现的补充救济途径，既体现了对公司独立人格和正常经营秩序的尊重，也兼顾了债权人在特定情形下的利益保护需求。

新《公司法》生效后，对股东出资加速到期规则带来的一个核心程序性变化是：债权人在特定条件下，可能不必再遵循传统、冗长的“两步走”诉讼模式。新《公司法》第54条将加速到期的门槛定为“公司不能清偿到期债务”，且该术语在解释上存在采用“停止支付”标准的可能性，即公司未清偿到期债务的客观状态，而非必须达到破产标准的“明显缺乏清偿能力”或必须经过强制执行程序。这为债权人提供了更早主张权利的可能性。

根据目前的司法实践观察，债权人在诉请公司承担债务同时诉请股东出资加速到期的诉讼模式正逐渐获得认可。具体而言，广东高院在《新公司法疑难问题的解答（一）》中明确提出债权人可以在诉请公司承担债务的同时，一并依据新《公司法》第五十四条诉请股东承担责任。又如福建高院法官近期在《法律适用》撰文中也表示允许债权人在起诉公司的同时将股东列为共同被告，法院在一个案件中对基础债权确认请求与股东出资加速到期请求进行合并审理，实现“1+1”简化为“1”，具有可行性与必要性[2]。

同时在当事人列明时，债权人起诉公司的同时诉请股东出资加速到期，应将公司、股东均列为被告。对于债权人仅起诉股东而未起诉公司的情形，广东高院认为应依法将公司追加为第三人，以查清是否符合公司不能清偿到期债务的情形。

四、债权人如何在执行程序中要求未届出资期限股东承担责任？

债权人能否在执行程序中直接追加未届出资期限的股东，关键在于对《变更、追加当事人规定》第17条[3]中“未缴纳或未足额缴纳出资”的解释能否涵盖“认缴出资期限虽未届满但依法应加速到期”的情形。根据该规定第1条约定的“追加事由法定”原则，只有法律或司法解释明文规定的情形才能进行追加。

实务中，存在观点支持扩张解释。例如，上海高院法官在2025年撰文中明确表示“未缴纳或未足额缴纳”应当既包括认缴出资期限届满未缴纳，也包括认缴出资期限虽未届满但加速到期的情形。主要理由是，在第17条已明确可追加出资不实股东，且《九民纪要》亦认可出资期限加速到期的情况下，将加速到期规则排除在变更追加程序之外缺乏充分依据。同时，《九民纪要》规定的股东出资期限加速到期条件之一是“人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，具备破产原因，但不申请破产”，执行程序中显然更容易判断公司财产是否存在不足以清偿债务的事实[4]。

然而，基于审慎适用“审执分离”原则、保障股东程序权利的考虑，当前司法实践的主流做法并不支持在执行程序中直接裁定追加未届出资期限的股东为被执行人。

目前，获得支持的途径是提起执行异议之诉。具体路径为：当债权人向执行法院申请追加股东为被执行人的请求被裁定驳回后，其可在法定期限内以该股东为被告，向法院提起执行异议之诉。在此诉讼中，债权人（原告）的核心诉求是请求法院判令该股东的出资义务加速到期，并就公司债务向其主张补充赔偿责任。这一路径的主要法律逻辑在于，虽然追加被执行人的程序因执行案件而启动，但股东出资义务应否加速到期本质上属于需要实体审理判断的问题。将此类争议纳入“执行异议之诉”这一专门的诉讼程序框架内解决，能够更好地保障当事人的辩论权、举证权等诉讼权利。这既体现了“审执分离”的程序法原则，也避免了由执行机构直接对复杂的实体权利义务关系作出判断，平衡了执行效率与程序公正。通过诉讼作出的判决也更具终局性和稳定性，有助于统一相关法律问题的裁判尺度。

值得注意的是，最高人民法院近期发布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（2025年9月30日）第24条的规定，可能对此前的司法实践路径带来根本性调整。该条明确规定，金钱债权执行中，公司债权人申请变更、追加未届出资期限的股东为被执行人，人民法院应当裁定驳回变更、追加申请，并告知其另行提起诉讼。申请执行人对该裁定不服的，可以向上一级人民法院申请复议；直接提起执行异议之诉的，人民法院不予受理。若该条款在正式颁行的司法解释中得以保留，则意味着当前主流的通过“执行异议之诉”在单一程序中解决追加与实体争议的做法将被否定。债权人的救济路径将被严格区分为：执行程序中的复议（针对程序性驳回）与另行提起独立的公司诉讼（针对股东出资责任这一实体问题）。目前，该条文尚处于征求意见阶段，最终正式稿是否会采纳此立场或进行调整，仍需密切关注后续立法动态。

注释：

[1] 上海高院郑重法官：追加公司股东为被执行人案件审理思路探讨

[2] 福建高院法官江舟：股东出资加速到期的程序构建——以债权人同时起诉公司及股东为切入点

[3] 《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条规定：“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”

[4] 上海高院郑重法官：追加公司股东为被执行人案件审理思路探讨