作者：张弢

2013年11月30日，中国证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革意见》。业界普遍认为，这次改革虽然尚未实行注册制，但将逐步推进股票发行从核准制向注册制过渡，将为注册制改革打下良好基础。经过本次改革，有望修改现行证券法后即实行注册制。

完善市场化机制、保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，是本次改革的宗旨、目标，《意见》可以概括为：开始进一步的市场化、全面信息披露、强化诚信承诺和赔偿机制。

一、    市场化新做法

《意见》中规定了多种融资方式，鼓励发行优先股、可转债和股债结合，老股可以存量发行，询价和定价完全放开并由券商主导，发行方式、窗口选择等进一步市场化。

二、    全面信息披露新做法

保荐机构与发行人签订发行上市相关的辅导协议后，应及时在保荐机构网站及发行人注册地证监局网站披露对发行人的辅导工作进展；辅导工作结束后，应对辅导过程、内容及效果进行总结并在上述网站披露。发行人招股说明书申报稿正式受理后，即在中国证监会网站披露。招股说明书预先披露后，发行人相关信息及财务数据不得随意更改。

审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核，并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。发行人、中介机构报送的发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，移交稽查部门查处，被稽查立案的，暂停受理相关中介机构推荐的发行申请；查证属实的，自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请，并依法追究中介机构及相关当事人责任。

《意见》要求，使用浅白语言，提高披露信息的可读性，方便广大中小投资者阅读和监督。

可见，《意见》的亮点是，监管部门和发审委只对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不判断发行人的持续盈利能力和投资价值，改由投资者和市场自主判断。

三、    强化诚信承诺和赔偿机制的新做法

突出以信息披露为中心的同时，《意见》进一步以要求责任主体承诺的方式规定信息披露违法行为引致对投资者的赔偿责任。比如，《意见》中规定，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体应在公开募集及上市文件中公开承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。类似地，保荐机构、会计师事务所等证券服务机构也应当公开承诺。

《意见》规定，发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。

《意见》进一步规定，发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，预案应包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。具体措施可以包括发行人回购公司股票，控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。发行人及其控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。

证监会发言人表示将对中介机构的诚信记录、执业情况进行公示。

总之，尽管各方面还有一系列配套和准备工作需要紧锣密鼓地进行，但可以期待《意见》将实质性地促进A股市场化改革，可以拭目以待更进一步的简政放权、科学监管，被长期诟病的A股IPO有望逐步走向理性的健康之路。（完）

张弢为环球律师事务所常驻北京的合伙人，其执业领域主要涵盖公司、证券、并购、外商直接投资、私募股权投资和风险投资、金融不良资产处置和商事诉讼与仲裁。（E-mail: zhangtao@glo.com.cn）